1、芻議公司資本原那么芻議公司資本原那么顧穎【內容提要】公司資本原那么是有限責任的產物,也 是補救市場失靈、減少時機主義行為的后盾.我國公司 法在立法上充分表達了傳統的資本確定、資本維持、資 本不變三原那么,但從公司法的價值取向來看,明顯向交 易平安傾斜,在很大程度上有侵蝕經濟效率之嫌.隨著 我國市場經濟的逐步完善,尤其從現代經濟快捷、效率 的內在要求來看,我國公司資本原那么有待改革與完善.【關鍵詞】資本確定原那么 資本維持原那么 資本 不變原那么公司法根本價值取向 改革一、公司資本原那么的產生公司以資本為“生錢的根底,資本既是公司存在 和運作的根底、對債權人的根本擔保,又是股東對公司 享有權益的

2、根底和表現形式.在現代公司制度里,它已 不單純是投資者自己應當考慮的問題, 各國公司法無不 對它加以關注.這是由于隨著股東有限責任制度的建 立,公司資本已是影響公司相對人的風險大小的核心因 素,并同時成為公司對外信用的根底.在公司制度初期, 盛行無限責任制.由于無限責任公司的股東對公司債務 承當無限連帶責任,公司債務與股東個人債務不能分 離,因此不存在資本原那么的生存空間.有限責任出現后, 公司責任與股東個人責任相別離, 公司以其全部資產對 公司債務承當責任,股東以其出資或所持股份為限對公 司承當責任.當公司因經營失敗而破產或解散時,債權 人不能越過公司直接追索股東的個人財產償債,公司債 權人

3、在交易中處于不利地位.為保護債權人,維持公司 的正常經營,立法者規定了一系列的法律條文,學者將 這些具有共同法理的條文歸納綜合,把它稱為“資本三 原那么,即資本確定原那么、資本維持原那么和資本不變原 那么.公司資本原那么是有限責任的產物,同時也是補救市 場失靈、減少時機主義行為的后盾.公司的自身開展在某種程度上克服了市場失靈問 題,但也衍生出新的市場失靈.這是由于公司的資合性 內蘊了公司行為和投資者行為在法律責任界定上不同 于特定個體財產與法律責任的聯結機制. 公司的人合性 伴生了所有人和治理人利益目標上的沖突與協調,從而滋生公司對外行為和決策的復雜化.公司的資合性及人 合性又促成了規模化趨勢

4、,這不但使公司行為與個人行 為有了質的區別,且作為社會利益或公共物品維護者的 政府也不得不另眼視之.新的市場失靈不僅豐富地表達 于公司與公司、公司與個人之間的交易行為之中,而且 呈現出新特征：1.更大的隱蔽性.2.較為特殊的表現形 式一一交易后失靈.3.社會影響大.因此,新的市場 失靈需要新的制約來約束這種可能失靈及其負面效應.此外,公司在設立和運營過程中往往產生時機主義 行為,典型的表現有虛報注冊資本、公司設立人未實際 履行交付貨幣、實物或未轉移財產權等.基于公司開展 帶來的新的市場失靈以及時機主義行為,高度確信政府 干預在補救市場失靈、減少時機主義行為上的積極作用 的立法,將資本法定、資本

5、最低額、資本三原那么等等發 展起來.二、公司資本原那么的內容一資本確定原那么,又稱資本法定原那么,具體到 實踐層面,就是法定資本制度.是指公司在設立時,必 須在章程中對公司的資本總額做出合法的、明確的規 定,并須由股東全部實際認足,否那么公司就不能成立. 它有兩層含義：一是要求公司資本總額必須明確記載于 公司章程,使它成為一個具體的、確定的數額；二是要 求章程所確定的資本總額在公司設立時必須分解落實 到人,即由全體股東認足.資本確定原那么為近代大陸法系國家公司法所創,其 思想淵源是19世紀民商分立的傳統.商人、商行為、 商事關系被作為一個較為特殊和獨立的對象加以調整,漆多俊：?市場經濟企業立法

6、觀?,武漢大學出版社 2000年版,第227頁 以此區別于民事主體、民事行為、民事關系.通常而言, 商事關系具有營利性、持續性、技術性等特點,它對整 個社會的影響比擬大.從保護交易平安及維護社會穩定 的目的出發,法律往往對商人、商行為、商事關系提出 較高要求.公司法是商法的重要組成局部,因此對公司 資本的特殊要求就是民商法律要求不同的表達之一.該原那么的目的是保證公司資本的真實、可靠,以切 實保證公司相對人的利益,預防公司設立中的欺詐和投 機行為.因此這也是該原那么的重要優勢所在.但是不利 的地方在于：1.公司設立難度增加.該原那么要求公司在 設立時全部資本全部發行并由股東全額認購,勢必給公

7、司設立造成困難,從而降低設立效率,阻礙公司制度的 開展.2.極易造成資金閑置.在公司成立初期,往往營 業規模較小,需要投入營運的資本量有限,故可能導致 籌集的資本的閑置和浪費.3.公司增資手續繁瑣.公司 一旦成立,其資本便固定.假設公司在設立時籌集的資本 數額較少,那么其在經營過程中通過增加資本來擴張規模 時又必須履行繁瑣的法律程序.綜上,資本確定原那么由 于其自身特點,在現代社會已顯露出其缺陷,日益受到 英美法授權資本制度的挑戰.授權資本制,是指在公司設立時,資本總額亦應記 載于章程,但并不要求發起人全部認定,只需認定并繳蔣亞東、何俊昆、丁邦開等著：?公司法律制度?,東南大學出版社 2002

8、年版,第64頁 付資本總額中的一局部資本即可成立, 未認定局部授權 董事會根據需要隨時發行新股募集.由于未認定局部已 在章程中記載的資本總額之內,所以再行募集時無須變 更章程,也不必履行增資程序.授權資本制為英美公司法所創,并為英美法系國家 廣泛采用.與法定資本制相比,授權資本制具有以下優 點：1.公司設立的資本條件極低.2,適時調整資本額度, 預防資金閑置.3.公司增資手續簡便.英美法系公司法 對于公司資本的“放任,是可以通過判例加以彌補的. 如英美法系通過司法判例確認的“揭開公司面紗、“公 司資本充實等原那么都是對授權資本制的補充.因此, 授權資本制并非如一般所認為的缺乏對債權人利益以 及

9、交易平安的保護,而是以一種消極的方式在事后進 行.在法定資本制與授權資本制之間還產生了 一種過 渡類型一一折衷授權資本制.一戰后,為便于吸收英美 國家的投資,德國于1937年公布?股份和股份兩合公 司法?規定了一種近似于授權資本制的“認許資本制, 規定章程可以授予董事會最長為期 5年的全權,在5年 內發行不超過公司已發行股本1/2的新股.其現行?股 份法?那么允許股東在認足公司第一次發行的股份,繳付 應以現金支付的票面金額及其溢價 1/4的金額、并繳清 全部實物出資后,公司即可成立.日本于 1950年修改 商法時做出類似規定,即公司成立時,只要發行不少于 公司擬發行股份數的1/4 ,由股東認足

10、,并繳清股款及 交付出資的實物,其余局部可由董事會視公司將來需要 資金的情形,一次或分次發行,從而形成了 “折衷授權 資本制.許多大陸法系國家和地區,包括我國臺灣地 區公司法已不再嚴守公司資本確定原那么, 而是對其加以 改造和放松限制,實行折衷授權資本制,既放松對公司 資本的設立要求,又可保證公司設立時實際擁有必要的 資本,從而更能適應公司靈活經營的需要.二資本維持原那么,又稱資本充實原那么.是指公 司在其存續過程中,應經常保持與其資本額相當的財 產,以保護債權人利益.資本是公司對外交往的一般擔 保和從事生產經營活動的物質根底,公司擁有足夠的現 實財產,可在一定程度上減少股東有限責任給債權人帶

11、 來的交易風險.一般而言,在公司成立時,公司資本即 代表了公司的實有財產,但這一財產并非恒量,尤其在 公司的存續過程中,它可能因公司經營的盈余、虧損或 財產本身的無表損耗而在價值量上發生變動,當公司實 有財產的價值高于其向外明示的公司資本的價值時,其償債水平增強,對社會交易平安自然有利；其實有財產 價值大大低于公司資本價值時,必然使公司無法根據其 所標示的價值承當責任,從而對交易平安和債權人利益 構成威脅.同時,由于股東往往對盈余分配有著無限擴 張的偏好,如果法律對盈余分配沒有一定的限制,股東 在短期求利動機的驅動下,就可能蠶食公司資本.為預防這類現象的發生,各國公司法往往設定許多 標準來維持

12、公司資本的充實.在各國公司法中,資本維 持原那么一般有下面這些內容：公司成立后,股東不得退 股,不復抽回其出資；股票發行價格不得低于股票面值, 一般各國公司法都禁止公司折價發行股份；公司應按規 定提取和使用法定公積金；虧損或無利潤不得分配股 利,公司繳納所得稅后的利潤,須先用于彌補公司的虧 損,在彌補虧損及提取法定公積金和公益金之前,不得 分配股息和紅利；公司原那么上不得收購自己的股份或將 其收為質物；債務不得抵消,公司的債務人不得以其對 公司股東個人債權,主張與其所欠公司的債務相抵消, 即使是無限公司的債務人,亦受這一規那么的限制；股東 和發起人承當連帶認繳出資責任等.資本維持原那么的特點有

13、：1.主要發生在公司成立后 的營運期間.公司設立時到達法律要求的資本金額,并 不能保證其在存續期間不被減少.因此該原那么主要適用 于公司營運期間.2.立法目的在于保持公司償債水平, 保護債權人的利益,維護交易平安.3.資本充實主要通 過預防資本實質減少及預防公司濫分盈利兩個方面來 實現.預防資本實質減少,是從消極的角度將公司已有的資本維持在過去既定的水平上,不使其不合理地減 少；預防公司濫分盈利,那么是從積極角度使公司在經營 中獲得的利潤能夠實質上提升公司的償債水平.資本維持原那么在現代公司法上越來越重要.由于各 國日益趨向授權資本制,因此公司在動態運作中保持資 本就成了立法規制的核心.如英美

14、法上的反欺詐性產權 轉讓、對自我交易和關聯交易的限制、對高級治理人員 報酬的限制等等,都可以看作是這一原那么的表達.三資本不變原那么,是指公司資本總額一經確定, 非依法定程序,不得任意變動,這一原那么使公司資本具 有相對穩定性,這有利于維護交易關系的穩定,從而保 護公司債權人的利益.當然,資本不變原那么只具有相對 意義,并非指資本絕對不能改變,而是指公司資本一經 確定便不得隨意變更.事實上,在公司成立后,有很多 原因可以導致公司資本的增加或減少,如經營規模的擴 大或縮小,股東人數的增加或減少.在公司法上,資本 不變原那么主要表達在公司增減資本所應具備的條件和 應遵循的嚴格法律程序上.日本商法認

15、為,公司增資對 債權人無害,所以對增資條件不作嚴格限制.德國股份 公司法對增加資本作了嚴格限制,該法第 192條第2 項規定,有條件增加資本應限于以下目的：1.用于保證 可兌換債券的債權人的兌換權和新股票認購權.2.用以 準備多個企業的合并.3,用于保證公司職工以支付現金 為條件認購新股票的認購權,這些支付現金的要求涉及 所有從公司獲得別離盈利的職工.各國公司法對減少資 本的條件無一例外地加以嚴格限制,我國臺灣地區公司 法甚至規定有限責任公司不得減少資本總額.三、我國公司法確立的公司資本原那么及其表達總的來講,我國公司法從保證公司資本的真實可 靠、預防公司設立中的欺詐和投機、保護債權人利益、

16、維護社會經濟秩序穩定出發,在立法上充分表達了傳統 的資本確定、資本維持、資本不變三原那么.并有自己的 特色.一我國公司法采用嚴格的資本確定原那么和法定 資本制,并在一定范圍內成認認可資本制我國公司法嚴格規定公司必須在章程中明確公司 注冊資本,且注冊資本不得少于法定最低限額.但在公 司設立時公司股東是否認足的問題上, 那么依據公司是否 具有涉外因素的不同而對其適用不同的資本制.1、對有外商投資的公司使用折衷資本制由于吸引外資的需要,我國對外商投資企業的資本 適用折衷資本制,這表達在作為公司法的特別法的有關 外商投資企業的法律之中.如?中華人民共和國外資企 業法實施細那么?第31條規定,外國投資者

17、可以分期繳付出資,其中第一期出資不得少于認繳出資額的25%最后一期出資應當在營業執照簽發之日3年內繳清.另外根據有關規定,與外商合資興建公司的,企業登記資 金在200萬美元以下的,必須在營業執照發出的半年內 悉數投放資金；登記資金在 200-500萬美元之間的,須 在一年內悉數投放資金；登記資金在 500-1000萬美元 之間的,須在二年內悉數投放資金；登記資金在 1000-2000萬美元之間的,須在三年內悉數投放資金； 登記資金在2000萬美元之上的,投放資金期限將在個 別評估后確定.企業到期如無法全部投入資金,營業執 照將被撤消.2、對由國內法人和自然人設立的公司適用法定資 本制我國?公司

18、法?第23條規定有限責任公司的注冊 資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額. 有限責任公司的注冊資本不得少于以下最低限額：1以生產經營為主的公司人民幣五十萬元；2以商品批 發為主的公司人民幣五十萬元；3以商業零售為主的 公司人民幣三十萬元；4科技開發、咨詢、效勞性公 司人民幣十萬元.特定行業的有限責任公司注冊資本最 低限額需高于前款所定限額的,由法律、行政法規另行 規定.第78條規定股份的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額. 股份注冊資本的 最低限額為人民幣一千萬元. 股份注冊資本最 低限額需高于上述所定限額的,由法律、行政法規另行 規定.第82條規定,以發起設立方式設立股份

19、的,發起人以書面認足公司章程規定發行的股份后,應 即繳納全部股款.可見國內投資者設立公司時采用的是嚴格的法定 資本制.但在以一些特殊資產作為出資的公司中, 其設立也 可認為是采用了折衷資本制,而不是嚴格的法定資本 制.根據?公司注冊資本登記治理暫行規定?,注冊資 本中除以貨幣出資的,股東應將其認繳的出資足額存入 新設公司所在地銀行的“專用賬戶外,其他以工業產 權、土地使用權和需辦理過戶手續的實物出資現應在公 司成立后半年內辦理過戶手續. 這就意味著公司在成立 時,這類資產因未過戶在公司名下而不屬于公司所有, 因而不能認定為公司設立時股東的出資已經全部到位, 注冊資本已全部募足.二我國公司法采用

20、嚴格的資本維持原那么我國?公司法?第12條規定公司可以向其他有限 責任公司、股份投資,并以該出資額為限對所王新、秦芳華：?公司法?,人民法院出版社 2000年版,第101頁 投資公司承當責任.公司向其他有限責任公司、股份有 限公司投資的,除國務院規定的投資公司和控股公司 外,所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五 十,在投資后,接受被投資公司以利潤轉增的資本,其 增加額不包括在內.第28條規定有限責任公司成立后,發現作為出資 的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價 額顯著低于公司章程所定價額的, 應當由交付該出資的 股東補交其差額,公司設立時的其他股東對其承當連帶 責任.第34條

21、規定股東在公司登記后,不得抽回出資.第93條規定發起人、認股人繳納股款或者交付抵 作股款的出資后,除未按期募足股份、發起人未按期召 開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外,不得抽回其股本.第131條第1款規定股票發行價格可以按票面金 額,也可以超過票面金額,但不得低于票面金額.第149條第1款規定公司不得收購本公司的股票, 但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票 的其他公司合并時除外.第177條第5款規定股東會或者董事會違反前款規 定,在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之 前向股東分配利潤的,必須將違反規定分配的利潤退還公司三我國公司法采用資本不變原那么,限制公司資 本的

22、增加或減少?公司法?第186條規定公司需要減少注冊資本時, 必須編制資產負債表及財產清單.公司應當自作出減少 注冊資本決議之日起十日內通知債權人, 并于三十日內 在報紙上至少公告三次.債權人自接到通知書之日起三 十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日 內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保.公司 減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額.第188條規定公司合并或者分立,登記事項發生變 更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解 散的,應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的,應 當依法辦理公司設立登記.公司增加或者減少注冊資 本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記.公司治理

23、登記條例第28條亦規定須提交有關部門的批準文件, 辦理變更登記手續.四、從公司法的根本價值取向看公司資本原那么改革一公司法的根本價值取向有綜觀各學者的學說,筆者認為,公司法的價值取向 有以下幾項：1 .交易平安平安作為法的價值取向并不像平等的價值取向那 樣在法學理論中大顯身手,但是平安對于社會的個體和 群體至為重要,由于它既是個體和群體自身存在的內蘊 的要求,又是提供自由、平等、公平等價值取向得以持 久存續實現的前提.龐德曾在極為廣泛的意義上界定安 全：平安就是人們站在理想與理想的關系之間所考慮的 平安,并且難以在理想本身中發現.人覺得平安的世界 是人道主義的理想.通過對法律的持續影響,這種理

24、想 正在不斷傳播到全世界各個角落.公司法之所以將交易平安作為其內蘊的根本價值 取向,根源于公司自身的性質.首先,公司是以營利為 目的的社會組織.這一目的可能促成企業為了獲利而不 惜犧牲他人合法權益或社會利益, 通過公司的構建以及 構建后的種種行為實施違法行為.其次,公司在生產和 其他經營活動上具有規模型、連續性、有序性的特征, 這使公司行為區別于普通自然人行為, 公司具有更為強 大的力量來影響和作用于相關市場主體,一旦這種力量 以侵蝕和損害他人利益的形態發生時,其社會后果可能 甚為嚴重,因此立法需要從設立的層面為公司的負面效 應設置預防機制.再次,公司的資產和行為具有獨立性. 公司對外產生的民

25、事責任,是以法人的財產負擔為限Pound , Introduction to Philosophy of Law , Yale University Press , 1954, p.33,轉引自張乃根：?西方法哲學史綱?,中 國政法大學出版社1993年版,第270頁.的,為使其資產能負擔對外的債務,以保護債權人的合 法利益,法律有必要在公司設立以及運作時設置一些條 件和程序,使相關交易主體的權益得到保證.在公司設立的條件當中最能反映交易平安之價值 取向的具體制度當推公司的資本金要求.尤其是資本確 定原那么充分表達了交易平安的價值追求.資本明確性, 同時與資本的穩定性相連,以擔保未來債務的風險.

26、從 形式平安的保護來看,這種明確性和穩定性足以使相關 交易主體預見該公司交易的風險.但是這種平安取向是 向相關交易主體利益傾斜的平安,公司設立者付出的代 價是極為巨大的,既可能造成公司成立之初資本的積壓 和閑置,也使公司適應經營規模靈活限制資本規模的靈 活性受到極大限制.授權資本制的靈活性那么在保證適度 交易平安的同時,為公司設立者根據公司運作實際留下 了相當空間.這也是當代西方國家公司法紛紛轉向授權 資本制的重要根據之一.2 .經濟效率效率作為法的價值取向是自法產生以來就內蘊了 的,尤其在20世紀經濟分析法學開展以來.可以說, 效率是經濟分析法學崇尚的最根本的法律價值取向.作為法的價值取向之

27、效率有個體和社會之別.前者 是法的價值取向傾向于個體利潤的最大化, 后者那么傾向 于維持社會整體利潤的最大化.由于不同個體利潤最大化不可能同時得到實現,局部個體的利潤最大化會與社 會整體利潤最大化發生沖突.在個人本位的社會里,法 的效率價值取向更重個體效率而輕社會整體效率；進入20世紀以來,法不僅注重保護個人利益,而且日益強調 保護社會利益,這是個人權利的法律精神代之以法律社 會化的精神,同樣法的效率之價值取向必然向社會效率 傾斜.公司法之效率價值取向是公司的經濟理想與法的 根本價值取向之融合.眾所周知,公司的根本目標在于 利潤的最大化.這又取決于其本錢支出的最小化和收益 的最大化.公司的本錢

28、支出直接關系到利潤的最大化.公司資本制度應該立足于經濟效率的價值取向,使 公司設立的具體規那么最大化的便于設立人有效地創設 企業,促成公司增加個體和社會財富功能的實現.3 .二者在現實制度選擇中存在一定抵觸法律是制定于過去、適用于現在、規劃著將來的行 為標準,其本質特點決定其具有穩定性,因此相對凝滯 的主觀法與本質上流動的客觀法總難免發生脫離.具有 靈活性的法律能很好的解決這種沖突,不具有靈活性的 法律即為僵硬的法律,將導致各種弊端.交易平安的過分追求是對市場主體經濟自由的侵 蝕.因此,追求交易平安必然導致侵蝕經濟效率之追求.徐國棟：?民法根本原那么解釋?,中國政法大學出版社 1992年版,第

29、329頁但由于公司的根本目的是利潤最大化,財富的增值,那 么公司法的根本出發點也應是經濟效率之價值取向的 現實.絕不能為求交易平安而無視經濟效率的追求.所 以,為了優先保證效率之價值取向的實現,平安應更多 的依賴于其他市場機制或者法律制度來彌補.強調經濟 效率之價值取向,是立足個體經濟效率兼顧社會整體經 濟效率.應在具體制度的選擇上兼顧公司以外的市場主 體利益目標,以及公共的利益目標一一生態環境的保 護、自然資源的保護等等.對二種價值取向之協調需要 以歷史和開展的眼光來透視.一個試圖大量吸引外資和 調動國內資金投入到市場運作中去的國家,不得不考慮向經濟效率傾斜.二我國公司資本原那么改革我國公司

30、法價值取向明顯向交易平安傾斜. 在很大 程度上有侵蝕經濟效率之嫌.因此,筆者建議：1 .將法定資本制改為授權資本制或折衷授權資本 制選擇何種資本制,關鍵在于平衡投資者的利益和相 對人的風險.制度設計的首要目標固然要鼓勵投資者投 資,但如果因此而不適當加大相對人的風險,就整個社 會而言,這種制度是不適宜的.另外,不管立法者最終 采用哪種制度,都是出于一種良好的意愿,至于這種制 度的實施效果如何,就不單單是一個法律問題.法定資本制和授權資本制如前文所述各有利弊,重要的是其他 相關制度的配套.英美法系國家采用授權資本制之所以 成功,與這些國家司法制度及配套設施完善,人們的交 易習慣有很大關系.隨著我

31、國市場經濟的逐步完善,尤 其從現代經濟快捷、效率的內在要求來看,折衷資本制 是未來我國公司設立制度的開展趨向. 特別是我國已對 外商投資企業的設立采用了折衷資本制, 長期對國內投 資者和外商實行差異待遇,不利于促進民族工業的迅速 開展,也不符合市場經濟對平等的要求.2 .完善有關轉投資制度(1)在投資對象方面,?公司法?只規定了有限責任 公司和股份兩種公司形式,這樣規定在某種程 度上表達了國家倡導建立現代企業制度的政策取向,但同我國企業組織形式的現狀和未來較長時期內非公司 制企業仍將大量存在這一事實相比,缺乏務實精神,建 議依照?民法通那么?的原那么將公司投資對象擴大為企業 法人.(2)在轉投

32、資形式方面,?公司法?第12條第1款規 定：“公司可以向其他有限責任公司、股份投資,并以該出資額為限對所投資公司承當責任.這一 規定,恰與?公司法?第3條關于投資和股東責任的規 定是一致的,因此,?公司法?此處規定的轉投資,僅 指股權投資而不包括債權投資,這就意味著我國?公司 法?對轉投資行為所設置的限制僅針對股權形式的轉投 資而不針對債權形式的轉投資,即債權形式的轉投資不 受限制.這一種情形顯然是不合理的,果真如此,其危 害是很大的.由于現實生活中大量的公司轉投資是以債 權投資的形式表現出來的,如果對其不加以任何限制, 那么債權投資的不斷膨脹同樣可以導致公司資產的虛化, 從而影響股東和債權人的利益.因此,對公司債權投資 不加限制,違背了?公司法?的根本原那么.在修改?公 司法?時或在有關的立法與司法解釋中,應明確規定公 司轉投資包括股權投資與債權投資兩種形式,并對債權 投資的限額作出合理的規定.(3)在投資金額方面,?公司法?規定以凈資產的50% 作為對外投資的上限.為了充分保護債權人和中小股東 的利益,促進合理的競爭,建議對有限責任公司和股份 分別作出規定,如可規定為有限責任公司的累 計投資額不得超過凈資產的60% ,股份的累計 投資額