1、股份轉(zhuǎn)讓合同轉(zhuǎn)讓方： 注冊(cè)地址： 法定代表人： ： 受讓方： 注冊(cè)地址： 法定代表人： ： 12甲方是 有限責(zé)任公司。3截止 年 月日，總股本為 股，其中甲方作為 股東，持有 股，占總股本的 %。4方擬轉(zhuǎn)讓，乙方擬受讓甲方所持 股 股份，占總股本的 %。甲、乙雙方本著平等互利、共同開展、等價(jià)有償、老實(shí)信用的原那么，依據(jù)?中華人民共和國公司法?、?深圳證券交易所股票上 市規(guī)那么?等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)定，訂立本股份轉(zhuǎn)讓合同，作為 明確雙方在完本錢合同項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的權(quán)利和義務(wù)的依 據(jù)，以資甲、乙方共同遵照履行。一、定義11 本合同中，除非文意另有所指，以下用語具有下面含義：111 合同：指甲、

2、乙雙方于 年月 日在深圳市所簽訂的股份轉(zhuǎn)讓合同。112 轉(zhuǎn)讓：指甲方將其所合法持有 標(biāo)的股份轉(zhuǎn)移至乙方名下的行為。113 會(huì)計(jì)報(bào)告： 經(jīng)過審計(jì)的 年 月日為基準(zhǔn)日的會(huì)計(jì)報(bào)告。114 中國證監(jiān)會(huì)：中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)。115 基準(zhǔn)日：指 年月 日，即為報(bào)告截止日。116 標(biāo)的股份：由甲方根據(jù)本合同轉(zhuǎn)讓并由乙方受讓的 股股份。1171 18 是指中國法定貨幣人民幣。1 19 簽署日：是指甲、乙雙方簽署本合同之日。1110 生效日：具有本合同第 151 條賦予其含義。1 111 股份轉(zhuǎn)讓完成日：指甲、乙雙方全部交割標(biāo)的的股份 轉(zhuǎn)讓總金額并在深圳證券登記的辦妥標(biāo)的股份的登記過 戶手續(xù)之日。1112

3、終止日：指甲、乙雙方或者任何一方依據(jù)本合同的有 關(guān)規(guī)定終止本合同的履行和 / 或解除本合同之日。1113 不可抗力：具有本合同等十三條賦予其含義。1 114 財(cái)政部：指中華人民共和國財(cái)政部。1 2 本合同引用任何法律條文，均應(yīng)當(dāng)作出如下理解或解釋：121 簽署本合同時(shí)生效的有關(guān)法律條文及其修改、補(bǔ)充。1 22 簽署本合同時(shí)生效的根據(jù)有關(guān)立法所作出的法律性通 知、命令。1 3 本合同中每一款的標(biāo)題為方便提示，并不對(duì)條款的含義或 解釋構(gòu)成任何影響。二、股份轉(zhuǎn)讓21 甲方同意將其所持有的 股股份依據(jù)本合同的規(guī)定和條件有償轉(zhuǎn)讓予乙方，乙方同意按本合同的規(guī)定和條件 受讓標(biāo)的股份。2 2 本合同項(xiàng)下的股份

4、轉(zhuǎn)讓完成后，乙方將持有 股國家股股份，占 總股本的 %。三、會(huì)計(jì)報(bào)告3132 甲、乙雙方同意將 作為本合同之必備附件，并以? 報(bào)告?中業(yè)經(jīng)有資格從事證券業(yè)務(wù)的中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核驗(yàn)證的 資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及該年度報(bào) 告中的相關(guān)信息作為甲、乙雙方此次股份轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)及財(cái)務(wù)依 據(jù)。四、承諾與保證4 1 作為股份轉(zhuǎn)讓方及康達(dá)爾的第一大股東，甲方就本合同簽 署日之前甲方自身以及 有關(guān)情況向乙方作出如下說明、承諾和保證；4 11 法律地位 為經(jīng)政府有關(guān)部門審批而合法成立并有效存續(xù)的上市公司，康達(dá)爾具備按其營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營所需的全部有效 的政府批文、證件和許可。 甲方

5、系標(biāo)的的股份的合法所有者，享有與此對(duì)應(yīng)的一切合法權(quán)、人益。 甲方按照本合同的規(guī)定向乙方轉(zhuǎn)讓其所擁有的 標(biāo)的股份，該股份未設(shè)立任何抵押、質(zhì)押或其他任何形式的擔(dān)保及/ 或第三方權(quán)益。 除本合同外，沒有其他任何生效的或?qū)?huì)生效的合同和/或其他約束性安排導(dǎo)致將標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓給任何第三方。42 作為股份受讓方，乙方在此向甲方作出如下承諾和保證：4 21 法律地位 乙方為經(jīng)政府有關(guān)部門審批而合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任 公司，乙方具備按其營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營所需的全部有效 的政府批文、證件和許可。 依據(jù)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)性文件的規(guī)定，乙方具備受 讓甲方擁有的 標(biāo)的股份的法定資格。乙方有權(quán)按照合同

6、規(guī)定和條件從甲方受讓 股份。422 財(cái)務(wù)能力 乙方擁有足夠的財(cái)政資源和資金能力履行本合同，合同的付款 全部以人民幣現(xiàn)金支付，并保證依照本合同的規(guī)定如期、足額支 付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 乙方不會(huì)因訂立、履行本合同導(dǎo)致其財(cái)政資源狀況發(fā)生嚴(yán)重困 難和其它重大逆向影響。4 23 第三方關(guān)系 乙方訂立和履行本合同不構(gòu)成對(duì)其與任何三方關(guān)系包括但不 限于乙方與第三方訂立的任何合同、合同、責(zé)任和義務(wù)安排、承 諾、約束的障礙。 乙方不存在因其與第三方關(guān)系而導(dǎo)致的使本合同不能履行或不 能充分履行的障礙。4244 3 持續(xù)性本條前述甲、乙雙方相互作出的承諾與保證是持續(xù)的，在本合同有效期內(nèi)，該等承諾和保證將被視為重復(fù)作出，

7、且不因股份轉(zhuǎn)讓 交易的完成而失效。五、轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式51 參考 中所載明的 每股凈資產(chǎn)值為 元，甲、乙雙方同意將本合同項(xiàng)下標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為每股 52 本合同項(xiàng)下甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的 股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣下同 元。53 甲、乙雙方同意的付款方式如下：本合同簽署之日起 日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的%作為 ，支付數(shù)額為 元。同時(shí)也作為履行本合同的 。 本股份轉(zhuǎn)讓經(jīng) 批準(zhǔn)后七日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的 作為第二期付款，支付數(shù)額為 元。 本股份轉(zhuǎn)讓經(jīng) 批準(zhǔn)后七日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的 作為第三期付款，支付數(shù)額為 元。54 乙方應(yīng)將上述轉(zhuǎn)讓價(jià)款匯入甲方指定的下述銀行帳戶：

8、收款人： 開戶行： 帳號(hào)： 假設(shè)甲方根據(jù)需要對(duì)上述指定銀行帳戶進(jìn)行變更，那么甲方應(yīng)在約定 的付款日之前至少提前十五日向乙方發(fā)出書面通知，否那么由此導(dǎo) 致的付款延誤，乙方不承當(dāng)任何責(zé)任。5 5 乙方應(yīng)以人民幣現(xiàn)金向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。5 6 乙方有權(quán)提前支付任何一期或全部應(yīng)付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，甲方對(duì) 此表示同意并將給予收款上的全力配合。57 涉及本合同項(xiàng)下股份轉(zhuǎn)讓的稅費(fèi)，由甲、乙雙方按有關(guān)法 律、法規(guī)的規(guī)定繳納；未明確定規(guī)定的，由雙方各承當(dāng)50%。六、信息披露與登記過戶61 本合同簽署后，應(yīng)按照甲方負(fù)責(zé)、乙方協(xié)助的原那么，按照 有關(guān)規(guī)定依法定要求和程序?qū)⒈竞贤从嘘P(guān)規(guī)定上報(bào)各級(jí)有關(guān)主 管部門包括但不限于國

9、有資產(chǎn)管理部門審批。62636465 標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓審批及變更登記由雙方共同辦理，在不違 反本合同各項(xiàng)約定的情況下，雙方必須在對(duì)方提出要求后迅速提 供有關(guān)文件，否那么由此造成的延誤或損失由延誤承當(dāng)。七、股權(quán)的轉(zhuǎn)移與取得71 甲、乙雙方在依照第 64 條的規(guī)定辦理完股份登記過戶手 續(xù)后，乙方即合法取得甲方所轉(zhuǎn)讓的 股份的所有權(quán)，屆時(shí)，乙方將依據(jù)法律、法規(guī)標(biāo)準(zhǔn)性文件和康達(dá)爾公司章程的規(guī)定 完全享有標(biāo)的股份的股東權(quán)利，承當(dāng)標(biāo)的股份的股東義務(wù)。八、九、告知9 1 本合同簽訂之后，甲方應(yīng)允許并協(xié)助乙方參觀、考察康達(dá) 爾的主要產(chǎn)生及生產(chǎn)基地情況，并在法定范圍內(nèi)繼續(xù)協(xié)助乙方了 解康達(dá)爾的經(jīng)營、財(cái)務(wù)資料和合同

10、等文件資料。十、保密10 1 鑒于本次 股份之轉(zhuǎn)讓有可能引起股票價(jià)格波動(dòng)，且本次股份轉(zhuǎn)讓涉及到政府主管部門的審批程序，為防止過早透露、泄露有關(guān) 國家股股份轉(zhuǎn)讓信息而對(duì)本合同項(xiàng)下的股份轉(zhuǎn)讓以及 已流通股份的交易產(chǎn)生不利影響，甲、乙雙方同意并承諾對(duì)本合同所涉及股份轉(zhuǎn)讓事宜采取嚴(yán)格的保密措施。有 關(guān)國家股股份轉(zhuǎn)讓的信息披露事宜將嚴(yán)格依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)那么的要求進(jìn)行。10 2 甲、乙雙方均應(yīng)對(duì)因本合同項(xiàng)下股份轉(zhuǎn)讓事宜而相互了解 之有關(guān)各方的商業(yè)秘密及其他文檔資料應(yīng)采取相應(yīng)保密措施，未 經(jīng)相應(yīng)權(quán)利方許可，不得向任何第三方透露。10 3 乙方在此承諾：假設(shè)本合同項(xiàng)下之股份轉(zhuǎn)讓最終未能得到政 府

11、相關(guān)部門之批準(zhǔn)包括但不限于財(cái)政部未能審批甲方的轉(zhuǎn)讓申 請(qǐng)，而導(dǎo)致本合同不能履行，那么乙方根據(jù)本合同之規(guī)定而取得 并了解到的有關(guān) 的相關(guān)商業(yè)秘密及文件資料將全部退還給相應(yīng)權(quán)利方包括但不限于甲方和康達(dá)爾。對(duì)于乙方已 知悉的甲方和康達(dá)爾的其他需保密的信息，乙方亦會(huì)采取保密措 施進(jìn)行保密。本條所稱 “合同不能履行 由甲、乙雙方確認(rèn)，保密期為甲、乙 雙方確認(rèn)的合同不能履行之日起二年。104 第 101 至 103 條獨(dú)立存在，不因本合同無效而無效。十一、權(quán)利轉(zhuǎn)讓的限制11 1 本合同簽署后至標(biāo)的股份登記過戶前，乙方不得以任何形 式將本合同項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三人；否那么該等轉(zhuǎn)讓不具 有任何法律效力，

12、乙方須因該等轉(zhuǎn)讓向甲方承當(dāng)違約責(zé)任。11 2 本合同簽署后至標(biāo)的股份登記過戶前，乙方不得對(duì)標(biāo)的股 份另行抵押、質(zhì)押或設(shè)定任何其他形式擔(dān)保。除非甲、乙雙方書 面確認(rèn)，乙方不得委托他人行使與該標(biāo)的股份相應(yīng)的權(quán)利。11 3 本合同簽署后，除非本合同效力終止或本合同解除，甲方 不得對(duì)其轉(zhuǎn)讓給乙方的標(biāo)的股份另行抵押、質(zhì)押或設(shè)立任何其他 形式的擔(dān)保，亦不得以任何方式將標(biāo)的股份另行轉(zhuǎn)讓他有，或委 托他人乙方除外行使與該等標(biāo)的股份相對(duì)應(yīng)的權(quán)利。但是， 因乙方違反本合同第 422 條、第 423 條、第 424 條、第 53 條、第 55 條，甲方有權(quán)對(duì)標(biāo)的股份作任何處臵。十二、違約責(zé)任及賠償12 1 本合同簽

13、署后，甲、乙雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本合同的約定，任 何一方違反本合同，均應(yīng)依本合同之規(guī)定承當(dāng)違約責(zé)任；給守約 方造成損失的，違約方并應(yīng)賠償其損失。乙方未在規(guī)定期間內(nèi)履 行的 424 條規(guī)定的義務(wù)，本合同解除，甲方有權(quán)沒收乙方已 支付的定金。本合同經(jīng)批準(zhǔn)生效后，除發(fā)生本合同約定的不可抗力事故外，如 乙方單方面終止本合同，甲方有權(quán)沒收乙方的定金及已付款項(xiàng)； 甲方無故單方面終止本合同，應(yīng)向乙方雙倍返還定金。12 2 乙方應(yīng)按本合同第五條的約定，及時(shí)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià) 款，假設(shè)發(fā)生逾期，那么須按應(yīng)付款項(xiàng)每日萬分之三的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支 付違約金。12 3 假設(shè)乙方在支付本合同項(xiàng)下各期轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)發(fā)生逾期，且在 任何一期

14、付款期限屆滿之日后十五日內(nèi)仍未能付清本合同項(xiàng)下的 當(dāng)期轉(zhuǎn)讓價(jià)款，甲方有權(quán)選擇下述任一種方式行使救濟(jì)權(quán)利； 解除本合同。合同解除自甲方向乙方送達(dá)書面通知之日起生效。屆時(shí)，甲方有權(quán)沒收乙方支付的定金；該項(xiàng)金額缺乏以彌補(bǔ) 乙方給甲方造成和損失的，乙方還應(yīng)予以賠償。余款由甲方應(yīng)在 雙方協(xié)商確定或通過法律途徑明確應(yīng)退款項(xiàng)的具體數(shù)額后的七天 內(nèi)不計(jì)息退還給乙方。 合同局部解除局部生效。甲方有權(quán)根據(jù)乙方實(shí)際已經(jīng)支付的款 項(xiàng)確認(rèn)本合同局部生效，同時(shí)對(duì)逾期未付的局部那么失效。故乙方 將擁有康達(dá)爾公司標(biāo)的的股份中的一局部。但乙方仍應(yīng)向甲方支 付相當(dāng)于本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額 10%的金額的違約金，并賠償甲方 由此造成

15、的損失。 本合同繼續(xù)履行。乙方應(yīng)按逾期支付款項(xiàng)的每日萬分之三的標(biāo) 準(zhǔn)向甲方支付違約金，并賠償甲方由此造成的損失。十三、不可抗力13 1 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)及其他不可預(yù)見并且對(duì)其發(fā) 生和后果不能防止或防止的不可抗力事故，致使直接影響本合同 的履行，或者不能按本合同規(guī)定條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力 事故的一方。應(yīng)立即將事故情況書面通知對(duì)方，并應(yīng)在十五日內(nèi) 提供由有權(quán)部門簽發(fā)的，可以說明不可抗力事故詳情及合同不能 履行或者局部不能履行或者需要延期履行的理由的有效證明文 件。按照該不可抗力對(duì)履行本合同的影響程度，由雙方協(xié)商決定 是否解除本合同，或者局部免除本合同的責(zé)任，或者延期履行本 合同。如

16、因本條所列原因解除本合同時(shí)，乙方已付的定金及轉(zhuǎn)讓 價(jià)款由甲方不計(jì)息返還給乙方。十四、適用法律及爭(zhēng)議的解決141 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均適用中 華人民共和國法律。142 因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，由 甲、乙雙方友好協(xié)調(diào)解決；協(xié)商自一方向?qū)Ψ桨l(fā)出旨在說明爭(zhēng)議 所在及協(xié)商解決爭(zhēng)議的愿望的通知之日起開始。如在協(xié)商開始后 三十日內(nèi)雙方仍不能解決該爭(zhēng)議時(shí)，那么任何一方均有權(quán)提請(qǐng)仲裁。14 3 在仲裁期間，除提交仲裁的爭(zhēng)議事項(xiàng)外，本合同的其他規(guī) 定，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行。十五、生效及其它151 本合同第 424條、51至 5 8條，第 6 1條，第 62條，第 81至

17、83條，第 101 至 10 3條，第 111至 113 條，經(jīng)甲、乙雙方同意，自甲、乙雙方簽署并經(jīng)深圳市龍崗 區(qū)人民政府批準(zhǔn)之日起對(duì)甲、乙雙方發(fā)生約束力。15 2 甲、乙雙方應(yīng)以謹(jǐn)慎態(tài)度保證自身行為符合法律、法規(guī)和 有關(guān)規(guī)那么的要求，以使本合同項(xiàng)下股份轉(zhuǎn)讓合法、有效地進(jìn)行。15 3 甲、乙雙方應(yīng)根據(jù)本合同的規(guī)定和有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)那么 的要求向國家、深圳市國有資產(chǎn)管理部門、證券管理機(jī)構(gòu)和其它 主管部門辦理本合同項(xiàng)下標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的報(bào)批手續(xù)。15 4 本合同未盡事宜，甲、乙雙方應(yīng)及時(shí)協(xié)商并對(duì)本合同進(jìn)行 必要的修改和補(bǔ)充。對(duì)本合同的修改和補(bǔ)充以書面的形式作出。15 5 在本合同中，除非另有規(guī)定或甲、乙雙方另行書面約定， 任何一方向?qū)Ψ桨l(fā)出的通知、指令或函件，均應(yīng)寄至對(duì)方在本合 同首頁中寫明的注冊(cè)地點(diǎn)。經(jīng)對(duì)方同意，也可以用 發(fā)至對(duì)方 在本合同首頁中寫明的 號(hào)。否那么由此造成的任何責(zé)任、義務(wù) 履行的延誤，對(duì)方不承當(dāng)違約責(zé)任。15 6 本合同的各項(xiàng)條款和條件均為可獨(dú)立履行的。如果本合同 的任