1、編號： _股權轉讓及代持協議甲方： _乙方： _簽訂日期： _年_月_日第1頁共8頁轉讓方： A 公司（以下簡稱“甲方” ）受讓方： B 公司（以下簡稱“乙方” ）本協議由上述協議各方（授權代表）于20XX年月日（即“本協議簽訂日” ）在【】簽署。鑒于：1. C 公司（以下簡稱“目標公司” ），是一家依照中華人民共和國法律合法設立并有效存續的公司，其注冊資本為人民幣 3000 萬元，經營范圍以公司營業執照為準。2. 甲方同意將持有目標公司 30%股權（相當于出資額人民幣 900 萬元）按照本協議所規定的條件轉讓給乙方， 乙方同意在本協議所規定的條件下受讓上述股份及權益。3. 上述股權轉讓完成后

2、，乙方同意委托甲方按照本協議所規定的條件代其持有該受讓股權，甲方同意在本協議所規定的條件下代持。據此：雙方根據中華人民共和國合同法 、中華人民共和國公司法 及相關法律法規，通過友好協商，本著互利互惠的原則，就目標公司股權轉讓事宜達成如下協議：第一條目標公司現股權結構（以工商登記為準）1、股東 D 公司出資額人民幣900 萬元，占該公司注冊資本的30%；2、股東 A 公司出資額人民幣900 萬元，占該公司注冊資本的30%；3、股東 B 公司出資額為人民幣1200 萬元，占該公司注冊資本的40%。第二條股權轉讓方式及價格1、甲方將持有目標公司30%股權（以下簡稱 “轉讓股權”），以轉讓價人民幣 【

3、】第2頁共8頁萬元（大寫：【】）的價格全部轉讓給乙方，乙方同意按此價格購買該轉讓股權。2、甲方轉讓給乙方的股權包括該股權項下所有的附帶權益及權利。3、乙方受讓甲方的股權后，即享有該股權所對應的股東權利。第三條付款方式及時間自本協議簽訂之日起【】天內，乙方向甲方指定賬戶（戶名：【】銀行：【】賬號：【】）支付全部轉讓價款，付款以銀行轉賬單據為準。第四條股權代持方式、費用及委托權限1、乙方自愿委托甲方作為其受讓的上述目標公司30%股權的名義持有人，并代為行使相關股東權利，乙方愿意接受甲方的委托并代為行使該相關股東權利。2、甲方受乙方之委托代持股份期間，不收取任何報酬。3、乙方委托甲方代為行使的權利包

4、括：由甲方以自己的名義在目標公司股東登記名冊上具名、 在工商機關予以登記、 以股東身份參與相應活動、 代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權、 以及行使公司法與目標公司章程授予股東的其他權利。第五條協議履行期限本協議期限從雙方簽字蓋章之日起至乙方收回委托并將上述轉讓股權工商注冊登記變更到乙方名下或甲方根據乙方指示將代持股權轉讓給乙方指定的第三人并完成工商注冊登記變更手續之日止。第六條甲方的權利和義務：1、甲方承諾其為本協議第二條所轉讓股權的唯一所有權人。2、甲方保證該轉讓股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他第三人權益或主張，否則因第三人主張權益給乙方造成的全部損失，由甲方承擔

5、。第3頁共8頁3、甲方保證目標公司的其他股東均已明確放棄優先購買權，且目標公司的股東會同意甲方將股權轉讓于乙方。4、于本協議簽訂日前，甲方必須向乙方如實披露滿足乙方購買轉讓股權的重要資料，并保證所提供資料真實、合法，不存在任何隱瞞和虛假。5、乙方作為代持股份的實際出資者，對目標公司享有實際的股東權利并有權獲得相應的投資收益；甲方僅以自身名義代乙方行使基于該代持股份的部分股東權益，而不享有任何收益權或處置權（包括但不限于股東權益的轉讓、質押、劃轉等處置行為）。6、在委托持股期限內，乙方有權在條件具備時，將相關股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下，屆時涉及到的相關法律文件，甲方須無條件同意

6、，并無條件承受。7、乙方作為代持股份的實際所有人，有權依據本協議對甲方不適當的受托行為進行監督與糾正，并有權基于本協議約定要求甲方賠償因受托不善而給自己造成的實際損失。8、乙方認為甲方不能誠實履行受托義務時，有權依法解除對甲方的委托并要求依法轉讓相應的代持股份給其選定的新受托人。第七條乙方的權利和義務1、乙方必須按本協議的約定向甲方全額支付轉讓價款。2、甲方在履行本協議相關過程中需要乙方協助的有關事項，乙方應積極配合。3、未經乙方事先書面同意，甲方不得轉委托第三方持有上述代持股份及其股東權益。4、上述股權轉讓完成后，甲方作為目標公司的名義股東，承諾其所持有的股權第4頁共8頁受到本協議內容的限制

7、。 甲方在以股東身份參與目標公司經營管理過程中需要行使表決權時至少應提前7 日通知乙方并取得乙方書面授權。 在未獲得乙方書面授權的條件下，甲方不得對其所持有的代持股份及其所有收益進行轉讓、處分或設置任何形式的擔保，也不得實施任何可能損害乙方利益的行為。5、甲方承諾將其未來所收到的因代持股份所產生的任何全部投資收益（包括現金股息、紅利或任何其他收益分配）均全部轉交給乙方， 并承諾將在獲得該等投資收益后 3 日內將該等投資收益劃入乙方指定的銀行賬戶。如果甲方不能及時交付的，應向乙方支付等同于同期銀行逾期貸款利息之違約金。6、在乙方擬向目標公司之股東或股東以外的人轉讓代持股份時，甲方必須對此提供必要

8、的協助及便利。第八條違約責任1、若在本協議簽訂后30 日內，任何一方未履行本協議約定的義務，則視為本協議項下的交易目的無法實現， 守約方有權解除本協議， 并有權要求對方承擔相應的違約責任。2、若甲方不履行本協議規定的義務導致乙方無法實現購買轉讓股權目的的，除支付乙方違約金【】元外，并賠償乙方因此造成的一切損失經濟（包括直接損失和間接損失）；若乙方不按時支付本協議約定的轉讓價款，每延遲一天乙方應向甲方支付未付款日萬分之五的違約金。3、若各方已按照本協議的約定履行本身的義務而非因自身一方的原因（如國家政策發生變化）造成本協議不能履行的，則不視為該方違約。4、因不可歸責于各方當事人的事由導致約定的轉

9、讓事宜無法實現時，不視為各方違約，雙方可以協商解除本協議。第5頁共8頁第九條保密甲、乙雙方保證對在討論、 簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料 （包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密） 予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，除了本協議項下雙方及其雇員、律師和專業顧問之外， 不得在未經對方書面同意前向任何第三方透露，但法律、法規另有規定或雙方另有約定的除外。保密期為長期，不應本協議的終止而解除。第十條通知本協議規定的由一方向另一方發出的任何通知或其他正式書面通訊均應以中文書寫，以傳真或電子郵件發出。 本協議雙方均認可

10、電子郵件為有效書面通知，對本協議各方均有法律效力。 本協議規定的通知或通訊， 送達日期依照相關法律法規的規定執行。一切通知和通訊均應發往下列適當地址，一方更改聯系地址的，應在三個工作日內通知對方：發給甲方：通訊地址：郵編：電話：傳真：指定聯系人：手機：電子郵箱：發給乙方：通訊地址：郵編：電話：傳真：第6頁共8頁指定聯系人：手機：電子郵箱：第十二條爭議的解決因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均提請按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第十三條其他規定1、簽訂本協議及辦理本協議規定的所有事項，甲、乙雙方均可委托代理人簽字辦理。2、本協議正本一式肆份，各方各執貳份，具有同等法律效力。3、本協議經各方或授權委托的代理人簽署時生效。第十四附件（見附頁）附件及其注釋與本協議正文具有同等法律效力。附件：1、甲方最高權力機構（股東會）做出同意向乙方轉讓其持有目標公司30%股權并代持該股權的決議。2、