1、泓域咨詢 /福州關(guān)于成立乳制品公司商業(yè)計劃書福州關(guān)于成立乳制品公司商業(yè)計劃書xxx投資管理公司目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 項目背景及必要性16一、 行業(yè)競爭格局16二、 我國乳制品行業(yè)的發(fā)展階段17三、 行業(yè)壁壘18四、 項目實施的必要性21第三章 市場預(yù)測22一、 我國乳制品行業(yè)的發(fā)展趨勢22二、 乳制品行業(yè)概況25第四章 公司籌建方案27一、 公司經(jīng)營宗旨27二、 公

2、司的目標(biāo)、主要職責(zé)27三、 公司組建方式28四、 公司管理體制28五、 部門職責(zé)及權(quán)限29六、 核心人員介紹33七、 財務(wù)會計制度34第五章 法人治理40一、 股東權(quán)利及義務(wù)40二、 董事42三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事49第六章 發(fā)展規(guī)劃52一、 公司發(fā)展規(guī)劃52二、 保障措施58第七章 環(huán)保方案分析60一、 編制依據(jù)60二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析60三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析61四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析62五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析62六、 營運期環(huán)境影響64七、 環(huán)境管理分析65八、 結(jié)論66九、 建議66第八章 項目風(fēng)險評估68一、 項目風(fēng)險分析68二、 項目風(fēng)險對策7

3、0第九章 項目選址73一、 項目選址原則73二、 建設(shè)區(qū)基本情況73三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展75四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標(biāo)78五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向80六、 項目選址綜合評價82第十章 投資方案分析83一、 投資估算的依據(jù)和說明83二、 建設(shè)投資估算84建設(shè)投資估算表88三、 建設(shè)期利息88建設(shè)期利息估算表88固定資產(chǎn)投資估算表89四、 流動資金90流動資金估算表91五、 項目總投資92總投資及構(gòu)成一覽表92六、 資金籌措與投資計劃93項目投資計劃與資金籌措一覽表93第十一章 進度計劃95一、 項目進度安排95項目實施進度計劃一覽表95二、 項目實施保障措施96第十二章 經(jīng)濟效益及財務(wù)分析97一、 基本假設(shè)

4、及基礎(chǔ)參數(shù)選取97二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算97營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表97綜合總成本費用估算表99利潤及利潤分配表101三、 項目盈利能力分析101項目投資現(xiàn)金流量表103四、 財務(wù)生存能力分析104五、 償債能力分析104借款還本付息計劃表106六、 經(jīng)濟評價結(jié)論106第十三章 項目綜合評價說明107第十四章 附表109主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表109建設(shè)投資估算表110建設(shè)期利息估算表111固定資產(chǎn)投資估算表112流動資金估算表112總投資及構(gòu)成一覽表113項目投資計劃與資金籌措一覽表114營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表115綜合總成本費用估算表116固定資產(chǎn)折舊費估算表117無形資產(chǎn)

5、和其他資產(chǎn)攤銷估算表117利潤及利潤分配表118項目投資現(xiàn)金流量表119借款還本付息計劃表120建筑工程投資一覽表121項目實施進度計劃一覽表122主要設(shè)備購置一覽表123能耗分析一覽表123報告說明xxx投資管理公司主要由xx集團有限公司和xx有限責(zé)任公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資1323.00萬元，占xxx投資管理公司90%股份；xx有限責(zé)任公司出資147萬元，占xxx投資管理公司10%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資39986.88萬元，其中：建設(shè)投資31579.07萬元，占項目總投資的78.97%；建設(shè)期利息638.00萬元，占項目總投資的1.60%；流動資金7769.

6、81萬元，占項目總投資的19.43%。項目正常運營每年營業(yè)收入92800.00萬元，綜合總成本費用73178.00萬元，凈利潤14351.50萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率27.55%，財務(wù)凈現(xiàn)值19149.06萬元，全部投資回收期5.34年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。改革開放后牛奶生產(chǎn)快速發(fā)展，牛奶產(chǎn)量穩(wěn)步增長。1980年全國牛奶產(chǎn)量114萬噸。新世紀(jì)以來，隨著奶業(yè)市場化改革不斷深化和生產(chǎn)技術(shù)的發(fā)展，我國奶業(yè)進入飛速發(fā)展期，牛奶產(chǎn)量從2000年的827萬噸，增加到2006年的2,945萬噸。2011年3,655.85萬噸，2012年3,744萬噸，2013年3,

7、531萬噸。我國牛奶在2009年這一年已出現(xiàn)過一次負(fù)增長，2013年又再次出現(xiàn)了負(fù)增長。即使是在有增長的年份，其增長指數(shù)也不高，2010年的增長率是1.56%，2011年是2.1%，2012年是2.3%。我國的牛奶生產(chǎn)自給率，已從2008年的95%降至2013年的78%，我國受到進口奶源的沖擊較大，需要更多優(yōu)質(zhì)、高產(chǎn)的奶源基地。從20082019年，中國牛奶產(chǎn)量有升有降；其中，2009年中國牛奶產(chǎn)量最低，為2,995萬噸；而2019年中國牛奶產(chǎn)量為該段時間內(nèi)的最大值為3,201萬噸。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文

8、模板用途。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx投資管理公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本1470萬元三、 注冊地址福州xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事乳制品相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx投資管理公司主要由xx集團有限公司和xx有限責(zé)任公司發(fā)起成立。（一）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大

9、新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。公司在“政府引導(dǎo)、市場主導(dǎo)、社會參與”的總體原則基礎(chǔ)上，堅持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額17519.6114015.6913139.71負(fù)債總額7735.016188

10、.015801.26股東權(quán)益合計9784.607827.687338.45公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入56220.2244976.1842165.17營業(yè)利潤9936.127948.907452.09利潤總額9327.617462.096995.71凈利潤6995.715456.655036.91歸屬于母公司所有者的凈利潤6995.715456.655036.91（二）xx有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)模化、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調(diào)服務(wù)，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管

11、理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽第一”為原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責(zé)任意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額17519.6114015.6913139.71負(fù)債總額7735.016188.015801.26股東權(quán)益合計9784.60

12、7827.687338.45公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入56220.2244976.1842165.17營業(yè)利潤9936.127948.907452.09利潤總額9327.617462.096995.71凈利潤6995.715456.655036.91歸屬于母公司所有者的凈利潤6995.715456.655036.91六、 項目概況（一）投資路徑xxx投資管理公司主要從事關(guān)于成立乳制品公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由在成熟的一、二線城市市場（如北京、上海、武漢、西安等），乳制品企業(yè)面臨著市場增長明顯低于產(chǎn)量增長的問題，尋求更大、更多的市場

13、空間成為銷售提升的快捷方式。而隨著國民經(jīng)濟的發(fā)展，居民生活水平的提高，三線城市市場（包括發(fā)達地區(qū)縣級市、欠發(fā)達地區(qū)地級市和縣級市）和農(nóng)村市場對乳制品的消費需求大幅提升，乳制品企業(yè)紛紛加大銷售渠道下沉力度，積極拓展三線城市和農(nóng)村市場，大力推動渠道縱深發(fā)展，以鞏固和提高市場份額。打造先行之區(qū)、創(chuàng)業(yè)之都、生態(tài)之城、幸福之州，建設(shè)更具實力、更富活力、更有魅力的現(xiàn)代化新福州。凸顯福州“四區(qū)疊加、一區(qū)毗鄰”獨特優(yōu)勢，充分發(fā)揮政策疊加效應(yīng)和人才、項目、資金聚攏效應(yīng)，加快推進具有福州特色國家級新區(qū)開發(fā)建設(shè)，打造兩岸交流合作重要承載區(qū)、擴大對外開放重要門戶、東南沿海重要現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)基地、改革創(chuàng)新示范區(qū)和生態(tài)文明先行

14、區(qū)。加強制度創(chuàng)新和技術(shù)進步，推動制造業(yè)智能化、服務(wù)業(yè)科技化、產(chǎn)業(yè)綠色化，推動大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新，推動新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)蓬勃發(fā)展，將福州建成創(chuàng)新驅(qū)動、智慧便捷、綠色發(fā)展的宜業(yè)福地。彰顯福州山水、江海、溫泉、文化特質(zhì)，積極創(chuàng)建生態(tài)文明先行示范區(qū)，推進國家生態(tài)市建設(shè)和美麗福州建設(shè)，將福州建成環(huán)境秀美、清新宜居的濱江濱海生態(tài)園林城市。堅持保基本、補短板、兜底線、惠民生，推動學(xué)有所教、勞有所得、病有所醫(yī)、老有所養(yǎng)、住有所居，將福州建成文明富饒、共建共享的有福之州。（三）項目選址項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約79.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完

15、備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx噸乳制品的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積108625.31，其中：生產(chǎn)工程68935.20，倉儲工程24413.99，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施10199.55，公共工程5076.57。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資39986.88萬元，其中：建設(shè)投資31579.07萬元，占項目總投資的78.97%；建設(shè)期利息638.00萬元，占項目總投資的1.60%；流動資金7769.81萬元，占項目總投資的19.43%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：92800.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：731

16、78.00萬元。3、凈利潤（NP）：14351.50萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.34年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：27.55%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：19149.06萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價本項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策和行業(yè)技術(shù)進步要求，符合市場要求，受到國家技術(shù)經(jīng)濟政策的保護和扶持，適應(yīng)本地區(qū)及臨近地區(qū)的相關(guān)產(chǎn)品日益發(fā)展的要求。項目的各項外部條件齊備，交通運輸及水電供應(yīng)均有充分保證，有優(yōu)越的建設(shè)條件。，企業(yè)經(jīng)濟和社會效益較好，能實現(xiàn)技術(shù)進步，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高經(jīng)濟效益的目的。項目建設(shè)所采用的技術(shù)裝備先進，成熟可靠，可以確保最終產(chǎn)品的質(zhì)量要求。第二章 項

17、目背景及必要性一、 行業(yè)競爭格局我國乳制品行業(yè)快速發(fā)展的十多年間，經(jīng)歷了價格戰(zhàn)、2008年質(zhì)量風(fēng)波事件、行業(yè)洗牌等不同歷史時期，目前已經(jīng)形成了相對穩(wěn)定的競爭格局，市場集中度不斷提高。我國液態(tài)奶市場競爭企業(yè)按品牌知名度和經(jīng)營規(guī)模分為三類，具體如下：第一梯隊乳企為蒙牛乳業(yè)、伊利股份和光明乳業(yè)。其中蒙牛乳業(yè)、伊利股份已發(fā)展成為巨型企業(yè)，為全國一線品牌，產(chǎn)品以常溫奶為主，銷售覆蓋全國，與所有液態(tài)奶品牌企業(yè)在全國展開競爭，銷售收入和市場占有率領(lǐng)先。光明乳業(yè)已突破區(qū)域市場，近年來在全國范圍內(nèi)市場份額不斷提高，產(chǎn)品以巴氏殺菌奶和酸奶為主，全國范圍內(nèi)品牌影響力較大。第二梯隊為區(qū)域性龍頭乳企。第二梯隊乳企品牌發(fā)

18、展和銷售市場主要限于區(qū)域市場，區(qū)域市場份額占比較高，如三元股份、皇氏乳業(yè)等。區(qū)域性龍頭乳制品企業(yè)是對一線品牌的有益補充，尤其在巴氏殺菌奶、地方特色奶產(chǎn)品等方面優(yōu)勢明顯，這些企業(yè)能夠敏銳捕捉到消費者對乳制品品種多樣化、品質(zhì)新鮮化、功能個性化的需求，能夠充分發(fā)揮地方品牌優(yōu)勢和產(chǎn)品創(chuàng)新能力保持自身競爭優(yōu)勢。區(qū)域性龍頭乳企有望在區(qū)域市場取得長足發(fā)展，品牌影響力將逐漸增強。第三梯隊為地方性乳制品企業(yè)。該類企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模小、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一、市場份額小、基本無影響力、經(jīng)營規(guī)模增長不快。二、 我國乳制品行業(yè)的發(fā)展階段我國乳制品行業(yè)的發(fā)展經(jīng)歷了三個時期：第一個階段，2000年以前，乳制品行業(yè)處于基數(shù)低、增長慢的階段

19、。從1985年至1999年的復(fù)合增長率僅7.29%。這個階段產(chǎn)業(yè)鏈上各個環(huán)節(jié)都不發(fā)達，奶源主要是農(nóng)戶散養(yǎng)，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)也很單一，銷售網(wǎng)絡(luò)基本只局限于區(qū)域。第二個階段，2000年至2008年，是乳制品行業(yè)從無到有的外延式擴張階段。受益于人均可支配收入的大幅增長，奶制品消費需求高速增長，以量為主，蒙牛和伊利等乳制品企業(yè)大規(guī)模擴張，乳制品銷量年復(fù)合增長率達到了23%。這一階段乳制品企業(yè)的投入重點在渠道建設(shè)，以迅速占領(lǐng)市場為首要目標(biāo)，實現(xiàn)了不擁有一頭奶牛就可以大規(guī)模擴大產(chǎn)量，產(chǎn)品種類仍然較單一。隨著乳制品的普及化，乳制品企業(yè)之間開始價格混戰(zhàn)，導(dǎo)致其競相壓低生鮮乳收購價格，但與此同時卻訂立了較高的收奶標(biāo)準(zhǔn)，

20、這使得生鮮乳的收購質(zhì)量不斷下降，引發(fā)了一系列食品安全問題的爆發(fā)。“三聚氰胺事件”后，乳制品行業(yè)進入第三個階段，2008年以來乳制品企業(yè)開始關(guān)注產(chǎn)業(yè)鏈的均衡發(fā)展，加大奶源投入力度。消費者開始關(guān)注品牌和品質(zhì)，隨著消費需求的提升和消費選擇向多樣性、高端性發(fā)展，乳制品企業(yè)已經(jīng)開始加大對產(chǎn)品環(huán)節(jié)的投入，越來越多的企業(yè)開始生產(chǎn)差異化的產(chǎn)品，作為擴大市場份額的突破口。因此未來乳制品的競爭將在全產(chǎn)業(yè)鏈各個環(huán)節(jié)展開。近年來，隨著居民收入的提高使得乳制品企業(yè)開始注重營銷渠道建設(shè)；食品安全問題的爆發(fā)促使乳制品企業(yè)開始注重奶源建設(shè)；消費升級引起居民對乳制品的需求多樣化、高端化。乳制品企業(yè)已經(jīng)進入奶源、產(chǎn)品、渠道全產(chǎn)業(yè)

21、鏈競爭的時期。考慮到乳制品消費廣闊的市場空間和不斷提高的收入水平，全產(chǎn)業(yè)鏈的均衡發(fā)展將引領(lǐng)乳制品行業(yè)進入新一輪快速增長期。三、 行業(yè)壁壘1、食品質(zhì)量安全準(zhǔn)入按照國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局于2010年11月1日發(fā)布的企業(yè)生產(chǎn)嬰幼兒配方乳粉許可條件審查細(xì)則（2010版）和企業(yè)生產(chǎn)乳制品許可條件審查細(xì)則（2010版）（2010年第119號）規(guī)定，現(xiàn)行所有獲得乳制品及嬰幼兒配方乳粉生產(chǎn)許可的企業(yè)按照質(zhì)檢總局公布的相關(guān)規(guī)章和規(guī)范性文件要求，重新提出生產(chǎn)許可申請。凡未重新獲得生產(chǎn)許可的，依法停止生產(chǎn)乳制品及嬰幼兒配方乳粉等產(chǎn)品。2、乳制品行業(yè)門檻2009年頒布的乳制品產(chǎn)業(yè)政策（2009年修訂版），對乳制品生

22、產(chǎn)企業(yè)的奶源建設(shè)、企業(yè)資質(zhì)、行業(yè)準(zhǔn)入門檻以及未來發(fā)展格局作出詳細(xì)和嚴(yán)格的規(guī)定，大幅提高了行業(yè)門檻。3、奶源壁壘穩(wěn)定可控的奶源是乳制品加工企業(yè)的生存基礎(chǔ)。目前，行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)均投入巨大精力、財力建設(shè)奶源基地，部分優(yōu)勢企業(yè)的奶源布局已經(jīng)相對完善。由于資金和產(chǎn)業(yè)政策的諸多限制，新進入者在奶源建設(shè)方面將面臨較大壓力，行業(yè)外的企業(yè)難以在短期內(nèi)僅憑資金優(yōu)勢獲得。4、銷售渠道壁壘在激烈的市場競爭環(huán)境下，銷售渠道是企業(yè)快速獲取市場份額的重要砝碼。誰控制了渠道，誰就擁有了市場競爭的主動權(quán)。目前，行業(yè)內(nèi)優(yōu)勢企業(yè)已在全國各主要省市建立起由銷售分公司、代理商、經(jīng)銷商組成的分銷體系，并進駐或自建了大量以現(xiàn)代零售渠道為核

23、心的銷售終端。同時，這些企業(yè)也掌握了銷售渠道管理、維護的必要知識及經(jīng)驗。新進入者在銷售渠道建設(shè)和管理上面臨諸多挑戰(zhàn)。5、品牌影響力壁壘由于目前市場上乳制品品牌較多，對于消費者而言，其選擇的主要因素之一是產(chǎn)品的品牌。品牌影響力在乳制品制造行業(yè)競爭中占有重要的地位，行業(yè)外的企業(yè)即使進入該行業(yè)，也難以在較短時間內(nèi)建立起有知名度的品牌。消費者尤其是城鎮(zhèn)居民在選購乳制品時，除了對生產(chǎn)日期重視以外，更關(guān)注產(chǎn)品品牌，而這直接影響其消費行為。鮮奶由于銷售渠道相對封閉，按月、季、年訂奶，客戶相對穩(wěn)定，消費者往往在對乳制品的挑選時注重當(dāng)?shù)刂放疲镜叵M者一般認(rèn)為當(dāng)?shù)刂放频漠a(chǎn)品質(zhì)量更有保證。6、技術(shù)壁壘乳制

24、品制造行業(yè)生產(chǎn)的技術(shù)水平主要體現(xiàn)在質(zhì)量和乳制品加工上。自動化程度較高的生產(chǎn)設(shè)備是乳制品加工品質(zhì)的硬件，資深技術(shù)人員、熟練操作人員是現(xiàn)代化管理的基礎(chǔ)。此外，作為與乳制品生產(chǎn)配套的奶牛養(yǎng)殖，其技術(shù)涉及XY精子分離、胚胎移植等生物技術(shù)的應(yīng)用以及奶牛品種的改良、飼料配方的改進和飼養(yǎng)模式的改良等，行業(yè)外的企業(yè)較難在短期內(nèi)全部掌握并應(yīng)用上述相關(guān)技術(shù)，需要具備專業(yè)技術(shù)研發(fā)能力的機構(gòu)或企業(yè)進行長期的積累。7、資本實力壁壘進入乳制品制造行業(yè)，需要具備一定的資源優(yōu)勢和資本實力。首先要進行三個方面的資金投入，包括奶源基地建設(shè)、設(shè)備和廠房投入以及銷售渠道物流配送體系建設(shè)，投資回收期較長，風(fēng)險較大，且要求統(tǒng)籌安排，形成

25、一個完整的產(chǎn)業(yè)鏈條。正式投產(chǎn)后，企業(yè)還需要進行品牌宣傳、市場開拓和系列產(chǎn)品的研發(fā)等各方面的投入，對企業(yè)的資金要求較高。四、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第三章 市場預(yù)測一、 我國乳制品行業(yè)的發(fā)展趨勢1、乳制品行業(yè)從震蕩調(diào)整轉(zhuǎn)向健康成長由于”三聚氰胺事件”的影響，我國乳制品行業(yè)受到強烈打擊，乳制品銷量大幅下滑。為了規(guī)范乳業(yè)的健康

26、發(fā)展，國務(wù)院相繼發(fā)布乳品質(zhì)量安全監(jiān)督管理條例和乳業(yè)整頓和振興規(guī)劃綱要等政策，對推動行業(yè)規(guī)模化和集約化經(jīng)營、提高乳品質(zhì)量、恢復(fù)消費者信心的作用漸顯，我國乳品行業(yè)進入調(diào)整階段。2010年6月起，我國開始實施66項新乳品安全國家標(biāo)準(zhǔn)，其中乳制品產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)15項、生產(chǎn)規(guī)范2項、檢驗方法標(biāo)準(zhǔn)49項，形成了統(tǒng)一的乳品安全國家標(biāo)準(zhǔn)體系。隨著政策影響的日益深化，規(guī)范乳制品行業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的推行，消費者信心的日益增強以及行業(yè)重整，乳制品消費將從“復(fù)蘇”進入“持續(xù)增長”的軌道，乳制品行業(yè)也將迎來一個健康成長期。2、行業(yè)集中度提高的趨勢明顯增強近年來，隨著國家對乳制品加工業(yè)市場準(zhǔn)入的嚴(yán)格限制以及對現(xiàn)有乳制品加工企業(yè)的

27、嚴(yán)厲整頓，我國乳品行業(yè)的市場集中度有所提高，市場份額開始轉(zhuǎn)向品牌知名度高、實力強、規(guī)模效益顯著的大企業(yè)。特別是一些大型乳品企業(yè)通過資產(chǎn)重組、兼并收購、強強聯(lián)合等方式，擴大了規(guī)模，并加強了對奶源以及銷售渠道的控制。未來這種趨勢將更加明顯：全國市場份額高度集中在全國一線品牌，區(qū)域市場份額高度集中在區(qū)域強勢品牌。3、乳制品企業(yè)積極強化自有奶源基地建設(shè)，推進奶牛的集中規(guī)模化養(yǎng)殖“三聚氰胺事件”以及生鮮乳價格的不斷上漲，使得乳制品企業(yè)越來越關(guān)注自身奶源的保障能力。奶源保障能力包括三大內(nèi)容，即：奶源布局建設(shè)，奶源安全建設(shè)和奶源成本控制。只有合理的奶源布局和安全的奶源基地的建設(shè)，才能在確保安全生產(chǎn)的基礎(chǔ)上，

28、有效地控制生產(chǎn)成本，取得市場競爭優(yōu)勢。我國原有的奶源狀況主要以散養(yǎng)農(nóng)戶和奶站的模式為主，存在飼養(yǎng)技術(shù)含量不高，勞動生產(chǎn)率低，生鮮乳質(zhì)量難以保證，環(huán)境污染不易解決，人畜混居，衛(wèi)生防疫、品種改良等服務(wù)體系滯后的問題。乳制品企業(yè)強化自有奶源基地建設(shè)，可以充分發(fā)揮公司制企業(yè)在資金、技術(shù)、人員、信息、管理上的優(yōu)勢，有效推進奶牛的集中化、規(guī)模化養(yǎng)殖，把以往村村鎮(zhèn)鎮(zhèn)、一家一戶分散飼養(yǎng)模式轉(zhuǎn)變?yōu)椤艾F(xiàn)代化大型牧場”的新模式，在實現(xiàn)高產(chǎn)、優(yōu)質(zhì)高效的同時，從源頭上保障乳制品質(zhì)量安全。4、市場細(xì)分和產(chǎn)品差異化程度提高在乳制品消費量快速增長的同時，對乳品品質(zhì)和種類的要求也不斷提高，乳制品市場細(xì)分將不斷強化，以質(zhì)量、信譽

29、和服務(wù)為核心的品牌競爭將日益激烈，品牌效應(yīng)將得到最大程度的發(fā)揮。市場細(xì)分最突出的體現(xiàn)就是產(chǎn)品的差異化程度提高，主要表現(xiàn)在：A.在常溫奶市場份額較高情況下，巴氏殺菌乳以其在保鮮程度、營養(yǎng)成分保持度以及安全性等方面的優(yōu)勢，發(fā)展速度加快，市場份額逐步提升，并成為未來乳制品消費的發(fā)展方向；B.常溫奶的高端化、功能化趨勢明顯，尤其高端兒童奶將來成為常溫奶新的增長點，低溫奶高端化、功能化已經(jīng)起步，市場前景廣闊；C.針對學(xué)生、白領(lǐng)、女性、兒童、老人、高原居民等人群的乳制品日益豐富，定位日益精細(xì)化；D.水牛奶、羊奶、牦牛奶等特色乳制品由于其營養(yǎng)價值更高而受到高消費人群的認(rèn)可，發(fā)展迅速；E.在滿足營養(yǎng)需求的基礎(chǔ)

30、酸奶的基礎(chǔ)上，滿足美味休閑需求和健康功能需要的酸奶品類日益增多，市場份額逐步加大。乳制品企業(yè)只有在保留自身特色和優(yōu)勢的基礎(chǔ)上，根據(jù)市場及自身需要進行科學(xué)合理的選擇、搭配原料，才能開發(fā)出差異化產(chǎn)品，搶占細(xì)分市場先機。5、乳制品企業(yè)加大銷售渠道下沉力度，推動渠道縱深發(fā)展在成熟的一、二線城市市場（如北京、上海、武漢、西安等），乳制品企業(yè)面臨著市場增長明顯低于產(chǎn)量增長的問題，尋求更大、更多的市場空間成為銷售提升的快捷方式。而隨著國民經(jīng)濟的發(fā)展，居民生活水平的提高，三線城市市場（包括發(fā)達地區(qū)縣級市、欠發(fā)達地區(qū)地級市和縣級市）和農(nóng)村市場對乳制品的消費需求大幅提升，乳制品企業(yè)紛紛加大銷售渠道下沉力度，積極拓

31、展三線城市和農(nóng)村市場，大力推動渠道縱深發(fā)展，以鞏固和提高市場份額。二、 乳制品行業(yè)概況乳制品制造的產(chǎn)業(yè)鏈較長，涵蓋飼草飼料、奶牛養(yǎng)殖、乳制品加工、終端銷售等多個環(huán)節(jié)，各環(huán)節(jié)之間聯(lián)系緊密，一體化程度要求很高，實現(xiàn)了第一產(chǎn)業(yè)（農(nóng)牧業(yè)）向第二產(chǎn)業(yè)（食品加工業(yè)）和第三產(chǎn)業(yè)（分銷、物流）縱向延伸。奶牛養(yǎng)殖是世界公認(rèn)的節(jié)糧高效型畜牧業(yè)，是奶業(yè)的基礎(chǔ)。奶牛養(yǎng)殖的產(chǎn)品牛奶是乳制品制造的重要原料，奶牛養(yǎng)殖是乳制品制造行業(yè)的上游環(huán)節(jié)。乳制品制造行業(yè)是奶業(yè)的重要子行業(yè)，是奶業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵。它上連奶牛養(yǎng)殖業(yè)，下連消費市場，是奶業(yè)的中軸和龍頭。根據(jù)乳制品工業(yè)產(chǎn)業(yè)政策（2009年修訂）及企業(yè)生產(chǎn)乳制品許可條件審查細(xì)則（20

32、10版），結(jié)合相關(guān)食品安全國家標(biāo)準(zhǔn)，對乳制品的定義和分類如下：乳制品是以生鮮牛（羊）乳及其制品為主要原料，經(jīng)加工制成的產(chǎn)品。乳制品包括：液體乳（巴氏殺菌乳、滅菌乳、調(diào)制乳、發(fā)酵乳），乳粉（全脂乳粉、脫脂乳粉、部分脫脂乳粉、調(diào)制乳粉、牛初乳粉）；其他乳制品（煉乳、奶油、干酪等）。第四章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場經(jīng)濟為導(dǎo)向，立足主業(yè)，引進新項目、開發(fā)新技術(shù)、開辟新市場，以求高信譽、高效率、高效益，為用戶提供一流的產(chǎn)品和服務(wù)，為股東和投資者獲得更多的利益，實現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟效益的最大化。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，

33、建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、乳制品行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營

34、決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx投資管理公司主要由xx集團有限公司和xx有限責(zé)任公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資1323.00萬元，占xxx投資管理公司90%股份；xx有限責(zé)任公司出資147萬元，占xxx投資管理公司10%股份。四、 公司管理體制xxx投資管理公司

35、實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標(biāo)，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)

36、量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及

37、相應(yīng)的實施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做

38、好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工

39、作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送

40、商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、石xx

41、，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、薛xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。3、孟xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017

42、年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。4、鄭xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、金xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。6、尹xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月

43、至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。7、周xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。8、汪xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿

44、外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公

45、司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場環(huán)境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)

46、營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。（3）在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即：公司當(dāng)年度實現(xiàn)盈利

47、，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現(xiàn)金分紅，單一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年度實現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當(dāng)年未實現(xiàn)盈利情況下，公司不進行現(xiàn)金利潤分配，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認(rèn)為公司公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和

48、訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預(yù)案時，要詳細(xì)記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。（4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公

49、司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。（三）會計師事務(wù)所的聘任1、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。2、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前20天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)

50、情形。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部

51、門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、

52、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會由5名董事組成。公司不設(shè)獨立董事，設(shè)董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權(quán)：（1

53、）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保

54、護和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向

55、公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。7、董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權(quán)，該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確、具體。除非董事會對董事長的授權(quán)有明確期限或董事會再次授權(quán)，該授權(quán)至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責(zé)時應(yīng)自動終止。董事長應(yīng)及時將執(zhí)行授權(quán)的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日

56、以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應(yīng)當(dāng)于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。15、董事會