1、泓域咨詢 /大連礦用運輸提升設備項目建議書目錄第一章 市場分析8一、 煤礦機械行業概況8二、 行業基本風險特征8第二章 項目建設背景及必要性分析10一、 行業壁壘10二、 行業競爭格局11三、 市場規模12四、 項目實施的必要性15第三章 總論17一、 項目名稱及項目單位17二、 項目建設地點17三、 可行性研究范圍17四、 編制依據和技術原則17五、 建設背景、規模18六、 項目建設進度19七、 原輔材料及設備20八、 環境影響20九、 建設投資估算20十、 項目主要技術經濟指標21主要經濟指標一覽表21十一、 主要結論及建議23第四章 建筑工程技術方案24一、 項目工程設計總體要求24二、

2、 建設方案24三、 建筑工程建設指標25建筑工程投資一覽表25第五章 產品方案與建設規劃27一、 建設規模及主要建設內容27二、 產品規劃方案及生產綱領27產品規劃方案一覽表27第六章 法人治理結構29一、 股東權利及義務29二、 董事31三、 高級管理人員36四、 監事38第七章 發展規劃40一、 公司發展規劃40二、 保障措施46第八章 運營模式48一、 公司經營宗旨48二、 公司的目標、主要職責48三、 各部門職責及權限49四、 財務會計制度53第九章 工藝技術及設備選型58一、 企業技術研發分析58二、 項目技術工藝分析60三、 質量管理61四、 項目技術流程62五、 設備選型方案63

3、主要設備購置一覽表63第十章 人力資源配置65一、 人力資源配置65勞動定員一覽表65二、 員工技能培訓65第十一章 勞動安全生產分析67一、 編制依據67二、 防范措施69三、 預期效果評價73第十二章 項目環境保護75一、 編制依據75二、 環境影響合理性分析75三、 建設期大氣環境影響分析77四、 建設期水環境影響分析78五、 建設期固體廢棄物環境影響分析78六、 建設期聲環境影響分析79七、 建設期生態環境影響分析80八、 營運期環境影響81九、 清潔生產82十、 環境管理分析84十一、 環境影響結論85十二、 環境影響建議85第十三章 投資方案87一、 投資估算的編制說明87二、 建

4、設投資估算87建設投資估算表89三、 建設期利息89建設期利息估算表89四、 流動資金90流動資金估算表91五、 項目總投資92總投資及構成一覽表92六、 資金籌措與投資計劃93項目投資計劃與資金籌措一覽表93第十四章 經濟收益分析95一、 經濟評價財務測算95營業收入、稅金及附加和增值稅估算表95綜合總成本費用估算表96固定資產折舊費估算表97無形資產和其他資產攤銷估算表98利潤及利潤分配表99二、 項目盈利能力分析100項目投資現金流量表102三、 償債能力分析103借款還本付息計劃表104第十五章 招標及投資方案106一、 項目招標依據106二、 項目招標范圍106三、 招標要求106四

5、、 招標組織方式107五、 招標信息發布110第十六章 風險評估111一、 項目風險分析111二、 項目風險對策113第十七章 項目綜合評價說明115第十八章 附表附件117建設投資估算表117建設期利息估算表117固定資產投資估算表118流動資金估算表119總投資及構成一覽表120項目投資計劃與資金籌措一覽表121營業收入、稅金及附加和增值稅估算表122綜合總成本費用估算表122固定資產折舊費估算表123無形資產和其他資產攤銷估算表124利潤及利潤分配表124項目投資現金流量表125報告說明鋼材價格的波動對煤礦機械行業的影響主要體現在采購環節、生產環節。煤礦機械行業原材料包括整機組裝所用的鋼

6、材、產品配套件、機械配件、機電部件等，因而采購成本受鋼材價格波動的影響較大。行業內公司銷售的相關整機配件由于屬于易耗品，且價值相對不高，其銷售價格基本可以隨著鋼材價格的變化及時調整，價格變動相對頻繁；但是整機設備由于價值相對較高，其銷售價格基本穩定，價格調整頻率相對較低，因此鋼材價格的波動會對整體設備的利潤產生一定的影響。根據謹慎財務估算，項目總投資9926.99萬元，其中：建設投資7714.66萬元，占項目總投資的77.71%；建設期利息82.53萬元，占項目總投資的0.83%；流動資金2129.80萬元，占項目總投資的21.45%。項目正常運營每年營業收入22100.00萬元，綜合總成本費

7、用17356.20萬元，凈利潤3468.81萬元，財務內部收益率26.82%，財務凈現值4881.34萬元，全部投資回收期5.10年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。由上可見，無論是從產品還是市場來看，本項目設備較先進，其產品技術含量較高、企業利潤率高、市場銷售良好、盈利能力強，具有良好的社會效益及一定的抗風險能力，因而項目是可行的。本報告基于可信的公開資料，參考行業研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。第一章 市場分析一、 煤礦機械行業概況煤礦機械裝備制造業是為煤炭生產企業提供裝備和服務的行業。按照煤礦開采的

8、順序，主要分為勘探設備、綜掘設備、綜采設備、輔助設備、洗選設備，另外，還包括煤炭安全設備、電氣設備以及露天礦設備等，產品種類有采煤機、掘進機、輸送機、支架、勘探設備和洗選設備等近30類，包括了從勘探到開采到輸送以及洗選等全部煤炭生產環節所需的各種設備。一般而言，煤炭綜合采掘機械裝備以“三機一架”為核心，占到煤礦機械裝備總投資70%的比重，在以“三機一架”為核心的綜采裝備投資總額中，液壓支架占比一般超過45%，掘進機和采煤機分別占到大約12%和13%的比重，刮板輸送機、帶式輸送機等輸送裝備約占到10%，其它各種裝備的比重一般約占20%。二、 行業基本風險特征1、受宏觀經濟及煤炭行業波動的風險煤礦

9、機械行業的市場供需狀況與下游行業的景氣程度和固定資產投資態勢密切相關，受宏觀經濟波動的反應比較敏感，因而煤礦機械行業受國際經濟環境和國內宏觀經濟波動的影響明顯。宏觀經濟的運行波動，會對行業的市場需求、售價、成本等方面造成較大影響。宏觀經濟的增長放緩、增速回落，會對本行業的發展產生不利影響。2、市場競爭加大的風險煤炭行業的“黃金十年”帶來煤礦機械行業的爆發式增長，行業內涌現出一大批中小煤機企業，部分小企業不注重產品質量和技術的提升，為了在市場爭取一席之地，在銷售上低價惡性競爭，一度干擾了行業內競爭秩序。目前我國煤礦機械市場經過多年發展，集中度仍然不高，呈現出較為分散的競爭格局，競爭日趨激烈。3、

10、原材料價格波動風險鋼材價格的波動對煤礦機械行業的影響主要體現在采購環節、生產環節。煤礦機械行業原材料包括整機組裝所用的鋼材、產品配套件、機械配件、機電部件等，因而采購成本受鋼材價格波動的影響較大。行業內公司銷售的相關整機配件由于屬于易耗品，且價值相對不高，其銷售價格基本可以隨著鋼材價格的變化及時調整，價格變動相對頻繁；但是整機設備由于價值相對較高，其銷售價格基本穩定，價格調整頻率相對較低，因此鋼材價格的波動會對整體設備的利潤產生一定的影響。第二章 項目建設背景及必要性分析一、 行業壁壘1、礦用產品安全標志準入壁壘煤礦礦用產品安全日益被重視，煤炭裝備制造準入嚴格，根據中華人民共和國安全生產法、煤

11、礦安全規程、礦用產品安全標志監督管理細則及相關規定，煤礦使用的涉及安全生產的產品，必須經過嚴格的審查認證并取得煤礦礦用產品安全標志，未取得煤礦用產品安全標志的，不得使用。該規定對新進入者起到限制的作用，是行業的準入壁壘。2、品牌和客戶壁壘由于本行業的客戶群體多為大中型國有能源型企業，其對產品、服務的質量認同多建立在長期合作的基礎之上，在選擇供應商時會綜合考慮企業的技術實力、服務水平、品牌知名度、歷史業績及市場占有率等因素，一旦確定合作關系就不會輕易更換，新進入者或者實力較弱企業進入的難度較大，因此本行業具備較強的品牌和客戶壁壘。3、技術壁壘煤礦地質條件復雜，不同礦區的煤層厚度、傾角、硬度、裂隙

12、發育、礦山壓力顯現等都不盡相同。各種煤機產品的設計與研發要依據具體地質條件而定，個性化程度較高。煤炭井下復雜的開采環境，要求煤機設備具備高可靠性和高安全性，因而對產品的制造技術及制造工藝要求很高。行業的優勢企業已經積累了相當的研發及制造經驗，新進入者缺乏設計開發與生產制造能力，技術壁壘較高。二、 行業競爭格局國內煤炭裝備制造行業的集中度相對較低，企業數量眾多。大型國有企業、上市公司憑借其在經驗、技術、資金等方面的優勢，市場占有率相對穩定；外資企業憑借其先進的技術水平和國際品牌，質量和性能具有一定的優勢；民營企業依靠自身靈活的經營機制和高效的運營效率，市場份額增長迅速，已經成為不可忽視的力量。但

13、國內行業內以中小型煤機企業居多，這些企業資金規模小，產品區分度小，主要集中在中低端產品市場；且過去多年來，下游煤炭行業資金充裕，支付能力強，盲目追求產量，粗放式經營，對煤炭開采、運輸機械裝備需求旺盛；各中小型企業不注重研發，產品抄襲模仿，對產品質量和安全可靠性不重視，只為迅速擴大收入，低價銷售占領市場，一度造成行業不良競爭。隨著供給側改革的繼續深度推進，雖然制約煤機大面積采購，但是在改革的催化下，行業內的競爭格局在逐步優化，因為煤炭行業落后產能去化將提升大型煤礦的集中度，進而提高綜采機械化率。根據中國煤炭建設協會統計，從2013-2015年，年產120萬噸大型煤礦的數量由850家增加到1050

14、家，同期，年產30萬噸小型煤礦的數量由9800家減少到7000家，未來煤炭行業的集中度仍將進一步提升，同時，受煤價影響，部分煤機企業在近幾年先后關停，加快了行業產能出清，為剩余存活的企業提供了更大的生存空間，龍頭企業通過技術優勢、渠道優勢會在存量市場的競爭中獲取更大的市場份額，并且下游集中度很大程度上會向上游傳遞，下游大客戶對煤機性能嚴格需求限制行業準入門檻，且考慮到安全等因素，下游客戶群體更換供應商的可能性較低，利于現有競爭者蠶食存量市場份額。未來，隨著大型煤機裝備制造企業的整合發展，煤機行業在產業結構調整，市場加速洗牌后，產業集中度將大幅提升。三、 市場規模我國煤機行業市場規模與煤炭行業固

15、定資產投資、煤炭價格密切相關，2005年至2012年期間，煤炭價格處于上升周期，我國煤炭行業固定資產投資快速增長，由2005年的1,163億元增長至2012年的5,370億元，不斷加大的煤炭行業固定資產投資帶動了對煤礦機械的需求，煤炭行業技術裝備水平得到有效改善，大中型煤礦開采機械化率逐步提高。煤礦機械行業規模從2005年開始經歷了多年的高速增長，到2012年市場規模達到1668億元的頂峰。自2012年達到頂峰后，煤炭產量嚴重過剩，受煤炭價格下跌影響，我國煤炭投資增速開始回落，截止2015年，我國煤炭開采和洗選業固定資產投資為4,007億元，同比下降14.4%，煤機行業受此影響發展速度維持在較

16、慢速度，到2015年煤機市場規模下滑到1194億元，比2012年下降超過28%，2016年全年煤機行業市場規模為984億元左右。2016年下半年以來，煤炭行業有所復蘇，煤炭價格止跌回升，處于上升周期，煤炭企業支付能力有所增強，煤炭行業固定資產投資回暖，煤機市場更新需求增加。雖然目前煤機行業處在煤炭產能過剩、價格波動的大背景下，但長期處于高位的煤炭消費量決定了煤機行業整體市場空間較為充分的情形不會改變。1、下游煤炭消費處于高位，煤機更新需求超750億煤炭消費總量穩定在高位，煤機需求依舊暢通。十二五期間，煤炭行業經歷周期性下滑，煤炭產能嚴重過剩，煤炭行業進入低谷，我國原煤產量和煤炭消費總量略微下滑

17、，但依舊處于高位狀態，2015年原煤產能為37.47億噸，煤炭消費量為39.65億噸。2016年12月30日，國家發改委公布煤炭工業發展“十三五”規劃，規劃以建設安全、高效、綠色、集約的現代煤炭工業體系為發展方向，提出到2020年，煤炭產量達到39億噸，煤炭消費量達41億噸，比2015年分別上漲4.08%和3.4%，因此未來幾年煤機需求也會保持相對穩定。預計每年煤機設備更新為750億元到1200億元之間。我國煤炭產量變化不大，假設煤炭年均產量為36億噸左右，按照煤炭綜采設備投資50-80元/噸計算，維持每年36億噸煤炭產量所需要的綜采設備規模為1800億元-2880億元之間。而2012年之后綜

18、采設備占煤機比重逐漸下滑，2015年下滑至30%左右，按照30%比例來算煤機需求約為6000億元-9600億元，按照設備8年更新周期算每年煤機設備更新需求在750億元-1200億元之間。2、煤機設備進入更新周期從2007年至2012年煤炭行業設備投資逐年增加，到2012年煤炭設備投資規模達到1668億元的頂峰。而煤礦機械設備中液壓支架和采煤機的生命周期均為5-8年，采煤機滾筒的生命周期大約為三個月，刮板輸送機過煤能力大約500萬噸，綜合來看煤機設備的生命周期約為5-8年，已經進入設備更新周期。3、煤機設備安裝基數的逐年增大帶來大量的售后維修和再制造需求從推動煤礦機械裝備發展的下游行業來看，煤礦

19、機械裝備市場維修服務的需求規模的增長主要來源于新增煤炭產能的需求、煤礦機械設備更新換代的需求、以及煤礦機械化率提升三個方面。在煤炭需求和政策引導下，我國“關小、改中、建大”，大力推進高產高效礦井建設，“十三五”末全國煤礦采煤機械化程度將達到85%以上，五千萬噸級煤礦達到60處，為煤礦機械裝備市場發展提供了發展機遇。預計未來五年我國煤機行業將保持穩定增長勢頭，每年將有大量的煤機裝備需要維修與再制造。四、 項目實施的必要性（一）現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持

20、快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。第三章 總論一、 項

21、目名稱及項目單位項目名稱：大連礦用運輸提升設備項目項目單位：xx集團有限公司二、 項目建設地點本期項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約22.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。三、 可行性研究范圍1、對項目提出的背景、建設必要性、市場前景分析；2、對產品方案、工藝流程、技術水平進行論述，確定建設規模；3、對項目建設條件、場地、原料供應及交通運輸條件的評價；4、對項目的總圖運輸、公用工程等技術方案進行研究；5、對項目消防、環境保護、勞動安全衛生和節能措施的評價；6、對項目實施進度和勞動定員的確定；7、投資估算

22、和資金籌措和經濟效益評價；8、提出本項目的研究工作結論。四、 編制依據和技術原則（一）編制依據1、中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要；2、中國制造2025；3、建設項目經濟評價方法與參數及使用手冊（第三版）；4、項目公司提供的發展規劃、有關資料及相關數據等。（二）技術原則1、嚴格遵守國家和地方的有關政策、法規，認真執行國家、行業和地方的有關規范、標準規定；2、選擇成熟、可靠、略帶前瞻性的工藝技術路線，提高項目的競爭力和市場適應性；3、設備的布置根據現場實際情況，合理用地；4、嚴格執行“三同時”原則，積極推進“安全文明清潔”生產工藝，做到環境保護、勞動安全衛生、消防設施和工程建

23、設同步規劃、同步實施、同步運行，注意可持續發展要求，具有可操作彈性；5、形成以人為本、美觀的生產環境，體現企業文化和企業形象；6、滿足項目業主對項目功能、盈利性等投資方面的要求；7、充分估計工程各類風險，采取規避措施，滿足工程可靠性要求。五、 建設背景、規模（一）項目背景根據煤炭工業發展“十三五”規劃要求，到2020年全國煤礦采煤機械化程度達到85以，掘進機械化程度達到65%以上。截至2015年底，我國煤礦采煤機械化率為76%，掘進機械化率為58%，仍有較大的差距。同時，根據煤炭工業發展“十三五”規劃到2020年要求煤炭生產結構優化，煤礦企業數量控制在3,000家以內，120萬噸/年及以上大型

24、煤礦產量占80%以上，30萬噸/年及以下小型煤礦產量占10%以下。隨著產業集中度的提高，大中型煤礦產量比重增加，因其對采煤機械化程度要求較高，煤機需求量大，為煤機市場創造了更多需求。（二）建設規模及產品方案該項目總占地面積14667.00（折合約22.00畝），預計場區規劃總建筑面積24780.73。其中：生產工程14837.65，倉儲工程4073.08，行政辦公及生活服務設施2718.22，公共工程3151.78。項目建成后，形成年產xx套礦用運輸提升設備的生產能力。六、 項目建設進度結合該項目建設的實際工作情況，xx集團有限公司將項目工程的建設周期確定為12個月，其工作內容包括：項目前期準

25、備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。七、 原輔材料及設備（一）項目主要原輔材料該項目主要原輔材料包括槽鋼、角鐵、鋼管、邊鐵、鋼網、焊絲、二氧化碳、氧氣、液壓油、機油、水性漆、乙炔、外購五金零配件。（二）主要設備主要設備包括：數控銑鏜床、數控切割機、車床、行車。八、 環境影響建設項目的建設和投入使用后，其產生的污染源經有效處理后，將不致對周圍環境產生明顯影響。建設項目的建設從環境保護角度考慮是可行的。項目建設單位在執行“三同時”的管理規定的同時，切實落實本環境影響報告中的環保措施，并要經環境保護管理部門驗收合格后，項目方可投入使用。九、 建設投資估算（一）項目總

26、投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資9926.99萬元，其中：建設投資7714.66萬元，占項目總投資的77.71%；建設期利息82.53萬元，占項目總投資的0.83%；流動資金2129.80萬元，占項目總投資的21.45%。（二）建設投資構成本期項目建設投資7714.66萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用6742.88萬元，工程建設其他費用820.02萬元，預備費151.76萬元。十、 項目主要技術經濟指標（一）財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業收入22100.00萬元，綜合總成本費用17356.2

27、0萬元，納稅總額2264.24萬元，凈利潤3468.81萬元，財務內部收益率26.82%，財務凈現值4881.34萬元，全部投資回收期5.10年。（二）主要數據及技術指標表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積14667.00約22.00畝1.1總建筑面積24780.731.2基底面積8506.861.3投資強度萬元/畝336.752總投資萬元9926.992.1建設投資萬元7714.662.1.1工程費用萬元6742.882.1.2其他費用萬元820.022.1.3預備費萬元151.762.2建設期利息萬元82.532.3流動資金萬元2129.803資金籌措萬元9926.993.1

28、自籌資金萬元6558.223.2銀行貸款萬元3368.774營業收入萬元22100.00正常運營年份5總成本費用萬元17356.20""6利潤總額萬元4625.08""7凈利潤萬元3468.81""8所得稅萬元1156.27""9增值稅萬元989.25""10稅金及附加萬元118.72""11納稅總額萬元2264.24""12工業增加值萬元7504.43""13盈虧平衡點萬元8518.68產值14回收期年5.1015內部收益率26.82

29、%所得稅后16財務凈現值萬元4881.34所得稅后十一、 主要結論及建議該項目符合國家有關政策，建設有著較好的社會效益，建設單位為此做了大量工作，建議各有關部門給予大力支持，使其早日建成發揮效益。第四章 建筑工程技術方案一、 項目工程設計總體要求（一）工程設計依據建筑結構荷載規范建筑地基基礎設計規范砌體結構設計規范混凝土結構設計規范建筑抗震設防分類標準（二）工程設計結構安全等級及結構重要性系數車間、倉庫:安全等級二級，結構重要性系數1.0；辦公樓：安全等級二級，結構重要性系數1.0；其它附屬建筑：安全等級二級，結構重要性系數1.0。二、 建設方案主要廠房在滿足工藝使用要求，滿足防火、通風、采光

30、要求的前提下，力求做到布置緊湊、節省用地。車間立面造型簡潔明快，體現現代化企業的建筑特色。屋面防水、保溫盡可能采用質量較高、性能可靠的新型建筑材料。本項目中主要生產車間及倉庫均為鋼結構，次建筑為磚混結構。考慮當地地震帶的分布，工程設計中將加強建筑物抗震結構措施，以增強建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建設指標本期項目建筑面積24780.73，其中：生產工程14837.65，倉儲工程4073.08，行政辦公及生活服務設施2718.22，公共工程3151.78。建筑工程投資一覽表單位：、萬元序號工程類別占地面積建筑面積投資金額備注1生產工程4593.7014837.651890.421.11#生產車

31、間1378.114451.30567.131.22#生產車間1148.423709.41472.611.33#生產車間1102.493561.04453.701.44#生產車間964.683115.91396.992倉儲工程1786.444073.08476.822.11#倉庫535.931221.92143.052.22#倉庫446.611018.27119.202.33#倉庫428.75977.54114.442.44#倉庫375.15855.35100.133辦公生活配套539.332718.22392.833.1行政辦公樓350.561766.84255.343.2宿舍及食堂188.7

32、7951.38137.494公共工程1616.303151.78336.17輔助用房等5綠化工程2007.9135.44綠化率13.69%6其他工程4152.2320.157合計14667.0024780.733151.83第五章 產品方案與建設規劃一、 建設規模及主要建設內容（一）項目場地規模該項目總占地面積14667.00（折合約22.00畝），預計場區規劃總建筑面積24780.73。（二）產能規模根據國內外市場需求和xx集團有限公司建設能力分析，建設規模確定達產年產xx套礦用運輸提升設備，預計年營業收入22100.00萬元。二、 產品規劃方案及生產綱領本期項目產品主要從國家及地方產業發展

33、政策、市場需求狀況、資源供應情況、企業資金籌措能力、生產工藝技術水平的先進程度、項目經濟效益及投資風險性等方面綜合考慮確定。具體品種將根據市場需求狀況進行必要的調整，各年生產綱領是根據人員及裝備生產能力水平，并參考市場需求預測情況確定，同時，把產量和銷量視為一致，本報告將按照初步產品方案進行測算。產品規劃方案一覽表序號產品（服務）名稱單位單價（元）年設計產量產值1礦用運輸提升設備套xx2礦用運輸提升設備套xx3礦用運輸提升設備套xx4.套5.套6.套合計xx22100.00綜合機械化采煤工藝下，煤礦機械設備之間必須具備高度的協調性。不同企業生產的設備存在功率、工藝、可靠性等方面的差異。一旦發生

34、故障，由于技術原因或供應商之間協調不暢，可能影響故障修復和煤炭開采企業的正常生產。為保障生產，同時也節省采購時間，煤炭開采企業普遍希望優勢煤礦機械企業能夠具備綜合配套能力，即一家企業能夠統籌設計并生產以“三機一架”為主的成套綜合采掘設備。第六章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存

35、根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情

36、況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、

37、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（7）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托

38、理財、關聯交易等事項；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事項；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（15）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，

39、保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。董事會可根據公司生產經營的實際情況，決定一年內公司最近一期經審計總資產30%以下的購買或出售資產，決定一年內公司最近一期經審計凈資產的50%以下的對外投資、委托理財、資產抵押（不含對外擔保）。決定一年內未達到本章程規定提交股東大會審議標準的對外擔保。決定一年內公司最近一期經審計凈資產1%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關聯交易。7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。8、

40、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行董事長職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前以書面形式通

41、知全體董事和監事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；通知時限為：3日。13、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發出通知的日期。14、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會

42、議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。審議涉及關聯交易的議案時，如選擇反對或贊成的董事人數相等時，應將該提案提交公司股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并以傳真方式或其他書面方式作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權

43、范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限10年。19、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。三、 高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經

44、理、總工程師、總經濟師、財務總監、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解

45、聘公司副總經理、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。9、副總經理在總經理的領導下負責總經理安排的工作

46、，行使總經理授予的職權。副總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關副總經理辭職的具體程序和辦法由副總經理與公司之間的勞動合同規定。10、上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。11、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。四、 監事1、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。董事、高級管理人員不得兼任監事。2、監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂

47、或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。3、監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。4、監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。發生上述情形的，公司應當在2個月內完成監事補選。5、監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。6、監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。7、監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。8、監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。監事正常

48、履行職責所需的有關費用由公司承擔。第七章 發展規劃一、 公司發展規劃（一）發展計劃1、發展戰略作為高附加值產業的重要技術支撐，正在轉變發展思路，由“高速增長階段”向“高質量發展”邁進。公司順應產業的發展趨勢，以“科技、創新”為經營理念，以技術創新、智能制造、產品升級和節能環保為重點，致力于構造技術密集、資源節約、環境友好、品質優良、持續發展的新型企業，推進公司高質量可持續發展。2、經營目標目前，行業正在從粗放式擴張階段轉向高質量發展階段，公司將進一步擴大高端產品的生產能力，抓住市場機遇，提高市場占有率；進一步加大研發投入，注重技術創新，提升公司科技研發能力；進一步加強環境保護工作，積極開發應用

49、節能減排染整技術，保持清潔生產和節能減排的競爭優勢；進一步完善公司內部治理機制，按照公司治理準則的要求規范公司運行，提升運營質量和效益，努力把公司打造成為行業的標桿企業。（二）具體發展計劃1、市場開拓計劃公司將在鞏固現有市場基礎上，根據下游行業個性化、多元化的消費特點，以新技術新產品為支撐，加快市場開拓步伐。主要計劃如下：（1）密切跟蹤市場消費需求的變化，建立市場、技術、生產多部門聯動機制，提高公司對市場變化的反應能力； （2）進一步完善市場營銷網絡，加強銷售隊伍建設，優化以營銷人員為中心的銷售責任制，激發營銷人員的工作積極性； （3）加強品牌建設，以優質的產品和服務贏得客戶，充分利用互聯網宣

50、傳途徑，擴大公司知名度，增加客戶及市場對迎豐品牌的認同感； （4）在鞏固現有市場的基礎上，積極開拓新市場，推進省內外市場的均衡協調發展，進一步提升公司市場占有率。2、技術開發計劃公司的技術開發工作將重點圍繞提升產品品質、節能環保、知識產權保護等方面展開。公司將在現有專利、商標等相關知識產權的基礎上，進一步加強知識產權的保護工作，將技術研發成果整理并進行相應的專利申請，通過對公司無形資產的保護，切實做好知識產權的維護。為保證上述技術開發計劃的順利實施，公司將加大科研投入，強化研發隊伍素質，創新管理機制和服務機制，積極參加行業標準的制定，不斷提高企業的整體技術開發能力。3、人力資源發展計劃培育、擁

51、有一支有事業心、有創造力的人才隊伍，是企業核心競爭力和可持續發展的原動力。隨著經營規模的不斷擴大，公司對人才的需求將更為迫切，人才對公司發展的支撐作用將進一步顯現。為此，公司將重點做好以下工作：（1）加強人才的培養與引進工作，培育優秀技術人才、管理人才；（2）加強與高校間的校企人才合作，充分利用高校的人才優勢和教育資源優勢，開展技術合作和人才培養，全面提升技術人員的整體素質；（3）加強對基層員工的技能培訓和崗位培訓，提高勞動熟練程度和自動化設備的操作能力，有效提高勞動效率和產品質量。（4）積極探索員工激勵機制，進一步完善以績效為導向的人力資源管理體系，充分調動員工的積極性。4、企業并購計劃公司

52、將抓住行業整合機會，根據自身發展戰略，充分利用現有的綜合競爭優勢，整合有價值的市場資源，推進收購、兼并、控股或參股同行業具有一定互補優勢的公司，實現產品經營和資本經營、產業資本與金融資本的有機結合，進一步增強公司的經營規模和市場競爭能力。5、籌融資計劃目前公司正處于快速發展期，新生產線建設、技術改造、科技開發、人才引進、市場拓展等方面均需較大的資金投入。公司將根據經營發展計劃和需要，綜合考慮融資成本、資產結構、資金使用時間等多種因素，采取多元化的籌資方式，滿足不同時期的資金需求，推動公司持續、快速、健康發展。積極利用資本市場的直接融資功能，為公司的長遠發展籌措資金。（三）面臨困難公司資產規模將

53、進一步增長，業務將不斷發展和擴大，但在戰略規劃、營銷策略、組織設計、資源配置，特別是資金管理和內部控制等方面面臨新的挑戰。同時，公司今后發展中，需要大量的管理、營銷、技術等方面的人才，也使公司面臨較大的人才培養、引進和合理使用的壓力。公司必須盡快提高各方面的應對能力，才能保持持續發展，實現各項業務發展目標。1、資金不足發展計劃的實施需要足夠的資金支持。目前公司融資手段較為單一，所需資金主要通過銀行貸款解決，融資成本較高，還本付息壓力較大，難以滿足公司快速發展的要求。因此，能否借助資本市場，將成為公司發展計劃能否成功實施的關鍵。如果不能順利募集到足夠的資金，公司的發展計劃將難以如期實現。2、人才

54、緊缺隨著經營規模的不斷擴大，公司在新產品新技術開發、生產經營管理方面，高級科研人才和管理人才相對缺乏，將影響公司進一步提高研發能力和管理水平。因此，能否盡快引進、培養這方面人才將對募投項目的順利實施和公司未來發展產生較大的影響。（四）采用的方式、方法或途徑建立多渠道融資體系，實現公司經營發展目標公司擬建立資本市場直接融資渠道，改變融資渠道單一依賴銀行貸款的現狀，為公司未來重大投資項目的順利實施籌集所需資金，確保公司經營發展目標的實現。同時，加強與商業銀行的聯系，構建良好的銀企合作關系，及時獲得商業銀行的貸款支持，緩解公司發展過程中的資金壓力。1、內部培養和外部引進高層次人才，應對經營規模快速提

55、升面臨的挑戰公司現有人員在數量、知識結構和專業技能等方面將不能完全滿足公司快速發展的需求，公司需加快內部培養和外部引進高層次人才的力度，確保高素質技術人才、經營管理人才以及營銷人才滿足公司發展需要。為此，公司擬采取下列措施：1、加強人力資源戰略規劃，通過建立有市場競爭力的薪酬體系和公平有序的職業晉升機制，吸引優秀的技術、營銷、管理人才加入公司，提升公司綜合競爭力；2、進一步完善以績效為導向的員工激勵與約束機制，努力營造團結和諧的企業文化，強化員工對企業的歸屬感和責任感，保持公司人才隊伍的穩定性和積極性；3、加強年輕人才的培養，建立人才儲備機制，增強公司人才隊伍的深度和厚度，形成完整有序的人才梯隊，實現公司可持續發展。2、以市場需求為驅動，提高公司競爭能力公司將以市場為導向，認真研究市場需求，密切跟蹤印染行業政策及最新發展動向，推動科技創新