1、有限責任公司增資操作流程說明書基于：1、xx有限責任公司于 年 月h注冊成立，注冊資本人民幣巻佰萬元。2、xx冇限責任公司為擴大經營規模，計劃增加注冊資本至人民幣捌佰萬元，新增注冊資金 伍佰萬元由非公司股東投資注入。3、非公司股東xx冇向xx冇限責任公司注入資金人民幣伍佰萬元并成為其股東的意愿。為順利完成公司上述增資計劃，根據公司法、公司登記管理條例等法律法規，特制 作此說明書。第一步：制作增資說明書（見附件1）第二步：與非公司股東xx簽訂增資意向書（見附件2）（注：意向書為公司下一步工作的前提與基礎。）第三步：公司取得同意進行增資的股東決議書（見附件3）根據公司法和公司章程的規定，xx冇限責

2、任公司股東會對增加公司注冊資本形成決議。第四步：開展清產核資、審計和資產評估工作在清產核資和審計的基礎上，應當委托具冇相關資質的資產評估機構依照國家有關規定對公 司資產和作為增資的資產進行資產評估。第五步：與非公司股東xx簽訂增資協議（見附件4）第六步：非公司股東xx繳納資本并驗資非公司股東xx根據增資協議和公司法認繳新增資木的出資。xx繳納出資后，聘請依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第七步：變更公司章程根據增資協議對公司章程作相應修改。第八步：履行公司章程、股東、注冊資金、稅務變更登記手續。附件1xx有限責任公司增資說明書（主要內容）一、公司基本情況。二、公司增資目的及前景分析。三、公司增

3、資的方案及操作流程簡介。四、公司增資后股權分布、新股東的地位。附件2：xx公司增資意向書（范本）電話:甲方：xx有限責任公訶住址：法泄代表人:乙方：xx身份證號碼:住址：電話：（如為公司需注明法定代表人姓名）xx有限責任公司為擴大生產經營，現經甲、乙雙方友好協商，就擬增加xx有限公司注冊資 木達成以下協議，其內容如下：一、xx公司注冊資本由30（）萬元人民幣增至800萬元人民幣，即增加注冊資本5（）0萬人民二、所增加注冊資木由乙方認繳，并根據正式協議的約定按時繳付。三、增資后，公司股權結構變更為：甲方現股東xx出資占注冊資木的 %； 乙方出資，占注冊資本的|靄四、本意向書簽訂后，甲方于x 口內

4、取得公司增資的股東會決議，并完成公司清產核資、 審計和資產評估工作。五、甲方如約完成本意向書第四條的準備工作后x日內雙方以此意向書為基礎簽訂協議書。六、本意向書在雙方簽字蓋章后生效。一方違約給對方造成損失的，違約方賠償守約方的實 際損失。七、本合同一式2份，甲、乙雙方各執1份。每份貝有同等法律效力。甲方（蓋章簽字）:丙方（蓋章簽字）：簽訂日期：年 月曰附件3：xx有限責任公司股東會決議書（范本）出席會議股東：、xx有限公司股東會于 年i月舊在召開。出席本次會議的股東共人，代表公司股東 的股份，所作出的決議經出席會議的股東所持表決權的通過。決議事項如根據公司法及木公司章程的有關規定，木次會議所設

5、事項經公司股東會表決通過：一、同意公司注冊資本由300 ）元人民幣增至800力元人民幣，即增加注冊資本500力人民二、同意新增注冊資本人民幣500萬元由xx繳納。股東：（簽名、蓋章）股東：（簽名、蓋章）股東：（簽名、蓋章）:常月 日附件4：增資協議書（范本） 鑒于:1、甲、乙兩方為xx有限公司(以下簡稱“公司”)的股東；其中甲方持有公司的股份，乙 方持有公司的股份；2、丙方是民事行為能力的個人(或有限責任公司)；3、丙方有意對公司進行投資，參股公司。甲、乙兩方愿意對公司進行增資，接受內方作為 新股東對公司進行投資。經各方充分協商，根據中華人民共和國公司法及其他有關法律、法規，就公司增資事宜,

6、達成如下協議，以資共同遵守。第一條公司的名稱和住所公司名稱：xxxxxx有限公司住所：第二條公司增資前的注冊資本、股本總額、種類、每股金額笫二條公司增資前的股權結構 序號股東名稱出資金額占股木總數額2第四條審批與認可 此次丙方對公司的增資擴股的各項事宜，已經分別獲得甲乙丙方的認可。笫四條公司增資甲、乙兩方同意放棄優先購買權，接受丙方作為新股東對公司以現金方式投資5()()萬元，對 公司進行增資擴股。第五條聲明、保證和承諾各方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：1、甲、乙、丙對此次增資都已認可；2、甲、乙、丙方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即

7、對各方構成具 有法律約束力的文件；3、甲、乙、丙方在木協議屮承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其它協 議義務相沖突，也不會違反任何法律。第六條公司增資后的注冊資木 注冊資本為：800萬元 第七條公司增資麻的股木結構 序號股東名稱出資金額占股本總數額3第八條新股東享有的基本權利1. 同原有股東法律地位平等；2. 享有法律規定股東應享有的一切權利，包括但不限于資產受益、重大決策、選擇管理者 的權利。笫九條新股東的義務與責任1. 于本協議簽訂z日起x日內，按本協議足額認購股份；2. 承擔公司股東的其他義務。笫十條條公司法人機關公司法定代表人維持不變，仍然注冊登記為xxx,執行董事實際由

8、xxx擔任。第十一條章程修改本協議各方一致同意根據本協議內容對“xxx有限公司章程”進行相應修改。第| 二條股東地位確立甲、乙兩方承諾在協議簽定后盡快完成向有關國家工商行政管理部門申報的一切必備手續, 盡快使丙方的股東地位正式確立。笫十三條特別承諾 新股東承諾不會利用公司股東的地位做出有損于公司利益的行為。笫十四條協議的終止在按本協議的規定，合法地進行股東變更前的任何時間：1、如果出現了下列情況z,則丙方有權在通知甲、乙方后終止本協議，并收回本協議項 下的增資：（1）如果出現了對于其發生無法預料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導致本 次增資擴股事實上的不可能性。（2）如果甲方、乙方違反

9、了木協議的任何條款，并旦該違約行為使木協議的目的無法實現;（3）如果出現了任何使甲方、乙方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的爭實或情況。2、如果出現了下列情況之一，則甲方、乙方有權在通知丙方后終止木協議。（1）如果丙方違反了本協議的任何條款，并且該違約行為使本協議的目的無法實現；（2）如果出現了任何使丙方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或悄況。3、在任何一方根據本條1、2的規定終止本合同后，除本合同笫十六、十七、十八條以及終 止之前因本協議己經產牛的權利、義務外，各方不再亨有本協議中的權利，也不再承擔本協 議的義務。4、發生下列情形時，經各方書面同意后可解除本協議。木協議簽署麻至

10、股東登記手續辦理完成前，適用的法律、法規出現新的規定或變化，從而使 本協議的內容與法律、法規不符，并口各方無法根據新的法律、法規就本協議的修改達成一 致意見。第十五條保密1、各方對于因簽署和履行本協議而獲得的、打下列各項有關的信息，應當嚴格保密。（1）本協議的各項條款；（2）有關本協議的談判；（3）木協議的標的;（4）各方的商業秘密。但是，按本條第2款可以披霧的除外。2、僅在下列情況下，本協議各方才可以披露本條第1款所述信息。（1）法律的要求；（2）任何有管轄權的政府機關、監管機構的要求；（3）向該方的專業顧問或律師披露（如有）；（4）非因該方過錯，信息進入公有領域；（5）各方事先給予書面同意

11、。3、本協議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。第十六條：免責補償由于一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協議中的其他義務，導致對它方或它的董事、 職員、代理人的起訴、索賠或權利請求，一方同意向它方或它的董事、職員、代理人就因此 而產生的一切責任和費用提供合理補償，但是由于它方的故意或過失而引起之責任或造成的 損失除外。第十七條：不可抗力1、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行木協議的義務將不 視為違約，但應在條件允許下釆取-切必婆的救濟措施，以減少因不可抗力造成的損失。2、遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書曲形式通知其他各方，并在事件發生后 十五日內，向其他各

12、方提交不能履行或部分不能履行本協議義務以及需耍延期履行的理由的 報告。3、不可抗力指任何一方無法預見的，且不可避免的。4、直接影響本次增資擴股的火災、地震、爆炸、以及其它口然因素所致的事情。5、以及雙方同意的其他直接影響本次增資擴股的不可抗力事件。第十八條違約責任 本協議經簽訂，協議各方應嚴格遵守，任何方違約，應承擔由此造成的守約方的實際損 失和由此帶來的間接損失。第十九條爭議解決 本協議適用的法律為中華人民共和國的法律、法規。各方在協議期間發生爭議，應協商解決, 協商不成，一方可以起訴到有管轄權的法院。第二十條本協議的解釋權本協議的解釋權加j:所有協議方。第二十一條未盡事宜本協議為各方就本次

13、增資行為所確定的基本原則與內容，其中涉及的各具體事項及未盡事 宜，對由各方在不違反本協議規定的前提下訂立補充協議，補充協議與本協議具有同等的法 律效力。第二十二條生效木協議書于協議各方代表簽字后生效。非經各方一致通過，不得終止木協議。第二十三條協議文本本協議書一式份，各方各執一份，其余二份留公司在中報時使用。甲方:乙方:丙方: 年月u附件5：公司和新認股的投資人在驗資前的準備程序:1、公司在銀行設立專項的驗資帳戶（可能因銀行而異，有的銀行可能不要求設立專門的驗資帳戶）2、新增股東去銀行繳款（注：如果是溢價的，可能一部分款匯入新設的驗資帳戶，一部分款匯入公司原帳戶作為資本公積，此項也是因銀行而界

14、，故需特別注意。另，在繳款憑證備注欄注明“投資款3、要求開戶行出具注冊資木金增資資金證明，交會計師事務所，同時將所有股東的繳款單交會計師事務所，以出具驗資報告。|1附件6：委托會計師事所增資驗資需要提供的有關資料：|1>.以貨幣增資驗資報告所需資料1、各股東同意增資的股東會決議（驗原件留復e卩件）2、修改后的章程或補充章程及增資前的原章程（驗原件留復印件）3、增資前的最近一期驗資報告（驗原件留復印件）|4、公司及各法人股東（有法人股東時提供）最近一期會計報表及往來明細表（復印件）5、公司營業執照（復印件）6、法人股東營業執照一有法人股東時提供（復印件）7、股東身份證（復印件）8、銀行進帳

15、單（原件）9、股東用于劃繳投資款的個人存折/卡或取款冋單（復印件）10、其他需要提供的資料2>.以實物、無形資產增資驗資報告所需要的資料1、各股東同意增資的股東會決議（驗原件留復印件）2、修改后的章程或補充章程及增資前的原章程（驗原件留復印件）3、増資前的最近一期驗資報告（驗原件留復印件）4、公司及各法人股東（有法人股東時提供）最近一期會計報表（復印件）5、公司營業執照（復印件）6、法人股東營業執照一有法人股東時提供（復印件）7、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權評估報告（驗原件留復印件）8、實物出資方承諾6個月內辦理產權過戶手續的承諾書（原件）9、無形資產出資方承諾1個月內辦理產權

16、轉移手續的承諾書（原件）1（）、實物交接清單（驗原件留復印件）11、投資人身份證明或營業執照一冇法人股東時提供（復印件）12、實物資產評估報告（驗原件留復印件）13、其他需要的資料委托人委托驗資機構驗資需按規定辦理委托手續，填寫委托書。以貨幣出資的應提交銀行進 帳單；以非貨幣出資的，應提交經有法定評估資格的機構評估的報告書和財產轉移手續；以 新建或新購入的實物作為投資的，也可以不經過評估，但耍提供合理作價證明；建筑物以工 程決算書為依據，新購物品以發票上的金額為出資額；驗資后，驗資機構應出具驗資報告，連同驗資證明材料及其他附件，一并交與委托人，做為 中請注冊資本的依據。附件7：到原工商登記機關中請變更登記，辦理變更登記所需提交的材料:1、由公司加蓋公章的申請報告；2、公司委托代理人的證明（委托書）以及委托人的工作證或身份證復卬件;3、公司法定代表人簽署的變更登記申請書；4、股東會或董事會作出的增資決議，涉及章程變更的應和應修改公司章程；（1）注冊資本變更：提供有合法資格的驗資機構出具的驗資證明；（2）股東變更：需重新提交公司章程、股東會決議、投資協議（股東協議書）、新股東的 身份證或營業執照復印件。5、法律法規規定必須經審批的，國家有關部門的批準文