1、關于混合所有制改革情況的匯報 廣西北部灣國際港務集團有限公司 自治區國資委： 貴委關于提供國企案例的通知收悉，我集團公司按來文要求，認真總結了我集團公司在推進混合所有制改革過程中取得的一些成效及經驗，并梳理了存在的困難和問題。現將有關情況匯報如下： 一、企業基本情況 廣西北部灣國際港務集團有限公司（以下簡稱“港務集團”、“集團公司”）是自治區政府直屬的國有大型獨資企業，集團于2007年2月份成立，注冊資本金229266.972013萬元。集團成立以來，采取有力措施整合北部灣三港資源，積極推動企業轉型升級。目前，集團公司的業務板塊涵蓋港口、物流、工貿、地產和投資五大方面，五大板塊相互支撐聯動，形

2、成完整的產業鏈，從單一的港口企業發展成為綜合性港口集團。集團積極建設西南中南戰略支點，拓寬西南出海大通道的深度、廣度，加快推進物流通道建設。同時，依托港口資源，通過合資合作引進臨港工業，構筑“港口-綜合物流-貿易-工業”的全供應鏈體系，打造專業的貿易體系，實現港-工-貿聯動。集團還主動融入“一帶一路”建設，穩步推進海外投資特別是東盟國家的投資，在香港、馬來西亞、文萊等地進行戰略布局，探索打造“一帶一路”沿線國家港口物流節點，以參與中馬“兩國雙園”投資開發為契機，參與關丹港的管理運營，投身國際產能合作，積極探索“港-產-園”發展模式，在馬來西亞打開了局面，在當地產生巨大的影響力。2017年2月，

3、與文萊達魯薩蘭資產管理公司組建合資公司，正式接管文萊摩拉港集裝箱碼頭運營。 截止2016年底，集團總資產達到750億元，凈資產達到230億元。2016年實現營業收入364億元，完成利潤10.14億元。2016年集團公司位列中國企業500強第357位。 二、主要改革措施及經驗做法 我集團公司于2009年率先在子公司層面探索發展混合所有制經濟，2013年至今，集團公司新增混合所有制改革的企業共22家（其中，投入國有資本總量18.1億元，非國有資本投入總量16億元）。目前，從戶數來看，集團全資及控股企業121家，控股混合所有制的企業32家，占26.45%；從資產總量來看，混合所有制企業的資產總量已經

4、達到552億元，占集團資產總額比例達到70.28%。集團公司港口、物流、工貿、地產和投資五大業務板塊，均擁有不同程度的混合所有制企業。 集團公司高度重視混合所有制經濟發展，全方位部署推進混合所有制改革工作，并以上市公司資產重組、板塊整合為著力點開展了一系列工作，取得了一定的成效。 （一）以資本運作為抓手，深入推進資產證券化工作 1.上市模式，推進北部灣港重大資產重組工作 2013年集團公司推動北部灣三港實現整體上市，集團公司充分利用北部灣港股份有限公司上市平臺，加強資本運營。2015年6月，北部灣港股份通過非公開發行股票1.2億股，募集資金27億元，主要用于購買廣西北部灣港務集團所屬防城港、欽

5、州港、北海港的6個碼頭泊位，及對這些泊位進行后續建設及補充流動資金，不斷優化上市公司的資產狀況。此次增發是近年來廣西證券資本市場最大規模的股權融資之一。2016年2月，北部灣港股份再啟新一輪的資產重組工作。擬置出部分噸位較小、不符合現代港口業發展的低效資產及部分客運碼頭泊位，同時注入大中型優質港口泊位，募集配套資金16.8億元，旨在提升北部灣港股份整體的資產規模、運營效率和盈利能力。 2.重組模式，積極解決南化股份可持續經營的問題 2014年1月南化集團100%股權無償劃轉至集團公司以來，集團公司的工作主要圍繞解決南化股份的可持續發展問題和注入集團公司的優質資產來開展。2015年集團通過結轉土

6、地應付款的方式順利完成了南化股份的“保凈”及“保殼”工作。2016年連續籌劃并推進了南化股份重大資產出售及重大資產收購兩個項目，雖因中小投資者溝通難度大未能獲得股東大會通過，但我集團公司仍在積極籌劃其他的路徑擇機實施重組。本次資產重組完成后，南化股份將成為北部灣港務集團工業板塊上市平臺，適時注入優質資產，逐步實現集團公司工業板塊的資產證券化。 3.合資模式，推動誠德系公司資產證券化 隨著誠德項目的良好發展，集團公司去年通過收購、增持“誠德系”三家公司的股權，將持有誠德鎳業的股權由33%增至52%，持有誠德壓延股權由77.89%增至84.16%，持有誠德不銹鋼股權由43.56%增至52%，實現了

7、對誠德系公司的絕對控股。同時，通過改組董事會、監事會等方式進一步規范了誠德系公司的法人治理結構。通過聘請第三方機構開展盡職調查，對梳理出來的歷史遺留問題制定了整改方案并督促落實。 4.并購模式，培育華錫集團優質資產資本化 自2014年以來，集團公司通過并購、增資和競拍等方式，增持華錫集團股權至76.979%，極大改善了華錫集團資金流動性及資產負債結構，有利促進其長遠發展。我們還完善了華錫法人治理結構，派出人員參與華錫集團的管理；協調銀行，為華錫爭取到了多項貸款展期及利率優惠，幫助其走出困境、走上良性發展軌道，并積極培育華錫集團重組上市的條件，努力實現優質資源資產化，資產資本化，資本證券化。 （

8、二）建立健全現代企業制度，激發集團深化改革活力 1.組建投資控股公司，統籌管理集團參股合資公司 為強化對混合所有制企業的管理，集團公司將廣西北港投資控股有限公司（原防城港務投資控股有限公司，下簡稱“投資控股公司”）作為集團公司投資板塊管理公司，代表集團公司以財務投資者身份對集團參股子公司進行統籌管理與整合，不斷優化集團公司業務板塊，提高集團公司股權投資效益。投資控股公司下屬合資企業業務涉及船舶燃料、鋼鐵加工制造、糧油工業，在“十三五”時期，還將適時涉足集團公司配套金融產業、培育階段的相關產業投資領域。通過此番整合調整，集團公司通過投資控股公司對合資公司的掌控將得到進一步提升。 2.深入推進結構

9、調整，優化集團公司產權結構 自2014年以來，通過產權整合、注銷清算、股權轉讓等方式，完成29家所屬三、四級子公司的清理工作，有效縮短管理層級，降低管控風險，提升管控效率。通過注銷清算、申請破產等方式，加快對南化集團、南化股份所屬11家“僵尸企業”的處置，徹底解決老企業歷史遺留問題。 3.加強外派人員管理，提升外派人員管理效率 集團公司以產權為紐帶，建立實施廣西北部灣國際港務集團有限公司控股及參股子公司管理辦法（試行）、廣西北部灣國際港務集團有限公司向合資公司委派人員管理辦法（試行）、廣西北部灣國際港務集團有限公司向合資公司委派董事、監事授權表決規定（試行）、廣西北部灣國際港務集團有限公司合資

10、公司信息報告管理辦法（試行）等合資公司管理制度，規范集團控股、參股子公司決策程序以及外派董事、監事履職管理、日常信息匯報制度，確保集團對所屬控股、參股子公司的管控力度。我們還通過組織對應知、應報事項的培訓，進一步提升了外派高管的履職能力。 4.引入優質非公資本，發揮國有企業和民營企業的相對優勢，實現優勢互補 混合所有制企業將國有企業豐富的政府資源、規范的管理、雄厚的資金優勢與民營企業精簡高效的機制、面對市場的快速反應能力與扎實的銷售和技術資源相結合，優勢互補覆蓋到生產經營的各個方面，形成最有效的法人治理結構，創造出高效率、低成本的運營模式，實現互利共贏。集團公司經過十年的發展，通過不斷引入鋼鐵

11、、物流等行業內領軍民營合作方，學習民營企業先進技術經驗，發揮集團自身規范管理機制，涌現了包括誠德系公司、泛灣物流和聯合鋼鐵（大馬）等一批優秀的混合所有制代表企業。 三、混合所有制改革案例誠德系公司 誠德系公司地處xx市xx縣區臨海工業園區，由北海誠德鎳業有限公司（以下簡稱“誠德鎳業”）、北海誠德金屬壓延有限公司（以下簡稱“誠德壓延”）、北海誠德不銹鋼有限公司（以下簡稱“誠德不銹鋼”）組成，是集紅土鎳礦原料采購到不銹鋼產成品的全產業鏈系列公司，公司產能和產品質量均排在中國行業內前列，已成為集團公司所屬混合所有制企業的典范。2016年，集團公司全面掌控誠德系三家公司后，企業真正煥發出生機，展示出真

12、實的盈利水平。2016年全年實現營業收入155.65億元，利潤總額9.35億元，產量達到210萬噸，各項指標均創歷史新高。 （一）誠德系公司早期存在的問題 2009年，北海鐵山港建港初期，集團公司與xx市誠德特鋼有限公司及2名自然人共同出資成立“誠德鎳業”，開啟了集團公司打造“重量級”臨港新材料項目的序幕，此舉及后續集團均以財務投資者角色參股“誠德”系公司。 誠德系公司相繼成立運營后，隨著時間的推移，混合所有制經營常見的問題慢慢顯現：一是法人治理結構不健全，集團對誠德系公司的管控力度不足，股東間彼此不信任，嚴重影響公司決策效率。二是民營資本控股下，各項資源配置跟不上企業發展步伐。三是全國不銹鋼

13、行業持續低迷，銀行融資困難，企業資金緊張。2015年，誠德系公司首次出現虧損。 2015年，隨著項目的良好發展，集團公司決定加強對“誠德”系三家公司的管控力度。 （二）誠德系公司混合所有制改革主要工作 為助力促進誠德系公司健康發展，港務集團積極推進深化混合所有制改革，通過增持誠德鎳業公司股權，完善誠德系公司法人治理結構，建立健全內控制度體系，全面提升對誠德系公司的管控力度。 1.理順股權關系 2015年港務集團開始與誠德民營股東進行談判，經過一年艱苦卓絕的努力，2016年9月，港務集團通過股權收購，將所持誠德鎳業的股權從33%提高至52%股權，誠德壓延直接加間接持股比例達到84%，誠德不銹鋼股

14、權提高至52%，真正成為誠德系公司的實際控制人。 2.完善公司治理結構 集團公司以資本為紐帶，完善誠德系公司治理結構。通過委派董事長、董事，在董事會中占據多數席位，實現對誠德系公司生產運營決策的控制權；通過垂直管理誠德系公司財務工作、向誠德系公司派駐財務負責人，實現對誠德系公司的財務指導與監督，獲取真實、可靠的生產及財務數據。 2017年起，港務集團全面接管誠德系公司的生產運營，從總經理、到采購、銷售、國際貿易等各個環節派駐核心人員，加強管控。 3.建章立制規范管理 港務集團成為誠德系公司實際控制人后，全面梳理了誠德系企業的生產經營體系，對招投標、安全生產、設備管理、質量管理、審批流程、經濟責

15、任制考核和獎勵等方面建立健全規章制度，加強檢查和考核，抓好落實。 為了加強北海誠德公司黨的工作，充分發揮黨組織在企業中的政治核心和領導核心作用，2017年5月，北海誠德鎳業召開第一屆黨員代表大會，成立了第一屆黨委會和紀律檢查委員會，并派駐了紀委書記，補齊了混合所有制企業黨建工作短板。 4.注重技術創新提升質量 為在市場競爭中保持領先性，誠德系公司大力推進技術改革和工藝創新，提高產品質量，爭創廣西名牌，成績斐然。 2014年，成功研發回轉窯直還原工藝，大大降低能耗。打破長期以來“紅土鎳礦直還原”工藝被國外壟斷的局面，在國內率先嘗試并工業化生產成功，受到全行業關注。誠德還首創國內最先進的高碳頂底復

16、合吹技術，和西安交大合作建成了國內首套aod爐余熱利用裝置，整條生產線全程熱裝熱送，采用計算機自動控制，保證產品品質達到世界一流水平。誠德還自行設計建設翻渣廠，提升環保力度。 隨著北海誠德的快速發展，對科技創新和科技人才的需求日益迫切。2017年6月8日，北海誠德公司與北京科技大學簽訂戰略合作協議，在技術創新，產品研發，質量改進以及人才培養方面展開全方位合作，進一步強化誠德在不銹鋼行業中的領先優勢。 （三）誠德系公司混合所有制改革紅利釋放出企業發展動力 1.供應鏈服務提質增效 北部灣港是中國大陸距離紅土鎳礦的主要出口國印尼、菲律賓最近的港口，北海誠德地處北部灣港xx縣區后方陸域，距離鐵山港碼頭

17、僅5公里，區位優勢得天獨厚。誠德系公司鎳烙合金產品原材料從礦山經港口直接供應到工廠，港務集團對其提供“港-工-貿”一體化全供應鏈服務，最大限度地減少了中間環節，直接降低了物流成本。據測算，和內陸省份比較，北海誠德在鐵山港建廠并發展全流程工藝，物流費用一項每噸就可以省去250元，一年節約成本超過6億元，跑贏了全國絕大多數不銹鋼企業的“成本賬”。 誠德系公司所需紅土鎳礦由港務集團全資的泛海貿易公司集中采購。泛海公司利用自身強大的資金優勢、貿易人才優勢，把握合理時機采購紅土鎳礦后，以市場價格銷給誠德鎳業公司，既保證了誠德鎳業的原材料需求，又緩解了誠德鎳業公司人才、資金壓力。 為減少關聯交易，在港務集

18、團的支持下，誠德系公司于2016年開始通過開具國際信用證等方式，自行完成原材料采購。 今年，集團公司牽頭，北海誠德與菲律賓cnc礦業公司簽訂了150萬噸鎳礦原材料年度采購協議，采取fob貿易條款，貨物交由集團公司航運企業北港航運公司承運至北部灣港，“港口-物流-工貿”聯動取得新突破。 2.協調銀行解決資融資難題 港務集團嚴格按照國資管理有關規定，為誠德系公司提供擔保，使誠德系公司通過“融資租賃”方式，成功獲得銀行融資16.53億元，解決了企業資金緊缺問題。 3.爭取政府支持理順資產結構 港務集團協調解決了誠德系公司建設用地及土地使用權、廠房權屬的辦理工作，理順誠德系公司的資產權屬。 4.通過市

19、場運作推動資產證券化 為推進企業持續健康發展，北部灣港務集團積極貫徹關于國有企業發展混合所有制經濟的意見，于2016年開始推動誠德系公司資產證券化進程，擬通過重大資產重組等方式，使誠德系公司進入資本市場，進一步放大國有資本功能，確保國有資產保值增值；同時，做大做優誠德系公司，促使誠德系公司的不銹鋼產業由大變強，充分釋放混合所有制企業的優勢。 （四）誠德系公司混合所有制改革取得的成效 1.決策更科學高效 以完善法人的治理結構、制衡的管理配置為基礎，誠德系公司建立了科學高效的決策體系。 誠德系公司重大投資項目需提交港務集團投審會審議，保證了決策的科學性。同時，公司實行生產經營垂直管理，又避免了決策

20、流程過長的弊端，可以根據客戶的反饋及要求，及時制訂生產經營策略；關注市場波動，使銷售價格緊貼市場價格走勢，確保企業價格優勢。 2.管理更透明規范 管理方面，通過建立規章制度，誠德系公司朝更規范和健康的方向發展。生產運營方面，誠德系公司使用產供銷系統，從訂單生成即指導原材料采購，再到生產排產、生產流轉、質量跟蹤、銷售發貨等的全流程信息化管控，配合微信等多渠道管理，實現生產經營的高效、規范、透明。日常管理方面，誠德系公司實行扁平化管理，行政和中高層管理人員僅占職工總數的2%。通過建立微信群等溝通方式，提升管理效率、降低管理成本，最大程度降低了體制內耗。 目前，誠德系公司年產鋼能力250萬噸，員工人

21、數僅3900人，人均噸鋼比超過600，在全國排名第一，領先第二名的企業一倍多。 3.股東合作更順暢 在嚴格的制度約束下，股東間形成了明確的契約關系，公司由過去的“人治”進化到“法治”時代。規范的法人治理結構和管理，讓合資合作有章可循，更增強了股東間的信任度、合作的誠信度和溝通的順暢度，生產經營領域和公司發展戰略上共識越來越多，保證了公司持續快速健康發展。 4.風險防范更有效 由于集團公司的管控力持續增強，誠德系公司大到投資行為，小到采購、生產和銷售，再到內部關聯交易價格的確定，都加強了風險控制和防范，避免了國有資產的流失，保證了國有資產的保值增值。 5.經營業績表現不俗 今年以來，整個不銹鋼價

22、格持續下跌，從3月底更是出現了階段性的大幅下滑。誠德系公司通過調整采購和銷售策略，深挖潛力，降本增效。針對目前前后工序產能不匹配的問題，在不盲目釋放產能的前提下，“填平補齊”，有力保障年度生產經營任務的完成。 2017年1-9月累計實現營業收入153.35億元，同比增長49.85%，利潤10.97億元，同比增長84.98%。 四、存在的問題及對策 我集團公司混合所有制改革工作雖取得一定成效，但如何提高集團公司下屬混合所有制企業運營效率，充分發揮國有資本與民營資本各自優勢，仍是我集團公司需要解決的問題。 （一）混合所有制企業盈利點不多，管控需進一步加強 我集團公司下屬合資企業數量多、規模大、行業

23、分布廣，但整體競爭力不強，管控不到位的現象比較突出，集團公司應堅持審慎原則對合資合作進行全面把握。 一是在合作初期應做好全面充分的可行性研究及盡職調查，防控投資風險，謹慎介入不相關行業。二是通過股東之間的協議及章程制定，設置合理的股權結構和民營資本進入的比例，關注股東權力及我方董事席位設定，達到相互促進又形成制衡，建立明確的利益共享，風險共擔機制，保證同股同權同責，實現互利共贏，實現兩種資本的話語權和利益訴求。三是建立明確的資本進退機制，對發展態勢良好、有利于促進集團公司主業板塊發展的項目，依法依規增持股權及控制力度，培育發展成為集團公司核心產業，對不熟悉及出現虧損的行業視情況退出，避免國有資

24、產流失。四是要切實完善股東會與董事會制度等公司治理機制，使股東會、董事會真正成為國有、民營資本意志表達和決策的平臺，充分發揮混改的優勢。 （二）專職董事高管干部人才儲備不足 目前集團公司下屬重要合資公司董事成員基本由集團公司董事或副總經理兼職，專職董事、外部董事少，集團公司各部門及二級企業領導兼職過多的問題有待進一步規范和理順。第一，加強對集團總部各業務部門年輕同志的日常培訓，培養潛在合格的職業董事。第二，對外進一步完善董事尤其是外部董事的選拔機制，拓寬人才渠道，具體包括：完善董事標準，自薦與他薦相結合；充分利用社會力量，廣泛搜尋人才，利用獵頭或人力資源顧問招募特殊人才。第三，建立董事、外派高

25、管人才庫，準備充足的后備資源。第四，嚴格限制集團公司高管兼任所屬子公司董事、監事的戶數，確保外派子公司的兼職董事、監事具有足夠的時間、精力履行職責，提升集團公司外派所屬子公司董事、監事履職質量。 （三）國企民企管理文化需進一步溝通融合 集團公司下屬混合所有制企業合作方不僅包括民營資本，還有香港、新加坡等外資合作方。國企和民企二種體制在經營理念、薪酬制度、運營模式和企業文化等各方面存在一定差異。因此，在合作中我們應將集團公司的規章制度、企業文化與合資企業進行有效銜接，將集團公司踏實做事的文化精神帶到合資企業中去，同時借鑒和學習合作方先進的經營理念和管理方法，倒逼我方體制機制改革創新，提升我方危機意識和競爭意識，激發經營活力，提升管理水平，真正發揮市場在資源配置中的決定性作用，提升效率與效益，真正實現民企國企互利共贏。 五、下一步計劃和措施 2017年是實施集團公司“十三五”規劃的重要一年，我們要在自治區黨委、政府的正確領導下，繼續推進深化改革的各項工作。 （一）加快各板塊資產證券化進程 一是繼續推進并實施北部灣港股份公司的重大資產重組項目，發揮北部灣港