1、天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所1科技型企業改制上市重點財務會科技型企業改制上市重點財務會計問題及案例分析計問題及案例分析 誠信誠信 專業專業 服務服務天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所2徐繼凱徐繼凱n審計部副主任n中國注冊會計師（cpa）n天職孜信審計專業委員會委員n豐富的大型國企、上市公司審計、咨詢項目負責人經驗n豐富的大型國有企業、上市公司培訓經驗，包含：國電、五礦、藍星、北車、彩虹、航天科工、航二等中央企業集團；上海國資委、湖南國資委、中注協等n清產核資實務操作手冊（中國財政經濟出版社）的主要撰寫人天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所3 相關法規制度體系相關法規制度體

2、系 涉及財務主要工作涉及財務主要工作 發行上市條件概述發行上市條件概述 重大財務會計問題重大財務會計問題 申報財務會計資料申報財務會計資料討論內容討論內容天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所4相關法規制度體系相關法規制度體系法規制度體系法規制度體系股票發行股票發行財務會計財務會計信息披露信息披露準則準則制度制度內容與格式準則內容與格式準則重要規定重要規定公司法公司法法律法律編報規則編報規則規范問答規范問答證券法證券法關于擬公開發行股票公司關于擬公開發行股票公司資產負債率等有關問題的通知資產負債率等有關問題的通知122122號文號文關于進一步規范股票首次關于進一步規范股票首次發行上市有關工作

3、的通知發行上市有關工作的通知116116號文號文股票發行與交易管理暫行條例股票發行與交易管理暫行條例會計法會計法審計法審計法財務會計報告條例財務會計報告條例審計準則審計準則會計準則會計準則問題解答問題解答12341234企業會計制度企業會計制度發行審核備忘錄發行審核備忘錄天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所5相關法規制度體系相關法規制度體系信息披露信息披露內容與格式準則內容與格式準則編報規則編報規則規范問答規范問答發行審核備忘錄發行審核備忘錄相關相關：181號-招股說明書 7號-股票上市公告書 9號-首次公開發行股票申請文件相關相關：199號凈資產收益率和每股收益的計算及披露12號公開發行

4、證券的法律意見書和律師工作報告15號財務報告的一般規定相關相關：61號非經常性損益2號中高層管理人員激勵基金的提取3號彌補累計虧損的來源、程序及信息披露6號-支付會計師事務所報酬及其披露18個，均密切相關個，均密切相關天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所6 相關法規制度體系相關法規制度體系 涉及財務主要工作涉及財務主要工作 發行上市條件概述發行上市條件概述 重大財務會計問題重大財務會計問題 申報財務會計資料申報財務會計資料討論內容討論內容天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所7涉及財務會計問題的主要工作涉及財務會計問題的主要工作p 改制上市業務流程改制上市業務流程天職孜信會計師事務所天職

5、孜信會計師事務所8涉及財務會計問題的主要工作涉及財務會計問題的主要工作改制改制輔導輔導申報申報審核審核發行發行1 1、提供改制方案所需要的財務會計資料，并提出、提供改制方案所需要的財務會計資料，并提出有關財務的可行性建議有關財務的可行性建議2 2、對于改制設立的，需要配合有證券資格的會計、對于改制設立的，需要配合有證券資格的會計師事務所對改制基準日的會計報表或凈資產進行師事務所對改制基準日的會計報表或凈資產進行審計，配合有證券從業資格的評估事務所進行改審計，配合有證券從業資格的評估事務所進行改制基準日評估制基準日評估3 3、做好改制的賬務處理，配合相關部門做好發起、做好改制的賬務處理，配合相關

6、部門做好發起人認購股份和繳納股款、辦理財產轉移手續工作人認購股份和繳納股款、辦理財產轉移手續工作4 4、配合中介機構做好驗資工作等、配合中介機構做好驗資工作等q 新設設立新設設立天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所9涉及財務會計問題的主要工作涉及財務會計問題的主要工作p 不同改制方式比較不同改制方式比較改制方式改制方式優點優點缺點缺點財務考慮財務考慮部分改制部分改制設立時有較大的靈活性、新公司歷史簡單、規范；原來公司有歷史遺留問題的最好采用不能連續計算業績、三年后才能申報材料資產評估重新建賬合并改制合并改制整體改制整體改制符合條件的國企可以連續計算業績適用范圍較窄整體變更整體變更符合條件能

7、連續計算業績、一年后即能申報材料對于歷史問題較多的公司不宜采用一般不用評估、調賬天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所10涉及財務會計問題的主要工作涉及財務會計問題的主要工作上市公司簡稱上市公司簡稱改制方式改制方式成立日期成立日期黥源電力黥源電力定向募集設立定向募集設立19931993年年1010月月山東威達山東威達發起設立發起設立19981998年年7 7月月美美 欣欣 達達整體改制整體改制19981998年年7 7月月思源電氣思源電氣整體變更整體變更20002000年年1212月月達安基因達安基因整體變更整體變更20002000年年1212月月七喜股份七喜股份整體變更整體變更200120

8、01年年3 3月月七七 匹匹 狼狼整體變更整體變更20012001年年7 7月月麗江旅游麗江旅游整體變更整體變更20012001年年1010月月巨輪股份巨輪股份整體變更整體變更20012001年年1212月月華帝股份華帝股份整體變更整體變更20012001年年1111月月久聯發展久聯發展部分改制部分改制20022002年年7 7月月雙鷺藥業雙鷺藥業整體變更整體變更20002000年年8 8月月宜科科技宜科科技整體變更整體變更20012001年年6 6月月p 中小企業上市板塊改制方式中小企業上市板塊改制方式數據來源數據來源：截至：截至2005年年4月月27日止日止首發首發42家中小企業板上市公司

9、家中小企業板上市公司招股說招股說明書明書統計分析統計分析: 改制方式改制方式家數家數比例比例發起設立發起設立1126%整體變更整體變更3072%定向募集定向募集12%合合 計計42100%天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所11涉及財務會計問題的主要工作涉及財務會計問題的主要工作改制改制輔導輔導申報申報審核審核發行發行1 1、熟練掌握企業會計準則、企業會計制度及其他財務、熟練掌握企業會計準則、企業會計制度及其他財務會計方面規定，學好關于財務方面的信息披露知識；會計方面規定，學好關于財務方面的信息披露知識；2 2、整理檢查設立、改制重組、股權設置及轉讓、增資、整理檢查設立、改制重組、股權設置

10、及轉讓、增資擴股、資產評估、驗資等有關財務會計方面的行為是擴股、資產評估、驗資等有關財務會計方面的行為是否合法、有效等否合法、有效等3 3、主持或配合公司相關負責部門建立和完善內部決策、主持或配合公司相關負責部門建立和完善內部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內部約束和和控制制度，形成有效的財務、投資以及內部約束和激勵制度激勵制度4 4、建立健全財務會計管理體系，杜絕會計虛假、建立健全財務會計管理體系，杜絕會計虛假5 5、配合好公司制定可行的募股資金投向及其他投資項、配合好公司制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃目的規劃6 6、做好日常核算工作，配合會計師進行審計工作等、做好日常核

11、算工作，配合會計師進行審計工作等天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所12涉及財務會計問題的主要工作涉及財務會計問題的主要工作改制改制輔導輔導申報申報審核審核發行發行1 1、聘請具有證券業務資格的注冊會計師著手、聘請具有證券業務資格的注冊會計師著手開展核查開展核查驗證和審計工作。驗證和審計工作。2 2、對公司股票發行規模、發行價格、發行方式、募集、對公司股票發行規模、發行價格、發行方式、募集資金投資項目及滾存利潤的分配方式，提出關于財務資金投資項目及滾存利潤的分配方式，提出關于財務方面的可行性建議方面的可行性建議3 3、整理公司最近、整理公司最近3 3年的納稅申報表，并向稅務部門申年的納稅申

12、報表，并向稅務部門申請出具公司最近請出具公司最近3 3年是否存在稅收違規的證明。配合會年是否存在稅收違規的證明。配合會計師、律師等的核查計師、律師等的核查6 6、配合準備、制作招股說明書等股票發行申請文件等、配合準備、制作招股說明書等股票發行申請文件等天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所13涉及財務會計問題的主要工作涉及財務會計問題的主要工作改制改制輔導輔導申報申報審核審核發行發行1 1、受理申請文件。審計資料最后審計日在三個月內。、受理申請文件。審計資料最后審計日在三個月內。2 2、初審。具體包括發行部靜默審核申報材料、發行部、初審。具體包括發行部靜默審核申報材料、發行部提出反饋意見、發

13、行人及中介機構提出反饋意見、發行人及中介機構落實反饋意見落實反饋意見、發、發行部審核反饋意見落實情況、發行部形成初審報告。行部審核反饋意見落實情況、發行部形成初審報告。在此過程中，證監會還就公司募股投向是否符合國家在此過程中，證監會還就公司募股投向是否符合國家產業政策征求國家發展和改革委員會以及商務部的意產業政策征求國家發展和改革委員會以及商務部的意見。見。3 3、證監會初審后，在處理完畢在審核過程中收到的舉、證監會初審后，在處理完畢在審核過程中收到的舉報信后報發行審核委員會審核。報信后報發行審核委員會審核。4 4、處理完畢在審核過程中收到的舉報信，證監會依據、處理完畢在審核過程中收到的舉報信

14、，證監會依據發審會的審核意見核準發行。發審會的審核意見核準發行。天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所14涉及財務會計問題的主要工作涉及財務會計問題的主要工作改制改制輔導輔導申報申報審核審核發行發行1 1、會計師事務所進行、會計師事務所進行驗資驗資 2 2、公司發行前，主承銷商及發行人律師、會計師、公司發行前，主承銷商及發行人律師、會計師對公司在通過發審會審核后是否發生重大事項分對公司在通過發審會審核后是否發生重大事項分別出具專業意見別出具專業意見3 3、重大問題包括：非標中介機構意見；重大違法、重大問題包括：非標中介機構意見；重大違法違規行為；財務狀況異常變化；重大資產置換、違規行為；財務

15、狀況異常變化；重大資產置換、股權、債務重組；主營業務的變更；管理層及核股權、債務重組；主營業務的變更；管理層及核心技術人員的重大變化；違規或未披露的重大關心技術人員的重大變化；違規或未披露的重大關聯交易；主承銷商、會計師和律師受處罰或發生聯交易；主承銷商、會計師和律師受處罰或發生變更；盈利狀況與盈利預測趨勢不符；股東及高變更；盈利狀況與盈利預測趨勢不符；股東及高管的重大訴訟；大股東占用資金等；法律、經營管的重大訴訟；大股東占用資金等；法律、經營環境發生重大變化；公司獨立性重大變化；信息環境發生重大變化；公司獨立性重大變化；信息披露違規；主要財產、股權受到重大限制等等披露違規；主要財產、股權受到

16、重大限制等等天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所15 相關法規制度體系相關法規制度體系 涉及財務主要工作涉及財務主要工作 發行上市條件概述發行上市條件概述 重大財務會計問題重大財務會計問題 申報財務會計資料申報財務會計資料討論內容討論內容天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所16發行上市條件概述發行上市條件概述公司公司預期利潤率預期利潤率可達同期銀行存款利率可達同期銀行存款利率股份公司設立三年以上，近股份公司設立三年以上，近三年連續盈利三年連續盈利，并可向股東支付并可向股東支付股利股利；國企、有限責任公司整體改制和國務院批準豁免的可連；國企、有限責任公司整體改制和國務院批準豁免的可連續計

17、算期限續計算期限公司近三年內無重大違法行為，公司近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載財務會計報告無虛假記載主營業務主營業務三年不變，三年不變，在一年一期內在一年一期內三種三種關聯交易關聯交易均不得超過均不得超過交易的交易的30%；與實際控制人不存在；與實際控制人不存在同業競爭同業競爭關系關系資產負債率資產負債率不高于不高于70%，無形資產無形資產一般一般不超過凈資產的不超過凈資產的20%（特殊規定除外（特殊規定除外2002122號文）號文）籌資額籌資額不得超過發行人上年度末經審計的凈資產值扣除由發不得超過發行人上年度末經審計的凈資產值扣除由發行前股東單獨享有的滾存未分配利潤后的兩倍行

18、前股東單獨享有的滾存未分配利潤后的兩倍p總結總結天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所17 相關法規制度體系相關法規制度體系 涉及財務主要工作涉及財務主要工作 發行上市條件概述發行上市條件概述 重大財務會計問題重大財務會計問題 申報財務會計資料申報財務會計資料討論內容討論內容天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所18重大財務會計問題重大財務會計問題q關于財務會計報告關于財務會計報告財務會計資料的齊備性財務會計資料的齊備性是是否否符符合合發發行行條條件件財務會計資料格式財務會計資料格式合規性合規性財務會計資料內容財務會計資料內容真實性、公允性真實性、公允性披披露露的的合合規規性性及時及時準確

19、準確完整完整相關中介機構的執業質量考核相關中介機構的執業質量考核天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所19重大財務會計問題重大財務會計問題公開發行證券的公司信息披露編報規則第公開發行證券的公司信息披露編報規則第1515號號 財務報告的一般規定財務報告的一般規定天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所20重大財務會計問題重大財務會計問題1 1、凡對使用者作出決策有重大影響的財務信息，公司均應予以充分披露、凡對使用者作出決策有重大影響的財務信息，公司均應予以充分披露2 2、由于商業秘密等原因導致本規定某些信息確實不便披露的，首次公開發行股票、由于商業秘密等原因導致本規定某些信息確實不便披露的，首

20、次公開發行股票公司可向中國證監會申請豁免公司可向中國證監會申請豁免3 3、首次發行股票公司按本規定提供的財務報表應為不少于最近三個會計年度的利、首次發行股票公司按本規定提供的財務報表應為不少于最近三個會計年度的利潤及利潤分配表、不少于最近三年年末的資產負債表以及不少于最近一個會計年度潤及利潤分配表、不少于最近三年年末的資產負債表以及不少于最近一個會計年度的現金流量表。的現金流量表。4 4、納入合并范圍的子公司以及未納入合并范圍但對公司財務報告有重大影響的控、納入合并范圍的子公司以及未納入合并范圍但對公司財務報告有重大影響的控股子公司以及不屬于合并報表范圍但對公司財務報告有重大影響的聯營企業的財

21、務股子公司以及不屬于合并報表范圍但對公司財務報告有重大影響的聯營企業的財務報告報告均應審計（證券資格）均應審計（證券資格）5 5、編制合并財務報表的公司，除提供合并財務報表外，還應提供母公司財務報表。、編制合并財務報表的公司，除提供合并財務報表外，還應提供母公司財務報表。6 6、公司披露的財務報表編制應加蓋公司公章，由公司會計機構負責人、公司披露的財務報表編制應加蓋公司公章，由公司會計機構負責人( (會計主管人會計主管人員員) )、主管會計工作的公司負責人、公司法定代表人簽名并蓋章。若公司設置總會、主管會計工作的公司負責人、公司法定代表人簽名并蓋章。若公司設置總會計師的，總會計師應簽名并蓋章。

22、計師的，總會計師應簽名并蓋章。原原則則天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所21重大財務會計問題重大財務會計問題內內容容財務會計報告的內容財務會計報告的內容公司的基本情況公司的基本情況會計政策、會計估計和合并財務會計政策、會計估計和合并財務報表的編制方法報表的編制方法稅項稅項控股子公司及合營企業控股子公司及合營企業財務報表項目附注財務報表項目附注母公司財務報表有關項目母公司財務報表有關項目關聯方關系及其交易關聯方關系及其交易或有事項或有事項承諾事項承諾事項資產負債表日后事項資產負債表日后事項其他重要事項其他重要事項補充資料補充資料財務報告的批準報出財務報告的批準報出會計報表附注會計報表附注會

23、計報表會計報表資產負債表資產負債表利潤表利潤表利潤分配表利潤分配表現金流量表現金流量表資產減值準備情資產減值準備情況表況表天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所22 關于預期的利潤率關于預期的利潤率 關于業績連續計算關于業績連續計算 關于主營業務問題關于主營業務問題 關于資產結構問題關于資產結構問題重大財務會計問題重大財務會計問題會計報表中關心的問題會計報表中關心的問題天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所23重大財務會計問題重大財務會計問題資資 產產20042004年年1212月月3131日日20032003年年1212月月3131日日20022002年年1212月月3131日日流動資產

24、：流動資產：流動資產合計流動資產合計514,144,571.83477,345,628.13427,187,925.02 長期投資長期投資合計合計1,334,000.004,291,413.834,240,107.22固定資產：固定資產：固定資產合計固定資產合計659,036,192.94663,620,743.17596,339,911.69無形資產及其無形資產及其他資產：他資產：無形資產及其無形資產及其他資產合他資產合計：計：49,843,776.3751,106,021.3151,559,315.71資資 產產 總總 計計1,224,358,541.141,196,363,806.441

25、,079,327,259.65會計報表中關心的問題會計報表中關心的問題負債及股東權負債及股東權益益20042004年年1212月月3131日日20032003年年1212月月3131日日20022002年年1212月月3131日日流動負債：流動負債：流動負債合計流動負債合計525,030,069.98513,833,603.88495,686,325.11長期負債：長期負債：長期負債合計長期負債合計247,730,000.00277,470,000.00225,375,029.59負債合計負債合計772,760,069.98791,303,603.88721,061,354.70所有者權益：所

26、有者權益：股東權益合計股東權益合計451,598,471.16405,060,202.56358,265,904.95負債及股東權負債及股東權益合計益合計1,224,358,541.141,196,363,806.441,079,327,259.65天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所24重大財務會計問題重大財務會計問題會計報表中關心的問題會計報表中關心的問題科科 目目20042004年度年度20032003年度年度20022002年度年度一、主營業務收入一、主營業務收入1,157,836,117.791,157,836,117.79934,114,983.20934,114,983.20

27、656,361,954.89656,361,954.89 減：主營業務成本減：主營業務成本956,223,698.37956,223,698.37789,711,763.67789,711,763.67535,679,401.65535,679,401.65 主營業務稅金及附加主營業務稅金及附加2,385,184.822,385,184.822,137,598.942,137,598.942,000,679.872,000,679.87二、主營業務利潤二、主營業務利潤199,227,234.60199,227,234.60142,265,620.59142,265,620.59118,681,

28、873.37118,681,873.37 加：其他業務利潤加：其他業務利潤493,345.46493,345.46491,436.91491,436.91271,102.15271,102.15 營業費用營業費用40,403,658.5240,403,658.5215,184,042.2315,184,042.237,924,303.727,924,303.72 管理費用管理費用39,461,731.2139,461,731.2128,340,029.3128,340,029.3130,362,755.3630,362,755.36 財務費用財務費用50,206,429.9450,206,42

29、9.9444,968,144.8944,968,144.8937,705,041.5237,705,041.52三、營業利潤三、營業利潤69,648,760.3969,648,760.3954,264,841.0754,264,841.0742,960,874.9242,960,874.92 加：投資收益加：投資收益-28,658.00-28,658.00141,306.61141,306.61783,061.83783,061.83 補貼收入補貼收入1,000,000.001,000,000.00 營業外收入營業外收入1,270,542.191,270,542.1956,613.9656,6

30、13.96 減：營業外支出減：營業外支出160,000.00160,000.00401,618.82401,618.82285,522.97285,522.97四、利潤總額四、利潤總額69,460,102.3969,460,102.3955,275,071.0555,275,071.0544,515,027.7444,515,027.74 減：所得稅減：所得稅22,921,833.7922,921,833.7918,240,773.4518,240,773.4515,711,178.9615,711,178.96五、凈利潤五、凈利潤46,538,268.6046,538,268.6037,03

31、4,297.6037,034,297.6028,803,848.7828,803,848.78天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所25重大財務會計問題重大財務會計問題公司預期利潤率可達同期銀行存款利率公司預期利潤率可達同期銀行存款利率十三家樣本十三家樣本扣除非經常性扣除非經常性損益后的損益后的凈利潤攤凈利潤攤薄計算薄計算上市公司上市公司凈資產收益率凈資產收益率每股收益每股收益20032003年年20022002年年20032003年年20022002年年宜科科技宜科科技16.27%16.27%24.00%24.00%0.32 0.32 0.360.36 蘇泊爾蘇泊爾25.13%25.13%

32、32.79%32.79%0.52 0.52 0.55 0.55 思源電氣思源電氣30.51%30.51%28.97%28.97%0.85 0.85 0.61 0.61 雙鷺藥業雙鷺藥業27.25%27.25%22.54%22.54%0.63 0.63 0.48 0.48 山東威達山東威達20.97%20.97%21.99%21.99%0.72 0.72 0.60 0.60 七喜股份七喜股份27.80%27.80%29.60%29.60%0.68 0.68 0.52 0.52 七匹狼七匹狼26.87%26.87%32.38%32.38%0.42 0.42 0.37 0.37 美欣達美欣達23.6

33、0%23.60%22.76%22.76%0.68 0.68 0.47 0.47 麗江旅游麗江旅游18.94%18.94%30.76%30.76%0.28 0.28 0.45 0.45 巨輪股份巨輪股份22.33%22.33%23.45%23.45%0.390.390.32 0.32 久聯發展久聯發展10.76%10.76%22.94%22.94%0.23 0.23 0.44 0.44 達安基因達安基因24.89%24.89%27.29%27.29%0.37 0.37 0.41 0.41 華帝股份華帝股份31.82%31.82%28.67%28.67%0.65 0.65 0.40 0.40 簡單

34、平均簡單平均25.44%25.44%28.84%28.84%0.560.560.500.50要求的高要求的高成長性成長性p關于預期的利潤率關于預期的利潤率天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所26公司業績的連續計算問題公司業績的連續計算問題非經常性損益問題非經常性損益問題重大財務會計問題重大財務會計問題q關于業績連續計算關于業績連續計算盈利的解釋盈利的解釋天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所27重大財務會計問題重大財務會計問題一、一、總體原則總體原則 扣除非經常性損益和不能合并會計報表的投資收益前后的凈利潤均為正數，且扣除非經常性損益和不能合并會計報表的投資收益前后的凈利潤均為正數，且最

35、近三年內發行人的經營業務、經營資產、管理層未發生較大變化，最近一年內發最近三年內發行人的經營業務、經營資產、管理層未發生較大變化，最近一年內發行人的股東結構未發生較大變化。行人的股東結構未發生較大變化。二、開業時間不滿三年、以發起設立方式成立的股份有限公司二、開業時間不滿三年、以發起設立方式成立的股份有限公司1、主要發起人為國有大中型企業或者實行企業化經營的國有事業單位；2、主要發起人以具有經營業績的經營性資產出資；3、最近三年內發行人的經營業務、經營資產、管理層未發生較大變化，最近一年內發行人的股東結構未發生較大變化；4、主要發起人（30%以上股權）和其他發起人均以經營性資產出資的，主要發起

36、人的經營業績可以連續計算，其他發起人的經營業績不能連續計算；關于公司業績的連續計算問題關于公司業績的連續計算問題q關于業績連續計算關于業績連續計算天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所28重大財務會計問題重大財務會計問題三、開業時間不滿三年、以有限責任公司整體變更為股份有限公司的方式三、開業時間不滿三年、以有限責任公司整體變更為股份有限公司的方式成立且有限責任公司存續時間已滿三年的發行人成立且有限責任公司存續時間已滿三年的發行人1、有限責任公司以變更基準日經審計的凈資產額折合為股份有限公司的股份；2、最近三年內發行人的經營業務、經營資產、管理層未發生較大變化，最近一年內發行人的股東結構未發生

37、較大變化；3、外商投資有限責任公司整體變更設立股份有限公司的比照上述規定。關于公司業績的連續計算關于公司業績的連續計算q關于業績連續計算關于業績連續計算天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所29重大財務會計問題重大財務會計問題四、關于事業單位作為發起人及其盈利業績連續計算問題的處理標準四、關于事業單位作為發起人及其盈利業績連續計算問題的處理標準1、國家對事業單位作為發起人沒有特殊限制,企業化經營的事業單位取得了企業法人登記證明,該事業單位具有國有性質；2、提供有權處理相關資產的有效證明；若事業單位作為發起人出資設立股份公司時,未依法辦理企業法人登記并取得企業法人登記證明的,應提供事業單位發起

38、人投入股份公司的資產實行企業化經營的依據；3、主承銷商、發行人律師、會計師對公司企業化經營的真實性及其業績的連續性分別進行了專項盡職調查并發表肯定或同意意見。關于公司業績的連續計算關于公司業績的連續計算q關于業績連續計算關于業績連續計算國家不核撥經費國家不核撥經費, ,實行自收自支、自主經營、獨立核算、自負盈虧實行自收自支、自主經營、獨立核算、自負盈虧,同時同時 執行企業的執行企業的財務制度和稅收制度財務制度和稅收制度 天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所30重大財務會計問題重大財務會計問題五五 、改制前原企業近三年存在虧損情況下擬發行公司前三年業績、改制前原企業近三年存在虧損情況下擬發行

39、公司前三年業績1、在改制設立股份公司時，生產系統、必要的輔助生產系統和配套設施、工業產權、非專利技術等主要資產應當全部進入擬發行上市主體，股份公司具有獨立的供、產、銷系統。進入股份公司的經營業務原來獨立核算，或與原企業的其他經營業務在賬務上能夠劃分清楚，且原則上在物理形態上（如經營品種、經營地點等）也能夠劃分清楚。 2、部分改制發起設立的股份公司，經剝離調整編制的財務報表遵循了剝離調整財務報表編制指引的規定，財務報表所反映的設立前經營業績遵循了真實、配比的原則。 3、股份公司與原母體及其控股實體之間不存在同業競爭及重大關聯方交易。 4、進入股份公司的經營業務其改制前主要經營管理人員是股份公司主

40、要的高級管理人員，近三年業績來源于同一管理層。5、國務院批準豁免設立三年期限關于公司業績的連續計算關于公司業績的連續計算q關于業績連續計算關于業績連續計算天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所31重大財務會計問題重大財務會計問題關于公司業績的連續計算關于公司業績的連續計算 某某有限公司是一家生產勵磁調節器的民營企業，為有限公司是一家生產勵磁調節器的民營企業，為謀求更大的發展擬整體變更為股份有限公司，進而發行股票謀求更大的發展擬整體變更為股份有限公司，進而發行股票并上市。由于在前期經營過程中未能注重資產的積累，資產并上市。由于在前期經營過程中未能注重資產的積累，資產規模偏小，公司聘請評估機構對

41、公司資產進行整體評估，評規模偏小，公司聘請評估機構對公司資產進行整體評估，評估范圍包括全部賬面資產以及賬面未反映的專利技術、專有估范圍包括全部賬面資產以及賬面未反映的專利技術、專有技術、自制設備。原賬面凈資產技術、自制設備。原賬面凈資產1800萬元，經評估的凈資產為萬元，經評估的凈資產為3000萬元。公司認為評估凈資產反映了企業的真實價值，擬以萬元。公司認為評估凈資產反映了企業的真實價值，擬以經評估的凈資產折合為股本。經評估的凈資產折合為股本。q關于業績連續計算關于業績連續計算天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所32重大財務會計問題重大財務會計問題關于公司業績的連續計算關于公司業績的連續計

42、算 hwhw有限公司是于有限公司是于19981998年成立的以生產電線電纜為主的有年成立的以生產電線電纜為主的有限責任公司，由于市場競爭激烈，公司業務日漸萎縮，限責任公司，由于市場競爭激烈，公司業務日漸萎縮，20012001年年1 1月公司出售了電線電纜生產線，購入汽車零部件相關設備，月公司出售了電線電纜生產線，購入汽車零部件相關設備，將主營業務改為汽車零部件的生產與銷售，將主營業務改為汽車零部件的生產與銷售，20022002年年3 3月公司整月公司整體變更為股份公司。體變更為股份公司。 其業績可否連續計算？其業績可否連續計算？q關于業績連續計算關于業績連續計算天職孜信會計師事務所天職孜信會計

43、師事務所33重大財務會計問題重大財務會計問題關于公司業績的連續計算關于公司業績的連續計算 dfdf有限公司從有限公司從19991999年成立至今一直從事醫藥的生產和銷年成立至今一直從事醫藥的生產和銷售，售，20022002年年1212月，公司引進投資者增資月，公司引進投資者增資10001000萬元，注冊資本增萬元，注冊資本增至至30003000萬元，新投資者同時受讓原第一大股東萬元，新投資者同時受讓原第一大股東510510萬元股權，萬元股權，成為公司第一大股東，公司改選了董事會成員，董事長、總成為公司第一大股東，公司改選了董事會成員，董事長、總經理由新投資者委派，經理由新投資者委派，20032

44、003年年1212月公司整體變更為股份公司。月公司整體變更為股份公司。 其業績可否連續計算？其業績可否連續計算？q關于業績連續計算關于業績連續計算天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所34重大財務會計問題重大財務會計問題關于公司業績的連續計算關于公司業績的連續計算 lflf有限公司是由某國有企業于有限公司是由某國有企業于20042004年年1 1月以部份改制方式月以部份改制方式組建的有限責任公司，組建的有限責任公司，20042004年年1212月月lflf有限公司整體變更為有限公司整體變更為lflf股份有限公司，以經審計的凈資產折合為股份公司的股本，股份有限公司，以經審計的凈資產折合為股份公

45、司的股本，公司擬于公司擬于20052005年元月進入輔導期，年元月進入輔導期，20062006年年1 1月輔導期滿經證管月輔導期滿經證管辦驗收后即申請發行股票。辦驗收后即申請發行股票。 上述安排妥否？上述安排妥否？q關于業績連續計算關于業績連續計算天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所35重大財務會計問題重大財務會計問題 一、非經常性損益是指公司發生的與經營業務無直接關系，以及雖與經營一、非經常性損益是指公司發生的與經營業務無直接關系，以及雖與經營業務相關，但由于其性質、金額或發生頻率，影響了真實、公允地反映公司業務相關，但由于其性質、金額或發生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的

46、各項收入、支出。正常盈利能力的各項收入、支出。二、公司在計算二、公司在計算“扣除非經常性損益后的凈利潤扣除非經常性損益后的凈利潤”、“扣除非經常性損益后扣除非經常性損益后的凈資產收益率的凈資產收益率”等財務指標時，應扣除非經常性損益的所得稅影響數；等財務指標時，應扣除非經常性損益的所得稅影響數；三、公司應在招股說明書、定期報告以及申請發行新股材料中對非經常性損三、公司應在招股說明書、定期報告以及申請發行新股材料中對非經常性損益項目內容及金額予以充分披露益項目內容及金額予以充分披露關于非經常性損益問題關于非經常性損益問題如果非經常性損益占利潤總額的比重超如果非經常性損益占利潤總額的比重超20%2

47、0%，公司獨立董事及主承銷商要就，公司獨立董事及主承銷商要就公司獲取經常性損益的能力以及是否具備持續經營能力發表意見公司獲取經常性損益的能力以及是否具備持續經營能力發表意見 q關于業績連續計算關于業績連續計算天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所36重大財務會計問題重大財務會計問題 四、非經常性損益包括以下項目：四、非經常性損益包括以下項目：1、處置長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、其他長期資產產生的損益； 2、越權審批或無正式批準文件的稅收返還、減免；3、各種形式的政府補貼；4、計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費；5、短期投資損益，但經國家有關部門批準設立的有經營資格的金

48、融機構獲得的除外；6、委托投資損益；7、扣除公司日常根據企業會計制度規定計提的資產減值準備后的其他各項營業外收入、支出；8、因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備；9、以前年度已經計提各項減值準備的轉回；10、債務重組損益；11、資產置換損益；12、交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益；13、比較財務報表中會計政策變更對以前期間凈利潤的追溯調整數；14、中國證監會認定的符合定義規定的其他非經常性損益項目。關于非經常性損益問題關于非經常性損益問題q關于業績連續計算關于業績連續計算天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所37重大財務會計問題重大財務會計問題q關于非經常

49、性損益問題關于非經常性損益問題1、將稅收方面的會計差錯金額比照稅收返還處理。2、將政府補貼批準文件明確相關補貼僅由公司代為管理并指定用途，不屬于公司全體股東享有的政府補貼計入補貼收入。3、將批準文件明確具有專門用途，且需先使用后核銷的財政撥款，在收到財政撥款時直接計入補貼收入。4、其他行業或地區性的收費，如礦產資源開采企業的維簡費、防洪費的減免與暫停，未獲有效批文前即停止計費。關于稅收減免與返還、政府補貼、財政撥款的賬務處理問題關于稅收減免與返還、政府補貼、財政撥款的賬務處理問題特特別別說說明明事事項項天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所38重大財務會計問題重大財務會計問題關于股票發行工作

50、若干問題的補充通知（證監關于股票發行工作若干問題的補充通知（證監19988號）號）主營業務突出的具體標準是公司主營業務（指某一類業務）收入占其總收入的比例不低于70%，主營業務利潤占利潤總額的比例不低于70%。 主營業務問題主營業務問題 q關于主營業務問題關于主營業務問題p 主營業務突出 最近三年內應當在實際控制人沒有發生變更和管理層沒有發生重大變最近三年內應當在實際控制人沒有發生變更和管理層沒有發生重大變化的情況下，持續經營相同的業務。因重大購買、出售、置換資產、化的情況下，持續經營相同的業務。因重大購買、出售、置換資產、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產重組行為，導致公司合并或

51、分立、重大增資或減資以及其他重大資產重組行為，導致發行人的業務發生重大變化的，有關行為完成滿三年后，方可申請發發行人的業務發生重大變化的，有關行為完成滿三年后，方可申請發行上市行上市天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所39重大財務會計問題重大財務會計問題 主營業務問題主營業務問題 舉例舉例q關于主營業務問題關于主營業務問題某公司資產總額20億元，年收入25億元。公司主營紗線、坯布面料和色織面料產品，公司為精干主體，定于2000年6月30日為資產重組基準日，將下屬的巾被分廠、棉織分廠、織襪分廠的經營性資產和公司的部分非主營業務的相關資產（主要包括實業開發公司、大酒店等）共計9135萬元及其對

52、應的負債6438萬元出售給匯豐有限責任公司，其出售的資產大于負債的差額2697萬元作為出售的價款由資產收購方匯豐有限責任公司在重組后一年內付清。截止2003年12月31日，按照法定程序重組工作已全部完成，相關債權、債務等產權手續已辦理完畢，重組價款2,697萬元已結清。該重組方案已經人民政府以新政文（2000）97號文件批準。天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所40重大財務會計問題重大財務會計問題 主營業務問題主營業務問題 披露舉例披露舉例q關于主營業務問題關于主營業務問題(1)按品種分類列示主營業務收入如下：項目 2004年度 2003年度 2002年度坯布面料631,476,039.0

53、3520,571,779.92382,473,526.59紗 線451,133,070.51329,375,854.98214,446,509.55色織面料75,227,008.2584,167,348.3059,441,918.75合合 計計1,157,836,117.79934,114,983.20656,361,954.89(2)按品種分類列示主營業務成本如下：項目 2004年度 2003年度 2002年度坯布面料511,790,578.63434,748,947.60314,711,648.47紗 線377,254,934.69278,133,630.05169,865,644.71色

54、織面料67,178,185.0576,829,186.0251,102,108.47合合 計計956,223,698.37789,711,763.67535,679,401.65天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所41p 資產負債率資產負債率p 對外投資對外投資重大財務會計問題重大財務會計問題q關于資產結構問題關于資產結構問題天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所42重大財務會計問題重大財務會計問題p發行前一年末，凈資產在總資產中所占比例不低于百分之三十，無形資產在凈資產中所占的比例不高于百分之二十，但是證券委另有規定的除外；p對于資產負債率高于70%的公司申請公開發行股票，應滿足以下條

55、件：1、發行前每股凈資產不得低于一元人民幣；2、發行后資產負債率原則上不高于70%，但銀行、保險、證券等特殊行業的公司不受此限。關關于于公公司司資資產產負負債債率率q關于資產結構問題關于資產結構問題天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所43重大財務會計問題重大財務會計問題上市公司簡稱上市公司簡稱資產負債率資產負債率蘇蘇 泊泊 爾爾60.40%60.40%華帝股份華帝股份57.98%57.98%七喜股份七喜股份55.22%55.22%美美 欣欣 達達51.94%51.94%七七 匹匹 狼狼51.64%51.64%久聯發展久聯發展50.37%50.37%宜科科技宜科科技50.00%50.00%山

56、東威達山東威達47.98%47.98%達安基因達安基因47.81%47.81%巨輪股份巨輪股份46.14%46.14%麗江旅游麗江旅游32.77%32.77%思源電氣思源電氣30.71%30.71%雙鷺藥業雙鷺藥業24.23%24.23%關關于于公公司司資資產產負負債債率率q關于資產結構問題關于資產結構問題天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所44重大財務會計問題重大財務會計問題1、累計對外投資額不得超過其凈資產的百分之五十；2、募集資金用于對外投資的，若預計項目實施后累計對外投資額超過其凈資產的百分之五十，應調整對外投資比例；3、累計對外投資額和凈資產按最近一期期末經審計的合并會計報表數據

57、計算。關關于于公公司司對對外外投投資資q關于資產結構問題關于資產結構問題天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所45p 會計制度會計制度 p 內部控制內部控制p 會計政策與估計會計政策與估計p 關于關聯交易問題關于關聯交易問題p 其他其他重大財務會計問題重大財務會計問題會計報表附注中關心的問題會計報表附注中關心的問題天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所46重大財務會計問題重大財務會計問題會計報表附注中關心的問題會計報表附注中關心的問題1 1、非經常報表項目、非經常報表項目2 2、名稱反映不出其性質或內容的報表項目、名稱反映不出其性質或內容的報表項目3 3、金額異常或年度間變動異常的報表項目

58、、金額異常或年度間變動異常的報表項目( (如兩個期間的數據變動幅度達如兩個期間的數據變動幅度達3030以上，或占公司報以上，或占公司報表日資產總額表日資產總額5 5或報告期利潤總額或報告期利潤總額1010以上的以上的) )應說明該項目的具體情況及變動原因應說明該項目的具體情況及變動原因 總體原則總體原則天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所47重大財務會計問題重大財務會計問題1、企業會計準則基本準則及相關具體會計準則2、企業會計制度及相關解答12343、具體行業會計核算辦法4、其他財務會計規定 會計制度會計制度 所所執執行行的的制制度度q關于財務會計報告關于財務會計報告是否執行？是否執行？天

59、職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所48重大財務會計問題重大財務會計問題1、內部會計控制規范基本規范(試行)2、內部會計控制規范貨幣資金(試行)3、內部會計控制規范采購與付款(試行)4、內部會計控制規范對外投資(試行)5、內部會計控制規范擔保(試行)6、內部會計控制規范銷售與收款(試行)7、內部會計控制規范籌資(征求意見稿)8、內部會計控制規范存貨(征求意見稿)9、內部會計控制規范固定資產(征求意見稿)10、內部會計控制規范工程項目(征求意見稿)11、內部會計控制規范成本費用(征求意見稿)12、內部會計控制規范預算(征求意見稿) 內部控制制度內部控制制度 十十二二個個內內部部會會計計規規范范

60、會計師發會計師發表意見表意見q關于財務會計報告關于財務會計報告天職孜信會計師事務所天職孜信會計師事務所49重大財務會計問題重大財務會計問題 會計政策與估計會計政策與估計 q關于財務會計報告關于財務會計報告p主要會計政策、會計估計一貫性，常見問題：主要會計政策、會計估計一貫性，常見問題：隨意改變固定資產的折舊方法。隨意改變固定資產的折舊方法。隨意改變應收款項壞賬準備核算方法、調整壞賬準備計提比例。隨意改變應收款項壞賬準備核算方法、調整壞賬準備計提比例。人為操縱股權投資差額、無形資產、長期待攤費用的攤銷年限。人為操縱股權投資差額、無形資產、長期待攤費用的攤銷年限。連續計算原企業經營業績的公司，任意