1、論基金管理公司的內控體系近年來，國內基金管理公司的風險控制日益顯示出其重要意義，并近乎成為基金管理公司的第一要務。基金管理公司的風險控制是對公司管理和基金運作中的風險進行識別、評估、測量、管理和持續監控的過程。 對各種風險進行管理和控制的目的是保護投資者利益，提高基金管理公司風險控制能力和經營管理水平，以取信于市場，取信于社會。基金管理公司之所以如此強調風險控制的重要性，一方面是因為監管層為規范市場秩序加強了監管力度，另一方面則是因為基金管理公司從上述案例中認識到：風險控制對提高競爭力有著重要的作用，是鞏固和重塑誠信市場形象的必然途徑；基金管理公司應該在獲取收益和控制風險之間找到平衡點，如果沒

2、有嚴格有效的內部控制體系和風險管理措施，最終將不能保住已獲得的市場份額和企業無形價值的積累一一企業信譽。因此，基金管理公司必須將風險控制當作一項戰略決策來對待，通過全面、嚴密、科學的制度設計和體系構造，確保在控制風險的基礎上為投資者創造收益，實現公司的經營戰略目標。基金管理公司有效控制風險應當具備的基本要素一、有效內控的基本點是基金管理公司的最高管理層必須承諾對控制風險負有全部責任，即由全權負責整個公司業務的最高層自上而下推動和實施內控和風險管理，其制定的各項內控和風險原則、 制度必須適用于基金管理公司的所有部門、環節、崗位，并能被貫徹執行。概括地說，一套有效的內控體系首先需要基金管理公司領導

3、層的重視、參與和監督貫徹。二、內部控制體系是一項系統工程，應在基金管理公司構造一個全面的包含兩個層面的體系和系統公司層面的、整體的內控體系和業務層面的風險管理系統，包括建立完整的內控組織架構、流程、報告路線，明確管理層與業務部門的內控職責、紀律程序和量化的風險管理評價體系以及手段、措施等。能夠正確地確認風險，不僅要識別可量化的風險，而且必須認識和控制住其它不同類型的非量化風險，比如公司治理結構、法律法規、道德、人力資源、市場、運作環境以及操作上的風險。三、平衡公司業務發展與實施嚴格風險控制兩者之間的成本費用關系。管理層應明確嚴格風險控制所需成本費用應由為確保實現公司長遠目標和預防、控制風險的有

4、效性來決定， 而不是根據短期內的損益情況來考慮控制風險應該支出多少成本費用，應將實施風險管理控制的成本費用支出看作是基金公司的一項連續的、長期的可以給企業帶來競爭力和價值增值的投入。四、有效的內控依賴于內控職責的明確劃分，管理層在劃分內控職責時要將“控制”與“監督”職責加以細化分解，并需將責任落實到人。在風險控制職能上，業務部門的主管無疑是業務風險控制的責任人，并承擔著業務風險控制的職責；業務部門還應設專人負責日常的業務監控，并建立內部風險管理信息的傳遞與反饋機制；監察稽核部門除負責控制法律法規和道德操守風險外，更多的是監督檢查職能，即對業務部門的運作合規性進行檢查監督； 績效評估部門主要對基

5、金運作績效風險進行獨立的監控、測定及評估；此外部門之間還擔負著互相監督的責任。五、有效的內控和風險管理的主要特征是公司上下均對風險問題具有很強的敏感性和認 知度，相關的部門和人員去認真對待和控制， 并通過持續不斷的培訓教育將控制風險的意識 貫穿到企業所有員工的言行之中與部門間的業務環節中。 對基金管理公司而言， 在日常工作 中業務部門是否能夠真正有效地進行風險控制將取決于部門以及員工是否能夠主動進行風 險控制和嚴格遵守行為操守規范， 以及風險管理職能部門是否嚴格履行職責并與業務部門相 互間進行良好的溝通和合作。六、監管機關的有效監管和良好的市場秩序。 來自外部監管環境的影響對有效的內控和 風險

6、管理同樣重要， 如果證券市場監管機關不能有效監管， 就會使合規運作的基金公司無所 適從。此外，良好規范的市場秩序將有助于控制市場風險， 反之則較難把握和控制市場風險。七、順暢的報告渠道。 隨著基金公司在日常管理以及投資交易過程中各種風險的日益增 加，通暢的風險報告渠道已成為風險控制過程中日益重要的組成部分， 業務部門需要將存在 或潛在的風險問題分別向風險管理部門和主管領導報告。 風險控制職能部門， 如監察稽核部 和基金風險績效評估小組， 對日常監控過程中發現的風險問題， 應定期、 及時編制風險評估 報告提交管理層，并將有關信息及時反饋給業務部門。鵬華基金管理公司的風險控制實踐鵬華的內部控制和風

7、險管理體系經歷了不斷在實踐中構造和完善的過程。 在對內控和風 險管理有了較為深刻認知的基礎上， 鵬華自成立伊始就確立了 “保護投資人利益， 取信于市 場、取信于社會”以及“內控優先”的風險管理理念，進行了大量、多方位的制度設計和措 施安排， 并通過健全內部控制體系控制非系統性風險， 通過建立風險管理系統平臺對系統性 風險進行控制。一、內控體系建設方面：1、完善法人治理結構，防止內部人控制為保障投資者和股東的合法權益，防止內部人 控制， 近年來鵬華積極向國際標準靠攏， 不斷完善公司治理結構： 建立了獨立董事制度；在 董事會下增設了審計、 薪酬和提名三個專業委員會； 加強了風險控制委員會的風險控制

8、職能2、構建內控整體架構，明確內控流程鵬華的內控架構是多層次的，包括了風險管理委 員會，投資決策委員會，督察員，監察稽核部，業務和支持部門，以及風險績效評估 小組。 此外，鵬華還明確了風險控制由最高管理層自上而下推動和業務部門、 員工自下而上 主動、自覺履行風險管理。3、完善內控制度，明確內控職責在鵬華在風險控制實踐中還認識到內控制度應是一個 包含兩個層面的有機整體： 一是公司層面的總體內控制度， 它必須全面覆蓋公司管理和基金 運作各個環節；二是各個業務層面的、部門的風險控制制度。在內控制度中鵬華對公司所有部門和崗位的內控職責進行了明確， 也就是具體規定了由 哪個部門誰對何種風險、 按照何種程

9、序、 在多長時間內進行控制。 此外，鵬華的內控制度還 包括了定期對內部控制的有效性進行評價， 以測試內部控制是否依然充分有效。 對內控制度 的評價不僅應該檢驗其是否符合控制目標的要求， 還應該結合市場環境的變化、 新的金融工 具和技術的應用等情況， 對內控制度進行適時的更新、 補充和調整， 使其適應基金業的發展 趨勢和最新法律法規等風險管理要求。去年以來，鵬華結合開放式基金的籌備工作，根據最新的法律法規和行業規范的要求， 對公司層面以及業務層面的風險控制制度進行了進一步修訂完善， 特別加強了對投資、 交易 和開放式基金業務風險的制度控制力度。4、加強內控培訓， 培育全員風險管理文化在與境外基金

10、管理公司的訪問交流中認識到， 基金管理公司的風險控制不僅僅是風險管理部門的事， 而必須由每一個員工自覺地落實到日 常的工作中去。 因此， 需要在基金管理公司培養一種風險管理文化， 這種文化可以使得風險 控制意識在公司內部得到廣泛的分享， 擴展到公司所有員工， 并最終形成一種良好風險的控 制環境。誠實信用、 勤勉盡責， 切實保護、“紀律產生業績”的風險控制理為此， 鵬華管理層在各種場合向員工反復強調和灌輸 投資人利益，取信于市場、取信于社會”以及“內控優先” 念。為達到此目標， 鵬華對員工進行了持續的內控培訓。 去年， 鵬華采取邀請境外專家到公 司舉辦講座和內部交流等內外交流的等方式開展了三次內

11、控培訓， 幫助公司全體員工樹立了 正確的風險管理理念和勤勉盡責的工作作風， 并要求所有員工把風險控制融入到每天的工作 中去。經過三年多的實踐和努力， 鵬華良好的內控環境和溝通平臺已構造完成， 初步形成了全 員風險管理文化。5、制定行為操守準則，控制操守風險在培養風險管理文化的基礎上，鵬華還十分重視 道德操守風險的防范，制定了詳盡的員工行為操守準則 ，并強制性要求全體員工每年簽 署一次；此外，還制定了基金經理操守準則并要求基金經理簽署和向社會承諾。操守準 則的簽署， 意味著全體員工向公司和全社會承諾自覺遵守相關法律法規、 基金契約和公司規 章制度的規定，并接受社會和公司內部的監督。6、獨立的監察

12、稽核，嚴格的紀律程序監察稽核是在各業務部門自我監督基礎上的再監 督。監察稽核部是法律法規和內控制度遵守和執行的監督者， 是內控體系中的關鍵環節之一。自公司成立以來， 鵬華管理層就非常重視監察稽核工作。 首先， 公司賦予監察稽核部對 所有業務， 如基金投資、 交易、 公司會計和基金會計等進行獨立地檢查監督的權力，并不受 其它部門的限制和干涉； 其次， 公司還賦予監察稽核部為履行工作職責所需要的其他必要權 限，如對防火墻的穿越權，對所有文件、資料的調閱權，對違規行為的制止權等；最后，為 建設一支高效的監察稽核隊伍， 公司還為監察稽核部配備了審計、 會計、 法律方面的高素質 人才，并多次安排監察稽核

13、人員赴境外學習和培訓。近年來，鵬華監察稽核部不斷加強對各項業務的監察稽核，在監察流程、方式、措施、 手段上取得了長足進步： 1、盡量實現風險控制由“事后處理”向“事前防范”的轉變，并 在事前、 事中、事后等各階段對風險進行全面控制， 確保公司管理和基金運作的合法、 合規； 2、虛心學習境外合作伙伴在內部風險控制和監察稽核方面的先進經驗和量化監控方法，引 進了關鍵風險指標（ KPI ）月度評估報告制度等。為保護投資人利益， 確保公司規章制度得以有效貫徹執行， 公司還制定了嚴格的紀律程 序，對在監察稽核過程中以及在部門內控和風險管理中發現的違法、 違規行為， 將根據情節 輕重、 性質和危害程度，

14、經部門會議、監察稽核部、總經理辦公會議或風險控制委員會討論 確定對行為人的經濟處罰和行政處分。7、強化崗位分離和制衡機制關鍵崗位的分離和制衡，是內部控制的重要原則。在這一 原則指導下，目前，鵬華對以下崗位進行了空間和區間的分離：（1）投資與交易：投資與交易從部門到人員均相互獨立，并以防火墻進行物理隔離； （2）交易與清算：公司交易人員與清算分屬不同的部門，彼此完全獨立，業務上沒有交叉，并且建有防火墻，辦公區間進行隔離； （ 3）監察稽核與其他業務部門： 監察部由董事會任命 的督察員負責， 保持了很強的獨立性， 其監察報告可以直接送達董事會和監管機關， 而無需 總經理的批準； （4）其他重要崗位

15、， 如投資與研究、公司會計與基金會計等均實現了人員獨 立和崗位分離，無崗位、業務重疊現象。在制衡機制方面， 根據業務流程和制度規定， 部門之間對明顯違反法律法規和制度流程 的行為有制止權和報告責任，因而可以通過部門、崗位的相互制衡達到控制風險的目的。8、改革人力資源和薪酬制度，加強激勵機制人力資源是鵬華公司最寶貴的資產。為吸引人才、留住人才，體現鵬華“以人為本”的 經營管理理念，公司一直致力于建立起一套科學的人力資源體系。 2001 年，鵬華選擇美國 著名的惠悅咨詢公司，為鵬華量身設計薪酬、績效評估、培訓等方面的人力資源改進方案， 重新制定了，如薪酬制度、績效評估制度、培訓制度等，并于2002

16、 年全面推行。在此基礎上， 公司逐步建立起包括人才數據庫、 崗位分析、 績效評估等在內的人力資源 電腦管理系統，力爭建立起科學的人力資源體系，不斷提高人力資源管理水平。二、風險管理系統平臺的建設對于流動性風險、波動性風險、 行業、 個股集中度風險等 系統性風險， 除通過基金投資部門對基金進行日常的風險管理外， 公司還設有專門的金融工 程小組， 負責開發投資模型和量化的風險管理系統， 并建立起獨立的風險管理系統平臺進行 輔助控制。 2001 年，公司開發完成了投資決策支持系統（ PHIDSS ）和投資研究信息系統， 其子系統包括恒生交易系統、 證券分析系統、 鵬華財務風險識別和預警系統、 指數研

17、究工具、 投資策略、 投資風險實時監控系統； 另外還開發了基金投資、 交易自動控制系統以及基金風 險績效評估系統并正式投入使用。 鵬華風險管理系統平臺的建設， 為規避和控制市場風險在 系統化和數量化的道路上邁出了堅實的一步。內部控制的發展趨勢從對國外基金管理公司的考察的情況看，為達到控制風險的目的， 國外基金管理公司基本上采取了業務運作和風險控制兩條線路運行管理的模式。為達到監督和控制風險的目的，風險控制委員會負責整體風險的控制，并下設若干專業委員會，如合規運作委員會、最佳交易委員會、法律委員會等等，以控制來自于不同業務層面的風險，其中監察稽核是分為法律、監察和稽核三個部門來分工協作的 。因此，隨著規模的擴大，國內的基金管理公司也在努力 學習、借鑒國外的先進經驗， 比如鵬華在內控框架以及措施、手段和方法等方面已經開始向境外的基金管理公司靠攏，以進