1、if you want to live an ordinary life, you will encounter ordinary setbacks.同學互助一起進步（word文檔/a4打印/可編輯/頁眉可刪）設立中外合資經營企業合同（鉆頭生產） _與_根據中華人民共和國中外合資經營企業法和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_共同投資舉辦生產及銷售_鉆頭的合資經營企業，特訂立本合同。第一條合營雙方本合同的當事人為：_(以下簡稱甲方)法定地址：_電報：_郵政信箱：_法定代表：姓名：_職務：_國籍：_(以下簡稱乙方)法定地址：_電傳：_郵電信箱：_法定代表：

2、姓名：_職務：_國籍：_第二條成立合資經營公司甲乙雙方根據中華人民共和國中外合資經營企業法和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營_鉆頭的有限責任公司(以下簡稱合營公司)。2.1合營公司的中文名稱為：_英文名稱為：_2.2合營公司的法定地址：_2.3合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。2.4合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。第三條生產經營目的、范圍和規模3.1甲乙雙方合資經營的目的是：采用_先進制造技術，技術訣竊，以科學的經營管理方法，制造與銷售

3、具有國際先進水平的_鉆頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。3.2生產經營范圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的_鉆頭及乙方在合營期間所發展并已投產的所有其他型號的_鉆頭。合營公司還從事以下與生產及銷售業務有關的活動;(1)對銷售的產品提供必要的技術服務;(2)研究與發展_鉆頭新產品，以便更好地為用戶服務。3.3生產規模：合營公司投產后第_年，全面生產時，應具有生產_只各種規模型號_鉆頭的生產能力。第四條投資總額與注冊資本4.1合營公司的投資總額與注冊資本均為_美元，甲乙雙方各投資_美元，均為總注冊資本的_%

4、。4.2合營公司正式投產后，甲乙雙方以頭_年的部分利潤作為再投資，用于發展新工藝，提高產量或增加流動資金。4.3甲乙雙方將按本合同附件四“作價協議”中1.1及1.2條所列內容作為出資。出資的實物部分，按作價協議規定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免于任何抵押、質押、留置權等。4.4合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。4.6合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。第五條合營各方的責任5.1甲方有責任完成下述各項事宜：5.1.1辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業執照等事宜。5.1.2協助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續。5.1

5、.3協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。5.1.4向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。5.1.5組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。5.1.6按本合同附件四“出資協議”1.1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。5.1.7協助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續。5.1.8協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。5.1.9協助合營公司聯系落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。5.1.10協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。5.1.11協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可

6、證和旅行手續等。5.1.12協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。5.1.13協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。5.1.14辦理合營公司委托的其他事項。5.2乙方有責任完成下述各項事項：5.2.1按本合同附件四“出資協議”1.2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。5.2.2協助合營公司向國外銀行獲取貸款。5.2.3提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。5.2.4培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。5.2.5保證按合同規定返銷合營公司產品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。5.2.6協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。5.2.7協助中方人員辦理所需

7、的入境簽證和必要的手續。5.2.8協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。5.2.9辦理合營公司委托的其他事宜。第六條技術轉讓6.1甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、制造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。6.2乙方對轉讓技術提供如下保證：6.2.1向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。6.2.2技術轉讓協議中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。6.2.3在合營公司

8、整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發展的并已用于生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。6.2.4按技術轉讓協議的規定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。6.2.5提供合營公司認為必要的技術支持。6.2.6乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性_產品。第七條產品銷售7.1乙方負責包銷合營公司年產量_產品，但最多為_只，其余產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協議”原則所確定的國際市場。7.2如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數占應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超

9、過_年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。7.3經董事會一致通過，報中國審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構。7.4合營公司產品使用乙方的產品商標，并注明中國制造。第八條董事會8.1合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。8.2董事會由_名董事組成，其中甲方委派_名，乙方委派_名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。8.3董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議：8.3.1合營公司章程的修

10、改;8.3.2合營公司的解散;或合營公司合營期的延長;8.3.3合營公司注冊資本的增加;8.3.4合營公司與其他經濟組織的合并;8.3.5合營任一方出資額的轉讓;8.3.6總經理及副總經理的任免;8.3.7聘請在中國注冊的審計師;8.3.8決定在中國境內外設立分支機構事宜;8.3.9其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項;其他事宜可由多數通過作出決議。8.4董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：8.5.1董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集并主持;8.5.2會議一般

11、應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點;8.5.3經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議;8.5.4董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權;8.5.5董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔;8.5.6會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。8.6董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書

12、面委托的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準的數額，由全營公司支付。第九條管理機構9.1合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由_方推薦，首屆副總經理由_方推薦，經董事會任命，任期_年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。9.2總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。9.3合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。9.4總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。第十條原材料及設備的采購

13、10.1合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。10.2在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內購買設備，受委托方可提取_的手續費。在選購過程中，受委托方的對方在認為必要時，有權派人參與選購工作。10.3合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。第十一條公司的籌建11.1合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由_人組成，其中甲方_人，乙方_人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。11.2籌建組在籌建期間負責處理以下事項：11.2.1經甲、乙方代表批準

14、后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之(包括交貨的驗收，安裝調試等)。11.2.2甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。11.2.3組織設備、附屬工程的安裝調試。11.2.4編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務支付。11.2.5負責技術資料的整理、轉譯。11.2.6負責合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。11.3籌建期間一切重要文件往來，須經正副組長雙方簽署后生效和執行。11.4籌建組在設備調試試車工作完成并辦理完畢手續后，報經董事會批準撤銷。第十二條勞動管理12.2總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。第十三

15、條稅務、財務、審計13.1合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。13.2合營公司職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。13.3合營公司按照中華人民共和國中外合資經營企業法中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。13.4合營公司的財務會計制度按中華人民共和國中外合資經營企業會計制度及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。13.5合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記

16、帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。13.6合營公司財務審計應聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。13.7每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一

17、年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。第十四條合營期限合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起_年。在合營期滿前一年，如經營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致通過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批準，辦理變更登記注冊手續，可以延長合營期限。第十五條解散與清算15.1合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。清算委員會委員甲乙方各占_，清算委員會委員應制定清算方案，并報請董事會通過執行。15.2清算委員會對合營公司

18、的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。15.3合營公司清償債務后的剩余財產，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。15.4整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。第十六條保險合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險*司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險*司的規定由合營公司董事會會議討論決定。第十七條合同的修改、變更與解除17.1本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準后，方能生效。17.2由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。17.3由于一方不履行合同章程規定的義務，或嚴重違反合同章程規定，造成