子公司成立協議書?甲方（母公司）：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯系方式：________________乙方（其他股東）：姓名/名稱：________________法定代表人：________________地址：____________________聯系方式：________________鑒于甲方作為一家在[行業名稱]領域具有豐富經驗和雄厚實力的公司，為了拓展業務、優化資源配置、提升市場競爭力，擬設立一家全資子公司（以下簡稱"子公司"）。經友好協商，甲乙雙方依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規的規定，就子公司的成立事宜達成如下協議：一、子公司基本信息1.公司名稱：[子公司具體名稱]2.經營范圍：[詳細描述子公司的經營范圍]3.注冊資本：人民幣[X]元整4.注冊地址：[具體注冊地址]二、雙方權利與義務（一）甲方權利與義務1.權利對子公司的設立、運營、管理等重大事項享有決策權。按照本協議的約定，享有子公司的利潤分配權。有權監督子公司的財務狀況和經營活動。2.義務負責子公司設立的全部籌備工作，包括但不限于辦理工商登記、稅務登記等相關手續，承擔因設立子公司而產生的一切費用。按照本協議的約定，按時足額向子公司提供運營所需的資金、設備、技術、知識產權等資源。協助子公司招聘合格的管理人員和員工，建立健全內部管理制度。保證向子公司提供的所有信息真實、準確、完整，不隱瞞任何可能影響子公司正常運營的重要事項。（二）乙方權利與義務1.權利按照本協議的約定，享有子公司的利潤分配權。有權了解子公司的經營狀況和財務狀況，提出合理的建議和意見。2.義務協助甲方完成子公司設立的相關工作，提供必要的支持和配合。遵守本協議及子公司的章程，維護子公司的利益和聲譽。不得從事任何損害子公司利益的行為，不得向第三方泄露子公司的商業秘密和機密信息。三、出資方式及出資時間（一）甲方以[具體出資方式，如貨幣、實物、知識產權等]方式出資人民幣[X]元整，占子公司注冊資本的100%。（二）甲方應在子公司設立登記前，將全部出資足額繳納至子公司指定的賬戶。四、子公司的治理結構（一）股東會1.子公司設股東會，股東會由全體股東組成，是子公司的權力機構。2.股東會行使下列職權：決定子公司的經營方針和投資計劃。選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。審議批準董事會的報告。審議批準監事會或者監事的報告。審議批準子公司的年度財務預算方案、決算方案。審議批準子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。對增加或者減少注冊資本作出決議。對發行公司債券作出決議。對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。修改公司章程。公司章程規定的其他職權。3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。4.股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。（二）董事會1.子公司設董事會，成員為[X]人，由甲方委派。董事任期[X]年，任期屆滿，可連選連任。2.董事會設董事長一人，由甲方在董事會成員中指定。3.董事會行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作。執行股東會的決議。決定子公司的經營計劃和投資方案。制訂子公司的年度財務預算方案、決算方案。制訂子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。制訂子公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案。制訂子公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。決定子公司內部管理機構的設置。決定聘任或者解聘子公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘子公司副經理、財務負責人及其報酬事項。制定子公司的基本管理制度。公司章程規定的其他職權。4.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（三）監事會1.子公司設監事會，成員為[X]人，其中股東代表[X]人，由甲方委派；職工代表[X]人，由子公司職工民主選舉產生。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。2.監事會行使下列職權：檢查子公司財務。對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。當董事、高級管理人員的行為損害子公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。向股東會會議提出提案。依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。公司章程規定的其他職權。3.監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。五、利潤分配與虧損承擔（一）利潤分配1.子公司在每一會計年度終了時，應按照《中華人民共和國公司法》及相關法律法規的規定進行利潤分配。2.子公司的利潤分配方案由董事會制訂，報股東會審議批準。3.甲方按照其對子公司的出資比例享有利潤分配權，乙方按照其在子公司的股權比例享有利潤分配權。（二）虧損承擔1.子公司在經營過程中發生虧損的，由子公司以其全部財產承擔虧損責任。2.如子公司的財產不足以彌補虧損的，甲乙雙方按照各自的出資比例以自有財產承擔虧損責任。六、保密條款1.雙方應對在子公司設立及運營過程中知悉的對方商業秘密、技術秘密、財務信息等機密信息予以保密，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露。2.本條款的保密期限為自本協議生效之日起[X]年。七、違約責任1.若甲方未按照本協議的約定履行出資義務、提供資源或協助子公司開展工作等義務，應向乙方支付違約金人民幣[X]元，并賠償乙方因此遭受的全部損失。2.若乙方未按照本協議的約定協助甲方設立子公司、遵守子公司的章程或泄露子公司機密信息等，應向甲方支付違約金人民幣[X]元，并賠償甲方因此遭受的全部損失。3.如一方違反本協議的其他條款，應承擔因此給對方造成的全部損失。八、爭議解決1.本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。九、其他條款1.本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式[X]份，甲乙雙方各執[X]份，子公司留存[X]份，具有同等法律效力。2.本協議未盡事宜，可由