2025年借殼上市協議書范例示范文案文本合同/協議編號：____________

甲方（以下簡稱“借殼方”）：____________________

乙方（以下簡稱“殼公司”）：____________________

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式進入證券市場，實現其業務擴張和資本運作的戰略目標，乙方作為擬借殼上市公司，雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經友好協商，特訂立本協議，以資共同遵守。

一、合同目的

本協議旨在明確雙方在借殼上市過程中的權利、義務及責任，確保借殼上市工作的順利進行，實現甲乙雙方的戰略合作。

二、簽訂背景

甲方為實現業務擴張和資本運作的戰略目標，計劃通過借殼上市的方式進入證券市場。乙方作為擬借殼上市公司，具備一定的資產規模和市場地位。經雙方充分溝通，決定就借殼上市事宜達成共識，特訂立本協議。

三、協議內容

（以下協議內容將在后續章節中詳細闡述）

主要條款內容：

一、服務內容

1.1甲方同意將自身業務及資產注入乙方，實現借殼上市。

1.2乙方同意配合甲方完成借殼上市所需的相關工作，包括但不限于資產重組、股權調整、信息披露等。

1.3甲方負責提供借殼上市所需的相關文件、資料，并保證其真實、準確、完整。

1.4乙方負責按照監管要求，及時、準確地披露借殼上市的相關信息。

二、質量標準

2.1借殼上市過程中，雙方應嚴格遵守相關法律法規及監管政策。

2.2甲方提供的資產及業務應當符合市場公允價值，不得存在虛假陳述、誤導性陳述等問題。

2.3乙方應確保借殼上市后公司治理結構健全、財務狀況良好，能夠持續穩定發展。

三、價格支付

3.1甲方應按照雙方協商確定的價格，向乙方支付借殼上市相關費用。

3.2乙方應按照約定時間，向甲方提供借殼上市相關服務。

3.3乙方在完成借殼上市后，甲方應按照約定向乙方支付股權轉讓款。

四、保密條款

4.1雙方對本協議內容及借殼上市相關事宜負有保密義務，未經對方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本協議簽訂之日起至借殼上市完成后三年止。

五、違約責任

5.1若一方違反本協議約定，導致借殼上市工作無法順利進行，應承擔違約責任。

5.2違約方應賠償守約方因此遭受的直接經濟損失。

5.3若一方違反保密條款，泄露本協議內容及借殼上市相關事宜，應承擔相應的法律責任。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本協議過程中發生爭議，應首先通過友好協商解決。

6.2若協商不成，任何一方均可向借殼方所在地人民法院提起訴訟。

七、其他

7.1本協議未盡事宜，雙方可另行協商補充。

7.2本協議一式兩份，雙方各執一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.3本協議的修改、補充及解除，需經雙方協商一致，并以書面形式確認。

雙方權利與義務詳細說明：

一、甲方權利與義務

1.1甲方享有以下權利：

（1）要求乙方按照約定提供借殼上市所需的服務；

（2）在借殼上市過程中，對乙方提供的服務進行監督和檢查；

（3）在合同履行過程中，享有對乙方違約行為的追索權。

1.2甲方承擔以下義務：

（1）按照約定向乙方支付借殼上市相關費用；

（2）按照乙方要求提供借殼上市所需的資產、業務及文件；

（3）在借殼上市過程中，積極配合乙方完成相關工作；

（4）保證提供的資產、業務及文件的真實性、準確性和完整性；

（5）按照監管要求，及時、準確地披露借殼上市的相關信息。

二、乙方權利與義務

2.1乙方享有以下權利：

（1）按照約定收取甲方支付的借殼上市相關費用；

（2）在借殼上市過程中，對甲方的資產、業務及文件進行審核；

（3）在合同履行過程中，對甲方違約行為提出異議并要求賠償；

（4）在借殼上市完成后，享有相應的股權轉讓款。

2.2乙方承擔以下義務：

（1）按照約定為甲方提供借殼上市所需的服務；

（2）在借殼上市過程中，確保公司治理結構健全、財務狀況良好；

（3）按照監管要求，及時、準確地披露借殼上市的相關信息；

（4）配合甲方完成借殼上市所需的相關工作；

（5）在借殼上市完成后，按照約定向甲方支付股權轉讓款。

三、合作方式

3.1雙方應建立有效的溝通機制，確保借殼上市過程中信息的及時傳遞和共享。

3.2雙方應按照約定的時間節點，定期召開會議，共同討論借殼上市工作的進展情況，解決存在的問題。

3.3雙方應保持良好的合作關系，相互支持，共同推進借殼上市工作的順利進行。

3.4雙方在合作過程中，應尊重對方的合法權益，不得損害對方的利益。

3.5雙方應共同遵守國家法律法規和監管政策，確保借殼上市工作的合法性、合規性。

四、合同執行過程中的具體權利與義務

4.1甲方有權要求乙方在規定時間內完成借殼上市相關工作，并對乙方的工作進度進行監督。

4.2乙方有權要求甲方在規定時間內提供借殼上市所需的資產、業務及文件，并對甲方提供的內容進行審核。

4.3甲方在借殼上市過程中，有權對乙方提供的服務提出意見和建議。

4.4乙方在借殼上市過程中，有權對甲方提供的資產、業務及文件提出疑問，并要求甲方予以解釋或補充。

4.5雙方在借殼上市過程中，應相互配合，共同解決遇到的問題，確保借殼上市工作的順利進行。

4.6雙方在合同履行過程中，應按照約定履行各自的義務，不得擅自變更或解除合同。

4.7雙方在合同履行過程中，應充分履行信息披露義務，確保信息的真實、準確、完整。

4.8雙方在合同履行過程中，應共同遵守國家法律法規和監管政策，不得違反相關規定。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本協議自雙方簽字蓋章之日起生效，至借殼上市完成并完成股權轉讓手續之日止，合同期限為____年。

1.2合同期滿后，如雙方無異議，可協商續簽本協議。

二、合同的變更

2.1本協議的任何變更，必須以書面形式進行，并經雙方簽字蓋章后生效。

2.2任何一方未經對方同意，不得單方面變更本協議的內容。

三、合同的終止條件

3.1借殼上市成功完成，股權轉讓手續辦理完畢，合同自動終止。

3.2雙方協商一致，決定終止本協議。

3.3一方違約，經對方催告后仍未糾正，對方有權終止本協議。

3.4由于不可抗力導致本協議無法履行，合同自動終止。

3.5法律法規或政策變化，導致本協議無法履行，合同自動終止。

四、合同的解除

4.1本協議的解除，必須按照本協議約定的終止條件進行。

4.2除本協議約定的終止條件外，任何一方不得單方面解除本協議。

4.3解除合同的通知應以書面形式發出，自通知到達對方時生效。

五、爭議解決機制

5.1雙方在履行本協議過程中發生的爭議，應首先通過友好協商解決。

5.2協商不成的，任何一方均可向借殼方所在地人民法院提起訴訟。

5.3訴訟過程中，雙方應繼續履行本協議的未履行部分，除非法院判決或仲裁機構裁決要求停止履行。

六、法律適用和管轄法院

6.1本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決均適用中華人民共和國法律。

6.2雙方對本協議的爭議，應提交借殼方所在地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本協議自雙方簽字蓋章之日起具有法律約束力。

7.2本協議的任何部分無效，不影響其他部分的效力。

7.3本協議的補充協議、附件均為本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密義務：指合同雙方在合同履行過程中，對合同內容、商業秘密等相關信息負有保守秘密的責任，不得泄露給第三方。

2.違約責任：指合同一方違反合同約定，導致合同目的無法實現時，應承擔的法律責任，包括支付違約金、賠償損失等。

3.爭議解決：指合同雙方在履行合同過程中發生糾紛時，通過協商、調解、仲裁或訴訟等方式解決爭議的方法。

4.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰爭、政府行為等，導致合同無法履行。

5.法律適用：指合同雙方在合同履行過程中，應當適用哪國法律來確定合同的權利義務和爭議解決。

6.管轄法院：指合同雙方在發生爭議時，應當向哪個法院提起訴訟。

7.合同生效：指合同按照法律規定或者合同約定生效，具有法律約束力。

8.合同變更：指合同雙方在合同成立后，經協商一致，對合同內容進行修改的行為。

9.合同解除：指合同雙方在合同成立后，經協商一致或者根據法律規定，使合同關系終止的行為。

10.法律約束力：指合同一旦成立并生效，對合同雙方具有約束力，雙方必須按照合同約定履行義務。

11.補充協議：指在原合同基礎上，對原合同內容進行補充的協議。

12.附件：指與合同正文相配套的，作為合同組成部分的文件或資料。

相關問題、注意事項及解決辦法：

1.問題：借殼方提供的資產或業務存在虛假陳述或不符合市場公允價值。

注意事項：資產和業務的準確性直接影響借殼上市的成功與否。

解決辦法：在合同中明確規定資產和業務的審核流程，由雙方指定的第三方機構進行獨立審計，確保信息的真實性和公允性。

2.問題：殼公司配合借殼上市工作的效率低下。

注意事項：效率低下可能導致借殼上市進程延誤，增加成本。

解決辦法：在合同中設定明確的時間節點和里程碑，對殼公司的配合工作進行監控，并設立違約金條款，以激勵殼公司提高效率。

3.問題：保密信息泄露。

注意事項：保密信息泄露可能導致商業競爭風險和法律責任。

解決辦法：在合同中詳細規定保密信息的范圍和保密期限，并對泄露保密信息的行為設定嚴格的違約責任。

4.問題：合同條款理解不一致。

注意事項：對合同條款的理解不一致可能導致爭議。

解決辦法：在合同中附上條款的詳細解釋或附錄，并在必要時進行書面確認，確保雙方對條款的理解一致。

5.問題：不可抗力事件導致合同無法履行。

注意事項：不可抗力事件可能對合同履行產生重大影響。

解決辦法：在合同中明確不可抗力的定義和處理方式，包括合同暫停履行、部分履行或解除合同的權利。

6.問題：爭議解決過程中出現分歧。

注意事項：爭議解決分歧可能導致訴訟成本增加和時間延誤。

解決辦法：在合同中預先約定爭議解決的具體程序，如仲裁條款，以加快爭議解決速度并降低成本。

7.問題：合同履行過程中出現重大變更。

注意事項：重大變更可能影響合同目的的實現。

解決辦法：在合同中設立變更程序，包括變更通知、審批流程和變更后的合同文本修訂。

8.問題：合同解除后的后續處理。

注意事項：合同解除后的處理可能導致雙方利益受損。

解決辦法：在合同中明確解除后的權利義務，包括資產返還、費用結算和責任歸屬等。

本合同/協議適用場景：

1.企業借殼上市：適用于企業希望通過借殼上市的方式進入證券市場，實現業務擴張和資本運作。

2.資產重組：適用于企業進行資產重組，將自身業務及資產注入殼公司，以實現借殼上市的目的。

3.股權轉讓：適用于涉及股權的轉讓，尤其是殼公司的股權在借殼上市過程中的轉讓。

4.商業秘密保護：適用于合同雙方需要保護商業秘密，防止在借殼上市過程中信息泄露。

5.爭議解決：適用于合同雙方在借殼上市過程中可能出現的爭議，提供爭議解決的機制。

6.法律適用和管轄：適用于合同雙方在合同履行過程中，需要確定適用的法律和管轄法院。

7.合同履行監控：適用于合同執行過程中，需要對合同雙方的履約情況進行監控和評估。

8.時間節點管理：適用于合同中需要設定多個時間節點，以確保借殼上市工作的按計劃推進。

9.不可抗力處理：適用于合同中需要處理因不可抗力導致合同無法履行的情況。

10.合同變更和解除：適用于合同履行過程中可能出現的變更或解除合同的情況。

11.法律法規遵守：適用于合同雙方在借殼上市過程中，需要遵守相關法律法規和監管政策。

12.風險管理：適用于合同中需要考慮和規避借殼上市過程中可能出現的各種風險。

所需附件列表：

1.借殼方提供的資產評估報告及業務審計報告。

2.殼公司最新的財務報表及審計報告。

3.雙方簽字蓋章的保密協議。

4.交易定價及支付方案的詳細說明。

5.借殼上市時間表及關鍵里程碑。

6.爭議解決機制的詳細條款，包括仲裁協議。

7.合同變更和解除的具體程序說明。

8.不可抗力事件的具體定義及處理流程。

9.合同雙方授權代表的身份