A有限公司收購B有限公司少數股權可行性研究報告XX(2012)XX號編制單位：C會計師事務所有限公司單位地址：四川.E市編制時間：二零一二年H■一月經營范圍：批發、零售、代購代銷：汽車配件、百貨、五金（不含消防器材）；從事CNG加氣服務。2、公司概況B公司于2000年8月2日設立，主要經營業務為CNG加氣業務，具有壓縮天然氣加氣站生產經營許可證、氣瓶充裝許可證等。其CNG加氣站位于E市XX區松濤橋，租用占地2833m2（折合4.25畝），于2001年12月建設竣工，2002年9月正式運營。CNG加氣站修建有辦公用房、壓縮機房、儲氣井等，配置有加氣機、加濕器、脫硫塔、L型壓縮機、緩沖罐、高壓脫水裝置等生產經營設備，日產量天然氣2萬日可供600輛CNG汽車充裝。是標準型二級加氣站。CNG加氣站氣源來自中石油仁壽富加管網，由A公司轉供，輸送條件較好。加氣工藝采用通用工藝流程，工藝設計布局規范，站內防火及安全滿足國家現行的設計標準和相關技術規范。自加氣站開始運營至今，未出現一列安全事故。3、人員及組織結構情況公司法定代表人為王xx,現有員工共25人，主要經營管理人員分別由股東A公司和D股民委員會指派，公司實行經理負責制，對董事會負責。公司分設有行政、財務及技安主管各一名，分別主管行政事務、財務會計及相關技術安全等，機構設置簡要、精致，人員配備合理。公司組織結構圖如下：I董號會I審計委員會II分事經理行去主管I 股安主管I I財務上管壓縮機工II電工I檢驗員II加氣工圖37：公司組織結構圖4、股權結構截止2012年7月31日，公司實收資本合計100.00萬元人民幣，其中：A公司出資74萬元，占74%；D股民委員會出資26萬元，占26%。公司股權結構具體情況見下表。表3-1:公司股權結構表序號股東名稱出資額(萬元)比例(%)1A公司74.0074.002D股民委員會26.0026.002.1其中：XXX4.004.002.2XXX4.004.002.3XXX4.004.002.4XXX4.004.002.5XXX4.004.002.6XXX4.004.00序號股東名稱出資額（萬元）比例（%）2.7XXX2.002.003合計100.00100.005、經營及財務簡況公司近三年經營及財務情況見下表:表3-2：公司近三年經營及財務情況表序號本次項目2009年度2010年度2011年度備注1資產總額（萬元）664.00770.42484.252負債總額（萬元）219.49410.16177.193凈資產（萬元）444.51360.26307.064主營業務收入（萬元）1,699.021,694.411,774.525凈利潤（萬元）263.83135.7566.796CNG加氣量（萬方）711.07583.61501.307平均售價（元/方）2.392.903.548資產負債率（%）33.0653.2436.749主營業務凈利率（％）15.538.013.7610凈資產收益率（％）59.3537.6821.8911每股凈資產（元）4.454.103.0512每股收益（元）2.641.360.67從上表可以看出，公司近三年經營及財務狀況良好，但公司資產總額、凈資產均逐年減少，各項收益率均程下降趨勢。分析其原因主要是公司業績逐年下滑，而業績下滑又主要是因為近期E市加氣站設立數量增加所導致競爭加劇；其次公司為保證股東利益，近三年加大了對公司利潤的分配力度,近三年共實現凈利潤466.37萬元，而向股東分配利潤則達540萬元。但公司的財務狀況依然較好，資產負債率一直保持較好的水平，未對外舉債融資，主要依靠公司自有資金運營。公司經營業績雖然逐年下滑，但仍保持了較好盈利水平。B公司的經營詳情請參見本報告附件4：近三年的資產負債表、利潤表和現金流量表。第四章交易各方基本情況一、股權收購方1、公司簡介單位名稱：A有限公司（以下簡稱“A公司”）。法定代表人：李XX。單位住所：E市XX區藥業路B段。注冊資本：壹仟捌佰捌拾玖萬元人民幣。經營范圍：經營城市燃氣；天然氣管網、設施的建設、安裝、維修；與燃氣相關的配套產品銷售；燃氣表安裝；二級資質的燃氣燃燒器具安裝維修。2、公司概況A公司前身為E市燃氣總公司，是E市城區唯一一家經營城市燃氣、天然氣管網設施建設的企業。2002年5月經E市人民政府批準，由E市市級國有企業改制為有限責任公司，成為股份制企業。公司目前擁有高、中、低環狀輸配管網400多公里、配氣站2座，日供氣相關能力10萬立方米;公司擁有兩家持股子公司，包括持股比例占74%的B公司及持股比例占55%的F有限公司。3、經營及財務簡況截止2011年12月31日，公司資產總額39,747.52萬元，負債總額31,661.98萬元,凈資產8,085.54萬元（其中實收資本總額1,889.00萬元,其中G有限公司出資1,700.00萬元，占90%H有限公司出資189.00萬元,占10%)o公司無對外舉債融資，財務狀況較好；近年營業凈利率保持10%以上,經營情況正常；對外投資業務，均有較好收益。二、股權出讓方本次收購本次項目中的股權出讓方為D股民委員會，股權代表為自然人XXX、XXX等，持股比例分別為4%、4%、4%、4%、4%>4%及2%,持股比例合計26%O第五章 本次項目收購管理計劃一、本次項目收購實施階段及步驟本本次項目可分為本次項目收購前期準備及本次項目收購實施期。1、本次項目前期本次項目前期準備主要包括：本次項目策劃，前期調查、分析，本次項目可行性研究論證，本次項目報批，前期談判等。2、本次項目實施期主要包括：第一步，簽署股份轉讓協議；第二步，辦妥股份轉讓交割；第三步，支付股份收購款；第四步，辦妥工商變更登記。若本次成功收購股份，A公司持有B公司股份比例將達100%,B公司變為A公司的獨資子公司。根據相關工商登記管理規定，B公司將變更為一人獨資公司，在完成變更登記后，本本次項目投資收購業務即完成。二、收購時間計劃本次項目收購期計劃為半年。其中：1、前期準備及談判階段：計劃時間3個月。2、簽署協議、辦妥股份轉讓交割、支付股款及辦妥工商變更登記等:計劃時間3個月o三、收購后管理計劃1、收購開展業務計劃若本次成功收購股份，A公司將擁有B公司100%的股權，從而將擁有全部的人事及經營管理權。因CNG加氣站是B公司的主要經營業務，完成收購計劃后，B公司的經營業務暫時不變，但可加強對B公司的相關技術與業務創新，降低產品成本，提高經營業績及市場競爭力。2、收購后組織架構及管理層計劃若本次成功收購股份，B公司組織架構可暫時不變，并在相當長的時間內維持原有核心管理團隊的穩定，未來將根據業務發展和市場變化對組織結構進行適當調整。第六章本次項目投資及籌資解決方案一、本次項目投資解決方案1、投資總額A公司股權收購對象為D股民委員會持有的B公司26%的股權，股份賬面實收資本金額為26.00萬元。本次投資為股權收購投資，投資總額計價以B公司評估凈資產為基礎，并結合股權出讓方的出讓意向、出讓要價等因素，綜合確定188.80萬元2、定價基礎為本次股權收購，A公司委托資產評估機構對B公司進行了資產評估。根據資產評估機構出具的《四川省B有限公司整體資產評估報告書》，截至2011年12月31日，評估后B公司資產總額為732.41元，負債總額為177.19元,凈資產為555.22元。其26%的股份評估價值為人民幣144.36萬元。本可研確定的收購價格以其評估價格為基礎，結合B公司2012年期間的經營利潤、出讓方的出讓意向、出讓要價等因素綜合考慮，確定為188.80萬元。3、付款方式本次項目收購為全額現金收購，采用分期支付方式。具體情況設定為：第一期支付股份轉讓價款日期為協議簽訂之日，支付款額為95.00萬元，支付比例為50.32%；第二期支付股份轉讓價款日期為辦妥股權轉讓全部手續之日，支付款額為93.80萬元，支付比例為49.68%。二、本次項目籌資解決方案本次股份收購投資所需資金全部由A公司自有資金投入。截止2011年12月31日，A公司賬面資產總額39,747.52萬元，其中貨幣資金2,572.66萬元，據近期調查，本次項目投資資金來源有保障。TOC\o"1-5"\h\z\o"CurrentDocument"第一章總論1\o"CurrentDocument"一、本次項目背景及必要性1二、本次項目概況11、本次項目基本情況1\o"CurrentDocument"2、股權收購方簡介2\o"CurrentDocument"3、股權出讓方簡介2\o"CurrentDocument"三、本次項目結論2\o"CurrentDocument"第二章本次項目投資背景及必要性4\o"CurrentDocument"第三章本次項目概況6一、本次項目基本情況61、B公司股權情況6\o"CurrentDocument"2、A公司收購情況6\o"CurrentDocument"3、本次項目進度情況6二、本次項目標的公司概況61、公司簡介6\o"CurrentDocument"2、公司概況7\o"CurrentDocument"3、人員及組織結構情況7\o"CurrentDocument"4、股權結構8\o"CurrentDocument"5、經營及財務簡況9\o"CurrentDocument"第四章交易各方基本情況11一、股權收購方111、公司簡介11\o"CurrentDocument"2、公司概況11\o"CurrentDocument"3、經營及財務簡況11\o"CurrentDocument"二、股權出讓方12\o"CurrentDocument"第五章本次項目收購管理計劃13\o"CurrentDocument"一、本次項目收購實施階段及步驟13\o"CurrentDocument"1、本次項目前期13\o"CurrentDocument"2、本次項目實施期13\o"CurrentDocument"二、收購時間計劃13三、收購后管理計劃141、收購開展業務計劃14\o"CurrentDocument"2、收購后組織架構及管理層計劃14\o"CurrentDocument"第六章本次項目投資及籌資解決方案15\o"CurrentDocument"一、本次項目投資解決方案15第七章目標公司經濟效益分析、歷史收入數據分析B公司近三年經營數據見下表：表77：公司近三年經營分析表2009年2010年2011年三年合計三年平均年均遞增銷售量（萬方）711.07583.61501.301,795.98598.66-16.04%銷售單價（元/方）2.392.903.542.882.8821.70%銷售額（萬元）1,699.021,694.411,774.525,167.951,722.652.20%銷售毛利率61.00%59.00%62.00%61.00%61.00%經營稅金及附加率0.88%0.70%0.69%0.76%0.76%經營費用率14.74%13.73%13.62%14.02%14.02%管理費用率27.44%35.09%42.56%35.14%35.14%凈利潤（萬元）263.83135.7566.79557.17185.72從上表可以看出，近三年因市場競爭因素，公司CNG加氣量逐年下滑，2011年比2009年減少209.77萬方，年均遞減16.06%；但因銷售單價的提高，經營收入較2009年增加75.50萬元，年均遞增2.2%；銷售毛利及經營費用波動較小，管理費用增長較快，使得凈利潤下降。二、未來市場分析B公司的核心業務是銷售車用CNG,占其收入的100%。服務對象主要有城市出租車、公路客運車、城市公交車和企事業單位及私家改裝車，其中城市出租車及公路客運車為主要服務對象，占經營收入的50%以上。E市城區規模雖在不斷擴大，但城區出租車已多年未擴充；由于受油、氣價格差異的影響，私家車油改氣的改裝量也隨之受其影響；E市城區CNG加氣站也已由最初的一家增加到了三家，未來三年內將增加到四至五家，市場競爭將逾加激烈，未來幾年業績增長將面對一定困難。但考慮城市規劃區逐漸擴大、私家車擁有量的不斷增加、城市公交車及城區出租車逐步增加等有利因素；同時\公司通過加強經營管理，充分利用本次項目位于城市中心的地理位置優勢，采取更加積極的競爭手段，可有效提高公司的市場占有率，提高公司經營業績。經對公司未來10年的經營情況研究認為，公司未來10年的經營業績將會有一定波動。未來前3年由于本次項目收購后加強了對B公司的相關技術與業務創新，充分利用A公司的品牌優勢和市場地位，以及未來市場消費量的增長等因素，預計2013年至2015年期間將在2011年基礎上逐年增長5%左右，2015年以后兩年將維持2015年的銷量不變，在維持兩年的銷售水平不變后，受市場整體容量增加的影響，從而使公司銷售量得到有效提高，預計第6至7年將重拾增長勢頭，第8年及以后各年維持第7年銷售水平不變至10年末。公司未來10年經營預測情況見下表：表7-2：公司未來10年經營預測表（未完待續）基本年（2011年）2013年2014年2015年2016年2017年預計增長率0%5%5%5%0%0%預計年銷售量（萬方）510536562590590590表7-2：公司未來10年經營預測表（續表）項 目年份2018年2019年2020年2023年2022年預計增長率5%5%0%0%0%預計年銷售量（萬方）618649649649649三、經營效益分析1、營業收入估算我們結合歷史收入數據及對未來市場的分析，預測B公司未來10年的收入情況如下：表7-3:公司未來10年營業收入估算表（未完待續）項 目年份2013年2014年2015年2016年2017年設計相關能力（萬方）720.00720.00720.00720.00720.00生產負荷（％）74.44%78.06%81.94%81.94%81.94%預計銷售量（萬方）536562590590590預計單價（元/方）3.543.543.543.543.54預計營業收入（萬元）1,897.441,989.482,088.602,088.602,088.60表7-3:公司未來10年營業收入估算表（續表）項 目年份2018年2019年2020年2023年2022年設計相關能力（萬方）720.00720.00720.00720.00720.00生產負荷（％）85.83%90.14%90.14%90.14%90.14%預計銷售量（萬方）618649649649649預計單價（元/方）3.543.543.543.543.54預計營業收入（萬元）2,187.722,297.462,297.462,297.462,297.462、經營成本及費用估算經營成本及費用一般包括產品制造成本、管理費用、財務費用、銷售費用等。本本次項目，通過對B公司的近三年經營成本及費用進行分析，結合其經營特點和成本費用類別，采用主要生產要素估算法分別估算確定直接材料、直接人工工資及福利費、制造費用、經營及管理費用等。2.1產品制造成本估算產品制造成本包括直接材料、燃料及動力費用、直接人工工資及福利費、制造費用等。各項費用詳細估算如下：①外購原料及輔助材料費用的估算通過分析，B公司購進天然氣近三年的實際輸損率為零，故確定損耗率為0,即每生產一方CNG所耗用天然氣為1方，并以此確定原料耗用量；輔助材料主要根據B公司近三年的耗用率進行估算。外購原材料及輔助材料的具體估算情況如下表：表7-4：公司未來10年原料及輔助材料費估算表（未完待續）2013年2014年2015年2016年2017年?、原材料1、大然氣單位消耗量（方）11111年消耗量（萬方）536562590590590單價阮/方）1.421.421.421.421.42金額（萬元）761.12798.04837.80837.80837.80二、輔助材料1、物料消耗單位消耗率1.50%1.50%1.50%1.50%1.50%年消耗量（萬元）11.4211.9712.5712.5712.57合計金額（萬元）772.54810.01850.37850.37850.37表7-4：公司未來10年原料及輔助材料費估算表（續表）2018年2019年2020年2023年2022年一、原材料1、天然氣單位消耗量（方）11111年消耗量（萬方）618649649649649單價（元/方）1.421.421.421.421.42金額（萬元）877.56921.58921.58921.58921.58二、輔助材料1、物料消耗單位消耗率1.50%1.50%1.50%1.50%1.50%年消耗量（萬元）13.1613.8213.8213.8213.82合計金額（萬元）890.72935.4935.4935.4935.4②外購燃料動力、能源的估算B公司的能源及動力消耗，主要包括水、電消耗。根據近三年的單位消耗確定年用量進行估算。公司未來10年的能耗情況如下表：表7-5：公司未來10年外購燃料動力、能源估算表（未完待續）2013年2014年2015年2016年2017年1、外購電力單位消耗量（度）0.250.250.250.250.25年消耗量（萬度）134140.5147.5147.5147.5單價阮/度）0.650.650.650.650.65金額（萬元）87.1091.3395.8895.8895.882、外購自來水單位消耗量（T）0.00100.00100.00100.00100.0010年消耗量（萬T）0.540.560.590.590.59單價（元/T）3.003.003.003.003.00金額（萬元）1.621.681.771.771.77合計金額（萬元）88.7293.0197.6597.6597.65表7-5：公司未來10年外購燃料動力、能源估算表（續表）2018年2019年2020年2023年2022年1、外購電力單位消耗量（度）0.250.250.250.250.25年消耗量（萬度）154.5162.25162.25162.25162.25單價（元/度）0.650.650.650.650.65金額（萬元）100.43105.46105.46105.46105.462018年2019年2020年2023年2022年2、外購自來水單位消耗量（T）0.00100.0010.0010.0010.001年消耗量（萬T）0.620.650.650.650.65單價阮/T）3.003.003.003.003.00金額（萬元）1.861.951.951.951.95合計金額（萬元）102.29107.41107.41107.41107.41③人員工資及福利費的估算根據B公司用工情況、工資標準及國家相關福利保障制度，人員工資及福利費等估算情況見下表：表7-6：公司未來10年人工工資及福利費等估算表2013年2014年2015年2016-2022年10年合計年均1、人員工資96.0096.0096.0096.00960.0096.00職工人數（人）25.0025.0025.0025.00人均月工資（元）3,200.003,200.003,200.003,200.00年總工資（萬元）96.0096.0096.0096.00960.0096.002、職工福利費16.8016.8016.8016.80168.0016.80福利費（萬元）13.4413.4413.4413.44134.4013.44教育經費（萬元）1.441.441.441.4414.401.44工會經費（萬元）1.921.921.921.9219.201.922013年2014年2015年2016-2022年10年合計年均三、社會保障費用28.6128.6128.6128.61286.1028.61養老保險費（萬元）19.2019.2019.2019.2019219.20醫療保險費（萬元）5.765.765.765.7657.605.76失業保險費（萬元）1.921.921.921.9219.201.92工傷保險費（萬元）0.770.770.770.777.700.77生育保險費（萬元）0.960.960.960.969.600.96合計金額（萬元）141.41141.41141.41141.411414.10141.41④制造費用的估算制造費用估算主要包括折舊費、修理費及其他費用的估算（不包括已單獨估算的人員工資及福利費用）。折舊費根據公司歷年固定資產折舊率估算，修理費用根據公司歷年水平按固定資產原值的0.05%估算，其他費用根據公司歷年水平按原材料費用的2%計算。制造費用的估算如下表：表7-7：公司未來10年制造費用估算表（未完待續）2013年2014年2015年2016年2017年2018年1、折舊費用年折舊率6.50%6.50%6.50%6.50%6.50%6.50%金額（萬元）34.0334.0334.0334.0334.0334.032、修理費年費用率0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%金額（萬元）0.260.260.260.260.260.262013年2014年2015年2016年2017年2018年3、其他制造費用年費用率2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%金額（萬元）15.2215.9616.7616.7616.7617.55合計金額（萬元）49.5150.2551.0551.0551.0551.84表7-7：公司未來10年制造費用估算表（續表）2019年2020年2023年2022年10年合計年均1、折舊費用年折舊率6.50%6.50%6.50%6.50%金額（萬元）34.0334.0334.0334.03340.3034.032、修理費年費用率0.05%0.05%0.05%0.05%金額（萬元）0.260.260.260.262.600.263、其他制造費用年費用率2.00%2.00%2.00%2.00%金額（萬元）18.4318.4318.4318.43172.7317.27合計金額（萬元）52.7252.7252.7252.72515.6351.56綜上，未來10年產品制造成本估算如下表:表7-8：公司未來10年產品制造成本估算表（未完待續）單位：萬元2013年2014年2015年2016年2017年2018年1、直接材料成本原料761.12798.04837.8837.8837.8877.56輔助材料11.4211.9712.5712.5712.5713.162、外購水電等外購電力87.191.3395.8895.8895.88100.43外購自來水1.621.681.771.771.771.863、人員工資及福利費工資969696969696福利費16.816.816.816.816.816.8社會保障費28.6128.6128.6128.6128.6128.614、制造費用折舊費34.0334.0334.0334.0334.0334.03修理費0.260.260.260.260.260.26其他費用15.2215.9616.7616.7616.7617.55合計1,052.181,094.681,140.481,140.481,140.481,186.26表7-8：公司未來10年產品制造成本估算表（續表）單位：萬元2019年2020年2023年2022年10年合計年均1、直接材料成本原料921.58921.58921.58921.588,636.44863.64TOC\o"1-5"\h\z1、投資總額15\o"CurrentDocument"2、定價基礎15\o"CurrentDocument"3、付款方式15二、本次項目籌資解決方案16\o"CurrentDocument"第七章目標公司經濟效益分析17\o"CurrentDocument"一、歷史收入數據分析17\o"CurrentDocument"二、未來市場分析17三、經營效益分析19營業收入估算19\o"CurrentDocument"2、經營成本及費用估算20\o"CurrentDocument"3、經營稅金及附加估算29\o"CurrentDocument"4、經營利潤估算31\o"CurrentDocument"第八章本次項目投資財務評價34一、盈利相關能力分析341、本次項目投資收益分析34\o"CurrentDocument"2、本次項目投資財務指標分析34\o"CurrentDocument"二、本次項目不確定性分析361、敏感性分析362、敏感度系數和臨界分析38\o"CurrentDocument"第九章本次項目風險因素及應對措施分析40\o"CurrentDocument"一、經營風險及應對措施分析40\o"CurrentDocument"二、市場風險及應對措施分析40\o"CurrentDocument"三、政策風險及應對措施分析41\o"CurrentDocument"第十章本次項目結論42\o"CurrentDocument"第十一章編制機構及時間43\o"CurrentDocument"一、編制機構名稱43\o"CurrentDocument"二、編制期間43\o"CurrentDocument"附件：442019年2020年2023年2022年10年合計年均輔助材料13.8213.8213.8213.82129.5412.952、外購水電等外購電力105.46105.46105.46105.46988.3498.83外購自來水1.951.951.951.9518.271.833、人員工資及福利費工資9696969696096福利費16.816.816.816.816816.8社會保障費28.6128.6128.6128.61286.128.614、制造費用折舊費34.0334.0334.0334.03340.334.03修理費0.260.260.260.262.60.26其他費用18.4318.4318.4318.43172.7317.27合計1,236.941,236.941,236.941,236.9411,702.321,170.232.2經營及管理費用的估算經營及管理費用包括公司及各部門為組織經營業務和管理而發生的各項直接及間接費用。B公司的經營及管理主要包括場地使用租金、物價調節基金、安全基金及其他經營和管理費用（不包括已在產品制造成本估算的人員工資及福利費用、折舊費、修理費等）。場地使用租金按目前水平估算,物價調節基金以當前水平按1.25元/方估算，安全基金按收入的1%估算，其他經營及管理費用參照歷史水平按收入的2.5%估算。經營及管理費用的估算如下表：表7-9：公司未來10年經營及管理費用估算表（未完待續）2013年2014年2015年2016年2017年2018年1、場地使用租金（萬元）1010101010102、物價調節基金單位基金額（元/方）1.251.251.251.251.251.25金額（萬元）670.00702.50737.50737.50737.50772.503、安全基金單位基金率1%1%1%1%1%1%金額（萬元）18.9719.8920.8920.8920.8921.884、其他經營及管理費用年費用率2.5%2.5%2.5%2.5%2.5%2.5%金額（萬元）47.4449.7452.2252.2252.2254.69合計金額（萬元）746.41782.13820.61820.61820.61859.07表7-9：公司未來10年經營及管理費用估算表（續表）2019年2020年2023年2022年10年合計年均1、場地使用租金（萬元）10101010100102、物價調節基金單位基金額（元/方）1.251.251.251.25金額（萬元）811.25811.25811.25811.257,602.50760.252019年2020年2023年2022年10年合計年均3、安全基金單位基金率1%1%1%1%金額（萬元）22.9722.9722.9722.97215.2921.534、其他經營及管理費用年費用率2.5%2.5%2.5%2.5%金額（萬元）57.4457.4457.4457.44538.2953.83合計金額（萬元）901.66901.66901.66901.668,456.08845.61因B公司一直無付息債務，故未估算財務費用。3、經營稅金及附加估算B公司目前繳納的經營稅金主要有增值稅（稅率為13%）、城市維護建設稅（稅率為7%）及教育費附加（稅率為3%）和四川省地方教育費附加（稅率為2%）0經營稅金及附加主要依據估算的應納增值稅和各項附加稅費的相應稅（費）率進行估算。應納增值稅的估算分別按產品銷售估算銷項稅和按原料、電費、水費及輔助材料等采購估算進項稅后確定。應納增值稅及經營稅金和附加估算如下表：表7T0：公司未來10年應納增值稅和經營稅金及附加估算表（未完待續）單元：萬元2013年2014年2015年2016年2017年2018年--2013年2014年2015年2016年2017年2018年1、應納增值稅130.76137.10143.94143.94143.94150.771.1銷項稅（稅率13%）246.67258.63271.52271.52271.52284.401.2進項稅115.91121.53127.58127.58127.58133.63原料進項稅（稅率13%）98.95103.75108.91108.91108.91114.08電費進項稅（稅率17%）14.8115.5316.3016.3016.3017.07123水費進項稅（稅率13%）0.210.220.230.230.230.24物料進項稅（稅率17%）1.942.032.142.142.142.242、經營稅金及附加15.6916.4517.2817.2817.2818.39城市維護建設稅（稅率7%）9.159.6010.0810.0810.0810.55教育費附加（稅率3%）3.924.114.324.324.324.52地方教育費附加（稅率2%）2.622.742.882.882.883.02表7T0：公司未來10年應納增值稅和經營稅金及附加估算表（續表）單元：萬元2019年2020年2023年2022年10年合計年均1、應納增值稅158.33158.33158.33158.331,483.77148.381.1銷項稅（稅率13%）298.67298.67298.67298.672,798.94279.891.2進項稅140.34140.34140.34140.341,315.17131.52原料進項稅（稅率13%）119.81119.81119.81119.811,122.75112.28電費進項稅（稅率17%）17.9317.9317.9317.93168.0316.80123水費進項稅（稅率13%）0.250.250.250.252.360.24物料進項稅（稅率17%）2.352.352.352.3522.032.202、經營稅金及附加19.0019.0019.0019.00178.0717.81城市維護建設稅（稅率7%）11.0811.0811.0811.08103.8610.392019年2020年2023年2022年10年合計年均教育費附加（稅率3%）4.754.754.754.7544.514.45地方教育費附加（稅率2%）3.173.173.173.1729.702.974、經營利潤估算根據對B公司的營業收入和營業成本預測，并剔除非正常收入、成本后，預測B公司未來10年的經營利潤。預測未來10年經營利潤情況如下表：表771：公司未來10年經營利潤估算表（未完待續）單元：萬元2013年2014年2015年2016年2017年2018年一、預計營業收入1,897.441,989.482,088.602,088.602,088.602,187.72減：產品制造成本1,052.181,094.681,140.481,140.481,140.481,186.26經營稅金及附加15.6916.4517.2817.2817.2818.39經營及管理費746.41782.13820.61820.61820.61859.07一、經營^潤83.1696.22110.23110.23110.23124.30力口：其他業務利潤對外投資收益營業外凈收入三、利潤總額83.1696.22110.23110.23110.23124.30減：彌補以前年度虧損四、應納稅所得額83.1696.22110.23110.23110.23124.30減：所得稅20.7924.0627.5627.5627.5631.07'''''''~~~~~2013年2014年2015年2016年2017年2018年五、稅后利潤62.3772.1682.6782.6782.6793.23減：提取法定盈余公積金已達50%已達50%已達50%已達50%已達50%已達50%提取公益金提取任意盈余公積金六、可供分配利潤62.3772.1682.6782.6782.6793.23表771：公司未來10年經營利潤估算表（續表）單元：萬元異濟本次項目2019年2020年2023年2022年10年合計年均一、預計營業收入（萬元）2,297.462,297.462,297.462,297.4621,530.282153.03減：產品制造成本1,236.941,236.941,236.941,236.9411,702.321,170.23經營稅金及附加19.0019.0019.0019.00178.0717.81經營及管理費901.66901.66901.66901.668,456.08845.61二、經營利潤139.86139.86139.86139.861,193.81119.38力口：其他業務利潤對外投資收益營業外凈收入三、利潤總額139.86139.86139.86139.861,193.81119.38減：彌補以前年度虧損四、應納稅所得額139.86139.86139.86139.861,193.81119.38減：所得稅34.9734.9734.9734.97298.4529.85五、稅后利潤104.89104.89104.89104.89895.3689.53減：提取法定盈余公積金已達50%已達50%已達50%已達50%已達50%已達50%提取公益金提取任意盈余公積金選部本次項目2019年2020年2023年2022年10年合計年均六、可供分配利潤104.89104.89104.89104.89895.3689.53綜上所述，B公司利用現有經營業務和市場運營相關能力，可獲得較好的經濟效益。第八章本次項目投資財務評價一、盈利相關能力分析1、本次項目投資收益分析本次項目投資所取得的效益主要來自B公司分配的經營凈利潤。根據前述對B公司經營效益的分析，結合公司章程及本次股份收購比例，預測本次項目未來10年的本次項目投資收益情況見下表：表8-1：未來10年本次項目投資收益測算表（未完待續）左沆耐年份2013年2014年2015年2016年2017年2018年可供分配利潤（萬元）62.3772.1682.6782.6782.6793.23股份收購比例26%26%26%26%26%26%本次股權投資收益（萬元）16.2218.7621.4921.4921.4924.24表8-1：未來10年本次項目投資收益測算表（續表）玄波娟年份2019年2020年2023年2022年10年合計年均可供分配利潤（萬元）104.89104.89104.89104.89895.3689.53股份收購比例26%26%26%26%本次股權投資收益（萬元）27.2727.2727.2727.27232.7923.282、本次項目投資財務指標分析2.1本次項目現金流量分析根據本本次項目的特點，以投資成本作為本本次項目的現金流出，以未來每年的投資收益作為本本次項目的現金流入，且具有永續性，故前10年的現金流入按預測的各年投資收益確定，第10年以后的現金流入以第10年的投資收益按折現率10%的永續年金現值計算確定。則本次項目現金流量預測如下表：表8-2：本次項目現金流量流量表次項目年份投資成本（萬元）本次股權投資收益及投資回收余值（萬元）凈現金流量（萬元）累計凈現金流量（萬元）前期188.80-188.8-188.82013年16.2216.22-172.582014年18.7618.76-153.822015年21.4921.49-132.332016年21.4921.49-110.842017年21.4921.49-89.352018年24.2424.24-65.112019年27.2727.27-37.842020年27.2727.27-10.572023年27.2727.2716.72022年27.2727.2743.972023年及以后272.70272.7316.67合計188.80505.47316.67據上，以折現率10%計算的本本次項目現值指標如下:全部投資lc=10%財務內部收益率（%）靜態投資回收期（年）動態投資回收期（年）凈現值（萬元）指標值13.92%8.399.5453.232.1總投資收益率根據前述測算本投資本次項目前10年平均每年可取得投資收益23.28萬元計算,本次項目總投資收益率為：23.28/188.80X100%二12.33%通過對本次項目各項指標的分析可以看出：本次項目靜態投資回收期為8.39年，小于計算期；總投資收益率為12.33%,高于社會平均利潤率;內部收益率為13.92%。可見，本次項目的投資效益較好，從財務評價角度來看，本次項目可行。二、本次項目不確定性分析不確定性分析主要包括盈虧平衡分析和敏感性分析。本本次項目為股權投資，屬間接投資，非直接投資，根據本本次項目的特點的，決定選用敏感性分析分析對本次項目的不確定性進行分析。1、敏感性分析通過對本次項目的分析，影響本次項目的不確定性因素主要有投資總額、本次項目投資收益及折現率等。而本次項目投資收益受B公司經營情況的影響，包括CNG銷售量、銷售單價、物價調節基金和各項成本費用等的變化。故選用投資總額、CNG銷售量、企業凈收益及折現率等因素對財務內部收益率的敏感性進行分析。經分析，在上述敏感性因素中，CNG銷量對財務內部投資收益率的敏感性最強，企業凈收益次之，投資總額的敏感性最弱。各因素對各主要財務第一章總論一、本次項目背景及必要性四川省B有限公司股東D股民委員會基于行業主管單位的管理要求，于2011年8月5日向A有限公司提出擬出售其所持有的四川省B有限公司全部股權。A有限公司為集中股權、解決就業、增加集團公司效益等目的，擬出資收購D股民委員會持有的四川省B有限公司全部股權。二、本次項目概況1、本次項目基本情況四川省B有限公司（以下簡稱“B公司”）成立于2000年8月2日，注冊資本100.00萬元人民幣，其中A有限公司（以下簡稱“A公司”）持股74.00%,D股民委員會持股26%OA公司擬出資收購D股民委員會持有的26%的全部股權，該部分股份賬面實收資本金額為26.00萬元。A公司收購方式擬以現金方式全額收購，目前正在做收購準備、意向接洽工作。B公司現有員工25人，法定代表人王xx,主要從事批發、零售、代購代銷：汽車配件、百貨、五金（不含消防器材）和CNG加氣服務。其CNG加氣站于2001年12月建設竣工，2002年9月正式運營。其日產量天然氣2萬n?,日可供600輛CNG汽車充裝。從B公司近三年財務報表看，公司資產總額、凈資產均逐年減少，各項收益率均程下降趨勢。分析其原因主要是公司業績逐年下滑，而業績下滑又主要是因為近期E市加氣站設立數量增加所導致競爭加劇；其次公司指標的敏感性分析見下表:表8-3：本次項目敏感性分析表財務指標敏感性因外、財務凈現值（萬元）財務內部收益率靜態投資回收期（年）總投資收益率基本解決方案變化率53.2313.92%8.3912.33%投資總額+10%34.3512.38%9.0111.21%-10%72.1115.70%7.7013.70%企業凈收益+10%77.4515.53%7.7613.56%-10%29.0612.22%9.0111.10%CNG銷量+10%113.6717.84%6.9215.48%-10%-7.179.44%9.169.18%折現率+10%29.1613.32%8.3912.33%-10%82.7814.62%8.3912.33%上述各敏感性因素對本次項目財務內部投資收益率的敏感性分析圖如下：30必I M務內部收a率30.00%]1 ~2000%1000%000%<1000%20.00%?30.00%]世皆總整9.80%1L01%1238%1392%1570%17.77%20.24%斷現奉1232%12.79%1332%1392%1462%15.44%1640、企業點收益1848%kMMaMMMMMJ17,03%1553%1392%1222%10.40%840%CNG懵星24.69%21.40%1764%13.92%9.44%3.95%438%*圖87：本次項目敏感性分析圖2、敏感度系數和臨界分析根據上述敏感性分析，對CNG銷價、銷量在±5%的幅度內的敏感性限值分析見下表：表8-4：本次項目敏感度系數和臨界點分析表序號不確定性因素變化率(％)財務內部投資收益率敏感度系數臨界點臨界值(萬元)基本解決方案13.92%1投資總額10%12.38%-1.11-90.37%-170.62-10%15.70%-1.28-78.22%-147.682企業凈收益10%15.53%1.1686.48%20.13-10%12.22%1.2281.87%19.06序號不確定性因素變化率(％)財務內部投資收益率敏感度系數臨界點臨界值(萬元)3CNG銷量10%17.84%2.8235.51%216.00-10%9.44%3.2231.07%188.96第九章本次項目風險因素及應對措施分析B公司主要業務是CNG加氣站經營業務，該加氣站已安全運行多年,并取得了較好的經濟效益。本次股權收購的風險主要體現在B公司在生產經營、市場競爭、國家政策等方面可能面臨的風險。一、經營風險及應對措施分析天然氣行業的市場化程度較低，氣源供應受壟斷企業控制，天然氣銷售價格又受政府定價機制的約束，公司自主權很小，而原料的供應及產品的銷售直接影響到公司的經營和發展。針對此類風險，公司應及早與原料供應方簽訂供貨合同，穩定氣源供應；同時，根據企業經營成本費用及氣價水平的變動情況，及時向當地政府提出價格調整的申請，以降低此類風險對公司經營的影響。另一方面，本次項目經營的產品具有易燃易爆的高危險性，自然災害、設備老化等均對本次項目的安全經營產生一定的影響。為此，公司應嚴格管理，加強安全檢查，及時更換老舊設備，杜絕安全事故發生，保障順利經營。二、市場風險及應對措施分析B公司所從事的主要經營業務對城市發展狀況、城市出租車及公交車、公路客運車數量、汽車油改氣情況具有很大的依賴性，汽車產業（如新能源汽車研發運行）的發展對其業務也有一定的影響；城區標準加氣站及加油加氣一體站設立數量的不斷增加，將使市場競爭加劇，影響本次項目投資企業的市場份額及業務收入；而因天然氣價格的不斷上漲和私家車主對油、氣燃料相關需求觀念的改變，可能使油改氣的車輛逐漸減少，從而使得市場消費總量下降。為此，公司要把握市場各種風險，充分運用自身的相關技術、管理、品牌及區位等方面的優勢，積極參與市場競爭，服務客戶，提高市場占有份額。三、政策風險及應對措施分析一直以來，CNG車用天然氣行業受國家政策支持與鼓勵，但不排除國家及地方政府對CNG及相關產業做出一些政策性限制或鼓勵，或對相關稅收進行調整等，從而影響公司的經營環境和經營收入；同時，因城市發展，公司現有CNG加氣站區域位置越來越居于城市中心，不排除當地政府從安全著想，在未來某時刻被搬遷的可能，可能影響本次投資成本的收回。為此，應加強與各級政府的聯系和溝通，及時了解政府有關政策信息，加強對政府有關方針、政策的研究，爭取對政府政策的改變作出提前決策，減少不利政策對公司的影響。B公司面臨的各項風險，將直接影響B公司的經濟效益。如果B公司不能實現預期收益，A公司的投資回收期將延長，投資回報率將降低，將影響其投資效果。第十章本次項目結論根據以上可行性研究，本次項目內部收益率較高，投資回收期較短，投資收益率大于行業平均收益率，本次項目能夠為公司創造良好回報，從財務評價角度判斷，該本次項目是可行的。同時，收購完成后，公司將通過加強管理等手段，穩固和逐漸提高市場占有率，以使投資利潤率達到或超過預期目