2022年山西省晉中市注冊會計經濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

3

題

某外資企業2002年的稅后利潤為1000萬元人民幣，根據《外資企業法》的有關規定，其儲備基金的提取金額不得低于（）。

A.10萬元B.50萬元C.100萬元D.250萬元

2.小劉與黃河公司訂立房屋買賣合同，并對房屋買賣進行了預告登記。后黃河公司未經小劉同意，又將該房屋賣給小張。下列說法正確的是（）

A.小劉和黃河公司之間的預告登記失效

B.小張取得該房屋的所有權

C.小劉可以主張小張的所有權無效

D.小劉無權主張小張的所有權無效

3.2007年4月30日，甲以手機短信形式向乙發出購買一臺筆記本電腦的要約，乙于當日回短信同意要約。但由于“五一”期間短信系統繁忙，甲于5月3日才收到乙的短信，并因個人原因于5月8日才閱讀乙的短信，后于9日回復乙“短信收到”。根據合同法律制度的規定，甲乙之間買賣合同的成立時間是（）。

A.2007年4月30日B.2007年5月3日C.2007年5月8日D.2007年5月9日

4.甲上市公司、乙普通合伙企業、丙全民所有制企業和丁公立大學擬共同設立一有限合伙企業，根據合伙企業法律制度的規定，甲、乙、丙、丁中可以成為普通合伙人的是（）。

A.甲B.乙C.丙D.丁

5.

第

18

題

《公司法》完善了股東知情權的規定，股東欲查閱下列哪項文件須向公司提出書面請求，并說明目的（）。

A.公司章程B.股東會、董事會、監事會會議資料C.財務會計報告D.公司會計賬簿

6.讓與動產物權的時候，如果讓與人的動產由第三人占有，讓與人可以將其享有的對第三人的返還請求權讓與受讓人。這種交付方式屬于（）

A.簡易交付B.現實交付C.指示交付D.占有改定

7.下列法律事實中，屬于事實行為的是（）。

A.人的死亡B.簽發匯票C.創作行為D.自然災害

8.王某為做生意向其朋友張某借款10000元，當時未約定利息。王某還款時，張某索要利息，王某以沒有約定為由拒絕。根據《合同法》的規定，下列關于王某是否支付利息的表述中，正確的是（）。

A.王某不必支付利息

B.王某應按當地民間習慣支付利息

C.王某應按同期銀行貸款利率支付利息

D.王某應在不超過同期銀行貸款利率3倍的范圍支付利息

9.下列各項中，屬于公開發行證券的情形有（）。A.A.向不特定對象發行證券

B.向累計超過50人的特定對象發行證券

C.向累計超過100人的特定對象發行證券

D.向累計超過500人的特定對象發行證券

10.甲、乙、丙、丁設立一有限合伙企業，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后，甲轉為有限合伙人，同時丙轉為普通合伙人。合伙企業設立之初，企業欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業被宣告破產仍未償還。下列關于該50萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業法律制度規定的是（）。

A.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

B.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

C.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

D.乙承擔無限責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

11.

第

8

題

企業采用的會計處理方法不能隨意變更，是依據（）。

A.一貫性原則B.可比性原則C.客觀性原則D.歷史成本原則

12.

第

7

題

個體工商戶甲將其現有的以及將有的生產設備、原材料、半成品、產品一并抵押給乙銀行，但未辦理抵押登記。抵押期間，甲未經乙同意以合理價格將一臺生產設備出賣給丙。后甲不能向乙履行到期債務。根據《物權法》的規定，下列選項中，正確的是（）。

13.根據有關規定，外國投資者對上市公司進行戰略投資的，投資可分期進行，并在取得上市公司A股股份后的一定期限內不得轉讓。下列各項中，符合有關分期投資及限期轉讓的表述，符合規定的是（）。

A.首次投資完成后取得的股份比例不得低于該公司已發行股份的5%，并在3年內不得轉讓

B.首次投資完成后取得的股份比例不得低于該公司已發行股份的10%，并在2年內不得轉讓

C.首次投資完成后取得的股份比例不得低于該公司已發行股份的20%，并在2年內不得轉讓

D.首次投資完成后取得的股份比例不得低于該公司已發行股份的10%，并在3年內不得轉讓

14.根據票據法律制度的規定，票據關系的關系人，雖未在票據上簽章，并不承擔票據債務，但關系人的行為會對票據關系產生重要影響。下列選項中，屬于票據行為的關系人的是（）。

A.支票上的保證人B.支票上的背書人C.支票上的出票人D.支票上的付款人

15.

下列屬于欺詐客戶行為的是（）。

A.在自己實際控制的賬戶之問進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量

B.與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量

C.單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量

D.不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件

16.債權人甲下落不明，為履行到期債務，債務人乙將標的物提存。根據合同法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。A.提存費用由乙負擔

B.標的物提存后，毀損、滅失的風險由乙承擔

C.甲領取提存物的權利，自提存之日起5年內不行使則消滅

D.若甲自提存之日起5年內不領取提存物，提存物歸乙所有

17.關于股份有限公司的股東提出臨時提案的權利及相應程序，下列選項中表述正確的有（）。A.有權提出臨時提案的股東須單獨或合并持有公司5%以上股份

B.符合條件的股東提出臨時提案的時間須在股東大會召開十日前提出

C.股東提出的臨時提案應當以書面形式提交給董事會

D.董事會應當在收到提案后三日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議

18.

第

15

題

當投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行的股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行的股份比例每增加或減少（）時，應予以公告和進行書面報告。

A.3%B.5%C.10%D.20%

19.(2010年)甲將一臺電腦無償借給乙使用，期限為3個月。在借用期內，甲和丙訂立了買賣該電腦的合同，但未對電腦的交付問題進行約定。下列有關該電腦交付的表述中，正確的是（）。

A.丙有權請求甲立即交付電腦

B.丙有權隨時請求甲交付電腦，但應當給甲必要的準備時間

C.丙有權請求乙立即交付電腦

D.丙有權隨時請求乙交付電腦，但應當給乙必要的準備時間

20.國際收支是指（）在某一特定時期內發生的全部對外收入和支出的總和。A.A.一個國家

B.一個地區

C.所有國家

D.一個國家或一個地區

二、多選題(10題)21.外國甲公司收購中國境內乙公司部分資產，價款為100萬美元，并以該資產作為出資與丙公司于2004年4月1日成立了一家中外合資經營企業。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，不符合中外合資經營企業法律制度規定的有()。

A.2004年6月30日一次支付100萬美元

B.2004年6月30日支付50萬美元，2005年3月30日支付50萬美元

C.2004年9月30日支付80萬美元，2005年6月30日支付20萬美元

D.2005年3月30日一次支付100萬美元

22.下列有關《物權法》中善意取得制度和物的擔保制度的說法中，正確的有（）。

A.甲將偷來的一部照相機無償贈送給不知情的乙，則乙因善意而取得該照相機的所有權

B.順序在先的抵押權與該財產的所有權歸屬一人時，該財產的所有權人可以以其抵押權對抗順序在后的抵押權

C.標的物的占有移轉是動產質押合同的生效條件，同時也是質權設立的條件

D.留置權人有權收取留置財產的孳息

23.根據《票據法》的規定，下列關于票據抗辯的限制的說法中，正確的有（）。

A.票據債務人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人

B.票據債務人不得以自己與出票人之間的抗辯事由對抗持票人

C.凡是善意的、已付對價的正當持票人可以依法向票據上的一切債務人請求付款，不受前手權利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。

D.持票人取得的票據是無對價或不相當對價的，票據債務人可以對抗持票人前手的抗辯事由對抗該持票人

24.根據企業國有資產法律制度的規定，下列關于企業國有資產產權登記的說法中，應進行占有產權登記的有（）

A.因企業國有資本出資人發生變動的

B.因分立、合并而新設企業的

C.因收購而首次取得企業股權的

D.因投資入股而首次取得企業股權的

25.下列關于法律規范與法律條文關系的表述中，正確的有（）

A.法律規范是法律條文的表現形式

B.法律規范是法律條文的主要內容

C.法律規范與法律條文一一對應

D.法律條文的內容除法律規范外，還包括法律原則等法要素

26.甲公司與乙公司訂立一份合同。在合同有效期限內，甲公司與丙公司合并成立為丁公司。對于該合同的下列表述，錯誤的有()。

A.由甲公司與乙公司繼續履行B.由丙公司與乙公司繼續履行C.由丁公司與乙公司繼續履行D.按法定程序解除

27.

第

58

題

根據有關規定，下列各項中，屬于無效民事行為的有（）。

28.根據《企業破產法》的規定，下列選項中，可以作為破產債權申報的有（）。

A.破產宣告時尚未到期的債權

B.破產宣告時附停止條件的債權

C.破產案件受理前成立的有財產擔保的債權

D.管理人決定解除破產企業未履行的合同，除實際損失之外，依合同約定應支付給對方當事人的違約金

29.

第

23

題

關于公司的機構設置，以下說法正確的有（）。

A.有限責任公司設立董事會的，股東會議由董事長召集和主持

B.股份有限公司設立監事會的，監事會的成員中必須要有職工的代表，且不得少于1/3

C.國有獨資公司設立董事會，可以有適當職工的代表

D.上市公司必須設立獨立董事

30.

第

39

題

根據企業所得稅法律制度的有關規定，下列各項中，應當計入企業所得稅應納稅所得額的有（）。

A.納稅人按照國家統一規定進行清產核資時發生的固定資產評估增值

B.納稅人購買國家重點建設債券的利息收入

C.納稅人接受捐贈的非貨幣性資產

D.納稅人在產權轉讓過程中發生的產權轉讓凈收益

三、判斷題(10題)31.

第

48

題

甲企業破產，甲企業的一位管理人A在10年前因為盜竊被判處刑事處罰，則A不具有擔任管理人的資格。（）

A.是B.否

32.

第

43

題

根據《破產法》規定，已作為擔保物的財產不屬于破產財產。（）

A.是B.否

33.

第

47

題

票據金額須以中文大寫和阿拉伯數字同時記載，兩者必須一致，兩者不一致的，應以中文大寫為準。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.第

52

題

股份有限公司股東大會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的股東應當在會議紀錄上簽名。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.第

42

題

以應收賬款出質的，質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立。

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.7、股份有限公司依法向100人的特定對象發行證券屬于公開發行證券。（）

A.是B.否

40.

第

41

題

外國合作者在合作期限內先行回收投資的，仍應當依照合作企業合同的約定對合作企業的債務承擔責任。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.逐項說明管理人收到的債權人請求是否合法?分別說明理由。

42.如果A企業不同意購買微波爐，給A企業造成的損失，應由誰承擔責任?并說明理由。

43.甲、乙等企業擬聯合組建設立“A有限責任公司”(以下簡稱A公司)，公司章程的部分內容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經代表1／2以上表決權的股東、1／2以上的董事或1／2以上的監事提議召開。在申請公司設立登記時，工商行政管理機構指出了公司章程中規定的關于召開臨時股東會議方面的不合法之處。經全體股東協商后，予以糾正。2013年3月，A公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中甲以工業產權出資，協議作價金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設立了董事會。2013年5月，A公司董事會發現，甲作為出資的工業產權的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到1億元，董事會提出了解決方案，即：由甲補足差額；如果甲不能補足差額，則由其他股東承擔連帶責任。2014年1月，公司經過一段時間的運作后，經濟效益較好，董事會制訂了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現有的注冊資本由1億元增加到1．5億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，占表決權總數的58．3％；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權總數的41．7％。股東會通過了增資決議，并授權董事會執行。要求：根據以上事實并結合法律規定，回答下列問題。

A公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規定有哪些不合法之處?并說明理由。

44.

（1）甲公司享有的破產債權是多少其尚未繳納的出資是否應補繳并分別說明理由。

（2）貿易公司向丙公司贈與物資的行為是否可以撤銷并說明理由。

（3）丁銀行享有的破產債權是多少并說明理由。

（4）丁銀行享有的破產債權在破產清算中能得到清償的具體數額是多少（小數點保留2位）

45.從股東大會的表決情況來看，是否可以通過本次增發股票的決議?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.乙是否具備對甲提起股東代表訴訟的資格?甲請求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立?并分別說明理由。

47.我國《專利法》對轉讓專利申請權有哪些程序性規定?

查看材料

48.2021年，甲公司需要使用乙公司生產的一套精密儀器，但無力購買，遂請求丙公司購買并租給自己。甲、丙公司簽訂融資租賃合同，約定如下：丙公司購買乙公司精密儀器，價款500萬元；甲公司租賃該儀器10年，年租金80萬元。丙公司為支付貨款向丁公司借款100萬元，雙方約定：借款期限6個月，利息10萬元，在本金中預扣。丁公司實際支付丙公司90萬元，借款合同成立時1年期貸款市場報價利率為3．85％。為擔保該借款債權，丙公司以其一臺價值40萬元的車輛抵押，與丁公司簽訂了抵押合同；戊公司作為保證人與丁公司簽訂了保證合同，保證合同未約定保證方式；丁公司與丙、戊公司未約定行使擔保權利的順序。丙公司和丁公司約定的借款期限屆滿后，丙公司未能清償借款。丁公司擬行使抵押權，發現丙公司因拖欠辛公司10萬元倉儲費用，抵押車輛在前往辛公司提取倉儲物時，被辛公司留置。丁公司主張就被留置車輛行使抵押權，理由如下：(1)辛公司扣留車輛，與其享有的倉儲費債權不屬于同一法律關系，故辛公司無權留置車輛；(2)即使辛公司有權留置車輛，因抵押權設立在先，丁公司有權優先行使抵押權。丁公司同時要求保證人戊公司承擔連帶保證責任，戊公司抗辯如下：(1)該借款債權還存在抵押擔保，丁公司應先實現抵押權；(2)對于抵押擔保不足清償的部分，戊公司只承擔一般保證責任，即承擔丙公司財產不足以清償借款部分的補充保證責任。要求：根據上述資料，分別回答下列問題。(1)融資租賃期間，該精密儀器歸誰所有?并說明理由。(2)丙公司向丁公司借款的本金是多少?并說明理由。(3)如果丁公司未預扣利息，按100萬元實際出借款項，雙方約定的利息10萬元能否全額得到人民法院的支持?并說明理由。(4)丁公司主張行使抵押權的理由(1)是否符合法律規定?并說明理由。(5)丁公司主張行使抵押權的理由(2)是否符合法律規定?并說明理由。(6)戊公司的抗辯理由(1)是否成立?并說明理由。(7)戊公司的抗辯理由(2)是否成立?并說明理由。

49.丁公司提出自己有權優先實現留置權的主張是否符合法律規定?請簡要說明理由。

查看材料

50.A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元是否符合《合同法》的規定?請說明理由。

查看材料

參考答案

1.C外資企業儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10%，當累計提取金額達到注冊資本的50%時，可以不再提取。

2.C（1）根據規定，為保障將來實現物權，按照約定可以向登記機構申請預告登記，因此小劉與黃河公司之間的預告登記有效；

（2）根據規定，預告登記后，未經預告登記的權利人同意，處分該不動產的，不發生物權效力；因此，黃河公司未經小劉同意，將房屋又賣給小張，不發生效力，小劉可以主張小張的所有權無效。

綜上，本題應選C。

預告登記的上述規定，在一定程度上避免了賣方一房兩賣而導致前面買受人的權利遭受損害的情況。但預告登記有期限的要求，在預告登記后“3個月”內未申請登記的，預告登記失效。

3.B(1)承諾于5月3日到達對方時生效；(2)承諾生效、合同成立。

4.B國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。

5.D新《公司法》規定，股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。

6.C指示交付，是指指示占有標的物之人將物交付于受讓人。動產物權設立和轉讓前，第三人依法占有該動產的，負有交付義務的人可以通過轉讓請求第三人返還原物的權利代替交付，比較常見的指示交付是將提單、倉單交付給買受人，以代替貨物的實際交付。

綜上，本題應選C。

7.C(1)選項AD：屬于法律事件；(2)選項B：屬于法律行為。

8.AA【解析】本題考核借款合同利息支付的規定。根據規定，自然人之間的借款合同對支付利息沒有約定或者約定不明確的，視為不支付利息。

9.A本題考核公開發行證券的情形。根據《證券法》的規定，向不特定對象發行證券和向累計超過200人的特定對象發行證券，屬于公開發行證券。

10.C有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。故甲、乙、丙都需要對該筆債務承擔無限連帶責任。

11.A一貫性原則要求企業采用的會計政策在前后各期保持一致，不得隨意變更。

12.C(1)選項A：企業、個體工商戶、農業生產經營者可以將其現有的以及將有的生產設備、原材料、半成品、產品設定浮動抵押；(2)選項Bc：浮動抵押的設立以合同生效為條件，不以登記為要件；但是，不登記的不得對抗善意第三人；(3)選項D：在動產浮動抵押“結晶”之前，即使浮動抵押辦理了登記，該抵押權也不得對抗正常經營活動中已支付合理價款并取得抵押財產的買受人。

13.D本題為2008年教材新增內容。

14.D支票的付款人并未在票據上簽章，因此，付款人并未進行任何票據行為，并非票據債務人，但是他們的行為會對票據關系產生重要影響，是票據關系的“關系人”。

15.D

根據《證券法》規定欺詐客戶的情形：①違背客戶的委托為其買賣證券；②不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件；③挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；④未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；⑤為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；⑥利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息；⑦其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。

16.C（１）選項Ａ：提存費用由債權人（甲）負擔；（２）選項Ｂ：標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權人（甲）承擔；（３）選項ＣＤ：債權人（甲）領取提存物的權利，自提存之日起５年內不行使而消滅，提存物扣除提存費用后歸“國家”（而非原債務人乙）所有。

17.CA項中有權提出臨時提案的股東須單獨或合并持有公司百分之三以上股份；B項中符合條件的股東提出臨時提案的時間可以在股東大會召開十日前提出；D項董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

18.B本題考核上市公司權益披露。根據規定，當投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行的股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少5%時，應當依照法律規定進行書面報告和公告。

【該題針對“上市公司權益披露”知識點進行考核】

19.B

本題考核指示交付。根據規定，動產物權設立和轉讓前，第三人依法占有該動產的，負有交付義務的人可以通過轉讓請求第三人返還原物的權利代替交付。本題中，由于雙方未對電腦的交付進行約定，丙只能向甲請求交付，因此答案為B。

20.D

21.BCD解析：根據規定，通過收購國內企業資產或股權設立合營企業的外國投資者，應自合營企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買金。對特殊情況需要延長支付者，經審批機構批準后，應自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額的60%以上，在1年內付清全部購買金。選項A在3個月內一次支付了全部購買金，是符合規定的；選項B在6個月內沒有支付60%，因此是錯誤的；選項C的總期限超過了1年，是不符合規定的；選項D一次支付的出資期限不符合規定。

22.BD盜贓物不適用于善意取得制度。因此選項A的說法錯誤。標的物的占有移轉不是動產質押合同的生效條件，但是質權設立的條件，因此選項C的說法錯誤。

23.ABCD【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核票據抗辯的限制。本題四個選項的表述均正確。

24.BCD占有產權登記：（1）因投資、分立、合并而新設企業的（選項B）；（2）因收購、投資入股而首次取得企業股權的（選項CD）；（3）其他應當辦理占有產權登記的情形。

變動產權登記：（1）企業名稱改變的；（2）企業組織形式、級次發生變動的；（3）企業國有資本額發生增減變動的；（4）企業國有資本出資人發生變動的（選項A）；（5）企業國有資產產權發生變動的其他情形。

注銷產權登記：（1）企業解散、被依法撤銷或被依法宣告破產；（2）企業轉讓全部國有資產產權或改制后不再設置國有股權的；（3）其他需要注銷國有資產產權的情形。

綜上，本題應選BCD。

25.BD選項A表述錯誤，法律規范是法律條文的內容，法律條文是法律規范的表現形式；

選項BD表述正確，法律規范是法律條文的主要內容，但是法律條文內容還可以包含其他法要素，如法律原則等；

選項C表述錯誤，法律規范與法律條文不是一一對應的，一項法律規范的內容可以表現在不同法律條文甚至不同的規范性法律文件中，同樣，一個法律條文中也可以反映若干法律規范的內容；

綜上，本題應選BD。

26.ABD本題考核點是合同的轉讓。當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。

27.BCD無民事行為能力人接受贈與、獎勵、獲得報酬等純獲益的行為屬于有效行為。

28.ABC解析：(1)選項A：未到期的債權，在破產申請受理時視為到期；(2)選項B：附條件、附期限的債權和訴訟、仲裁未決的債權，債權人可以申報；(3)選項C：有財產擔保的債權也應當申報債權，未依法申報債權者不得依照破產法規定的程序行使權利；(4)選項D：管理人依照規定解除合同的，對方當事人以因合同解除所產生的損害賠償請求權申報債權。對方當事人應當以實際損失申報債權，不包括合同約定的違約金。

29.BD有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，A項錯；股份有限公司設立監事會，其成員不得少于3人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定，B項正確；國有獨資公司設立董事會，董事會成員中應當有公司職工代表，C項錯；上市公司設立獨立董事，D項正確。

30.BCD（1）納稅人購買國家重點建設債券和金融債券的利息收入，應計入應納稅所得額；（2）納稅人接受捐贈的非貨幣性資產，應按接受捐贈時資產的入賬價值確認捐贈收入，并入當期應納稅所得額；（3）產權轉讓凈收益，應計入應納稅所得額。

31.Y本題考核管理人的任職資格。有下列情形之一的，不得擔任管理人：（1）因故意犯罪受過刑事處罰；（2）曾被吊銷相關專業執業證書；（3）與本案有利害關系；（4）人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。

【該題針對“管理人制度”知識點進行考核】

32.N在舊《破產法》中，已作為擔保物的財產不屬于破產財產，但在新破產法中，作為擔保物的財產并未被排除出破產財產之外。

33.N本題考核正確填寫票據的規定。票據金額須以中文大寫和阿拉伯數字同時記載，兩者必須一致，兩者不一致的票據為無效票據。

34.Y本題考核不得收購上市公司的情形。根據規定，屬于依法不得擔任董事、監事、高級管理人員的五種情形的，不得收購上市公司。根據《公司法》規定，對公司的破產負有個人責任，自該公司破產清算完結之日起未逾3年的，不得擔任公司董事、監事和高級管理人員。本題截至甲某收購上市公司時原公司破產清算完結已經滿3年，因此可以收購上市公司

35.N股份有限公司股東大會的會議紀錄由“主持人、出席會議的董事”（而非股東）簽名。

36.N本題考核票據法律關系的客體。鑒于票據法律關系是因支付或清償一定的金錢而發生的法律關系，因而，其客體只能是一定數額的金錢，而不是某種物品

37.Y

38.Y本題考核贈與合同的相關規定。贈與人故意不告知贈與的財產有瑕疵或者保證贈與的財產無瑕疵，造成受贈人損失的，贈與人應承擔損害賠償責任

39.N

40.Y本題考核點為外商先行回收投資的法定條件。中外合作者應當依照有關法律的規定和合作企業合同的約定，對合作企業的債務承擔責任。

41.①C銀行的請求合法。根據規定有財產擔保的債權人對特定的財產享有優先受償權。②D公司的請求合法。根據規定人民法院受理破產申請前1年內債務人無償轉讓財產的管理人有權請求人民法院予以撤銷。③E企業的請求合法。根據規定債權人在破產申請受理前對債務人負有債務的可以向管理人主張抵銷。④F律師事務所的請求不合法。根據規定破產費用是指人民法院受理破產申請后為破產程序的順利進行及對債務人財產的管理、變價、分配過程中必須支付的且用債務人財產優先支付的費用。而F律師事務所的律師費發生在破產申請受理之前不屬于破產費用。⑤G公證處的請求合法。人民法院受理破產申請后因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產生的債務為共益債務。①C銀行的請求合法。根據規定,有財產擔保的債權人對特定的財產享有優先受償權。②D公司的請求合法。根據規定,人民法院受理破產申請前1年內,債務人無償轉讓財產的,管理人有權請求人民法院予以撤銷。③E企業的請求合法。根據規定,債權人在破產申請受理前對債務人負有債務的,可以向管理人主張抵銷。④F律師事務所的請求不合法。根據規定,破產費用是指人民法院受理破產申請后,為破產程序的順利進行及對債務人財產的管理、變價、分配過程中,必須支付的且用債務人財產優先支付的費用。而F律師事務所的律師費發生在破產申請受理之前,不屬于破產費用。⑤G公證處的請求合法。人民法院受理破產申請后,因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產生的債務,為共益債務。

42.如果A企業不同意購買微波爐給A企業造成的損失應由李某承擔責任。根據規定有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的該有限合伙人應當承擔賠償責任。如果A企業不同意購買微波爐,給A企業造成的損失,應由李某承擔責任。根據規定,有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易,給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的,該有限合伙人應當承擔賠償責任。

43.A公司最初訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規定的不合法之處是：臨時股東會議須經代表1／2以上表決權的股東、1／2以上的董事或l／2以上的監事提議召開。根據規定代表1／10以上表決權的股東、1／3以上的董事、監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的應當召開臨時會議。A公司最初訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規定的不合法之處是：臨時股東會議須經代表1／2以上表決權的股東、1／2以上的董事或l／2以上的監事提議召開。根據規定,代表1／10以上表決權的股東、1／3以上的董事、監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

44.（1）①根據規定，對破產企業未履行的合同，管理人可以決定解除合同，另一方當事人因此受到經濟損失的，其損害賠償額應作為破產債權。

②甲公司尚未繳納的出資應補繳。根據規定，人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資入繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

③甲公司享有的破產債權數額是10萬元。甲公司對貿易公司享有的破產債權不得主張與其未到位的100萬元注冊資本金相抵銷。根據規定，債務人的開辦人注冊資本投入不足的，應當由該開辦人予以補足，補足部分屬于破產財產。

（2）貿易公司向丙公司贈與物資的行為應予以撤銷。根據規定，人民法院受理破產申請前1年內，涉及債務人無償轉讓財產行為的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。本題貿易公司向丙公司贈與物資的行為，發生在人民法院受理破產申請前1年內，因此，該行為是可以撤銷的。

（3）丁銀行享有的破產債權為18萬元（10+8-18萬元）。根據規定，未到期的債權，在破產申請受理時視為到期，附利息的債權自破產申請受理時起停止計息。因此，丁銀行的貸款盡管沒有到期，仍應視為到期，且其利息計算至人民法院受理破產申請時（即：8萬元利息）。

（4）①破產財產——l200+100+30=1330（萬元）；「解析」出資人補繳的出資屬于破產財產；管理人行使撤銷權后追回的財產應計入破產財產。

②普通破產債權——650+1300+lO+18—1978（萬元）；「解析」管理人決定解除合同而使對方當事人因此受到的損害賠償額應作為破產債權；債權人參加破產程序所支出的費用，不屬于破產債權。

③破產企業的破產財產應優先支付100萬元的破產費用和3萬元的共益債務（債務人財產致人損害所產生的債務，屬于共益債務），再支付工資及基本養老保險費用和基本醫療保險費用390萬元（300+60+30-390萬元），然后支付補充養老保險費用和補充醫療保險費用60萬元以及400萬元的稅款。

④至于普通破產債權，可供清償的破產財產為377萬元（1330-100-3-390-60-400=377萬元）。由于剩余的破產財產不足以支付普通破產債權，普通破產債權人應按同一比例清償。該比例為l9.O6%（377/1978×100%=19.06%）。

⑤丁銀行享有的破產債權得到清償的具體數額為3．43萬元（18×19.06%=3.43萬元）。

45.股東大會的表決可以通過本次增發股票的決議。根據規定股東大會就發行事項作出決議必須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。本題中同意本次增發的股東所持有表決權股份總數為6300萬元超過了出席會議股東所持表決權的2／3(6000萬元)因此是符合規定的。股東大會的表決可以通過本