股東合作協議（出資設立公司）股東合作協議

甲方：

居處地：

法定代表人：

乙方：

身份證號碼：

居處：

甲、乙雙方友好協商，就甲、乙方共同投資設立有限公司事宜，依據《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》等相關規定，本著同等自愿、誠懇信用、互利共贏的原則，達成協議如下：

一、擬設立的公司主體

1、公司名稱：公司（詳細以工商登記信息為準）

2、居處：

3、法定代表人：

4、注冊資本：萬元

5、經營范圍：，詳細以工商部門批準經營的項目為準。

二、股東及其出資入股狀況

公司由甲、乙兩方股東共同投資設立，總投資額即注冊資本金，為元。

1、甲方以現金作為出資，出資額元人民幣，占注冊資本的%；

2、乙方以現金作為出資，出資額元人民幣，占注冊資本的%；

3、該注冊資本主要用于公司注冊時的登記及公司開業后的流淌資金，包括但不限于對公司的運營管理、對產品的運輸和銷售。

4、甲、乙雙方均應于公司賬戶開立之日起三年內將各應繳納的注冊資金存入公司賬戶。

三、公司管理及職能分工

1、公司不設董事會，設執行董事和監事，任期三年。

2、執行董事兼經理由乙方擔當，負責公司的日常運營和管理，詳細職責包括：

(1)辦理公司設立登記手續；

(2)依據公司運營須要組建業務團隊；

(3)依據公司運營須要聘請員工，但財務會計人員須由甲乙雙方共同聘任；

(4)審批日常事項，但涉及公司發展的重大事項，須按本協議第三條第4、5款處理；

(5)每年的12月31日前，擬訂公司的經營方針、營銷安排，投資方案，財務預算方案、決算方案；

(6)擬訂公司利潤安排方案和彌補虧損方案；

(7)負責召集股東會并向股東會報告工作，執行股東會決議；

(8)確定公司內部管理機構設置，制定公司的基本管理制度；

(9)聘任或者解聘公司副經理，除財務負責人之外的其他部門負責人等，確定其酬勞事項；

(10)公司日常經營須要的其他職責。

3、監事由甲方指定人員擔當，詳細負責：

(1)對乙方的運營管理進行必要的幫助；

(2)檢查公司財務；

(3)監督乙方委派的執行董事兼經理執行公司職務的行為；

(4)公司章程規定的其他職責。

4、重大事項處理

公司股東會由全體股東組成，遇有如下重大事項，須由占公司三分之二以上表決權的股東一樣同意后方可進行：

(1)擬由公司為股東，其他企業，個人供應擔保的；

(2)確定公司的經營方針和投資安排；

(3)《公司法》第三十八條規定的其他事項。

5、除上述重大事項須要探討外，甲乙雙方一樣同意，每季度進行一次的股東例行會議，對公司上階段經營狀況進行總結，并對公司下階段的運營進行安排部署。

6、甲方或其書面委派的人員有權在提前通知公司后，隨時檢查公司的資產、驗核報表、復印財務賬簿、財務憑證等相關文件，并與政府、核心員工溝通公司事務，有權聘請審計師及律師對公司進行審計和盡職調查。

四、資金及財務管理

1、公司成立后，應當根據有關法律、法規和公司章程規定，規范財務和會計制度，特殊是資金收支均需經公司賬戶，并由公司財務人員處理，任一股東不得擅自動用公司資金。

2、公司賬戶的U盾兩個，由甲乙方各限制一個，對支出進行審核，甲乙雙方均可授權專人管理。

3、公司每月的財務報表，須于次月15日前以書面或郵件的形式，提交給股東。

4、公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，由執行董事于每年2月28日之前將上年度財務會計報告送交各股東，如有虧損，應作虧損緣由的具體書面說明。

5、財務會計報告必需包括下列財務報表及附屬明細表：

（1）資產負債表；

（2）損益表；

（3）財務狀況變動表；

（4）現金流量表；

（5）財務狀況說明書；

（6）債權債務清單，包括發生時間、履行期限、數額、發生緣由等項內容；

（7）虧損緣由說明書。

五、盈虧安排

1、鑒于甲方負責設備的生產、技術支持和人員培訓，乙方負責獨家銷售、售后技術團隊組建，因此利潤和虧損，根據如下約定的比例進行共享和擔當。

(1)在公司成立后半年內，乙方完成銷售及技術團隊組建、設備展廳布置，甲方協作乙方完成售后技術團隊的培訓、設備技術升級。

(2)公司如出現虧損，甲乙雙方按實際分紅比例擔當。

2、公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后并且留足三個月的運營開支，方可進行股東分紅，分紅的時間為每半年下一個月的25日前分取上半年利潤。公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上，可不再提取。

六、股權處分及退出

1、公司成立起5年內，股東不得以退出公司經營為目的而轉讓股權，且轉讓份額不得超過該方所持股權的20%。

股東向股東以外的人轉讓其股權時，必需經全體股東過半數同意；股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主見行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成，根據轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

2、若擬將股份轉讓予第三方的，第三方的資金、管理實力等條件不得低于轉讓方，且應另行征得未轉讓方的同意。轉讓方違反該約定轉讓股權的，轉讓無效，且轉讓方應向未轉讓方支付違約金101萬元。

3、除本協議約定外，任何一方未經其他股東一樣同意的，不得向本協議外任何人以轉讓、贈與、質押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權進行處置或在其上設置第三人權利。

七、增資

1、如因公司需擴大經營規模或公司儲備資金不足，乙方承諾以不低于中國人民銀行同期同類貸款利率，有償供應資金給公司運用，供應資金上限不超過公司注冊資本金的3倍。

2、須要增加注冊資本的，甲、乙方應按出資比例增加出資，也可通過引進第三方投資人對公司進行增資擴股。

3、如增加第三方入股的，第三方應承認本協議內容并共享和擔當本協議下股東的權利和義務。

八、協議的解除或終止

1、發生以下任一情形，甲方可要求解除本協議：（1）公司虧損額達到元；（2）乙方有自行或與第三方制造、仿制公司所銷售的設備；（3）乙方未達到本協議所約定的銷售業績且低于50%。

2、發生以下任一情形，本協議即終止：(1)公司因客觀緣由未能設立；(2)公司營業執照被依法吊銷；(3)公司被依法宣告破產；(4)甲乙雙方一樣同意解除本協議；

3、本協議解除后：(1)甲乙雙方共同進行清算，必要時可聘請中立方參加清算；(2)若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資，按實際分紅比例安排剩余財產。(3)若清算后有虧損，各方以實際分紅比例分擔，遇有股東須對公司債務擔當連帶責任的，各方以實際分紅比例償還。

九、保密義務

1、除非另一方事先書面同意或法律法規另有要求，任何一方不得干脆或間接向第三方披露或公開保密信息，或者允許其董事、職員、代理、顧問和律師披露或運用包括但不限于以下內容的保密信息：

(1)本協議及本次合作所涉及的全部相關事宜；

(2)甲乙雙方關于本協議的簽署或履行而進行的任何探討、協議條款、交易條件或有關本協議擬議交易的任何其他信息；

(3)任何一方在與其他方就本協議項下交易進行協商或履行本協議過程中獲得的關于其他方或其關聯企業的任何非公開的信息。

2、本協議雙方同意，任何一方對本協議保密條款約定的保密義務的違反將構成該方違約，守約方有權要求違約方擔當違約責任；并且守約方有權啟動法律程序要求停止此類侵害或實行其他救濟，以防止進一步的侵害。

3、本協議保密條款約定的保密義務對協議雙方均具有法律上的約束力，且不因本協議的終止而終止。

十、違約責任

1、任一方違反協議約定，未足額、未按時繳付出資的，須在5日內補足，由此造成公司未能如期成立或其他損失的，由違約方擔當，且違約方應向守約方支付違約金10萬元。

2、守約股東有權要求違約方將股權轉讓給守約方，轉讓價款在當時違約方已實繳的注冊資本金或公司的凈資產評估價中，取價高者。

十一、通知及送達

1、協議各方同意，與本協議有關的任何通知，以書面方式送達方為有效。書面形式包括但不限于：傳真、快遞、郵件、電子郵件。上述通知應被視為在下列時間送達：以傳真發送，在該傳真勝利發送并由收件方收到之日；以快遞或專人發送，在收件人收到該通知之日；以掛號郵件發出，在發出之后7個工作日；以電子郵件發出，在電子郵件勝利發出之后即為送達。

2、通知送達下列地點或傳至下列傳真號碼或發至下列電子信箱視為有效送達：

甲方及指定聯系人：

地址：

電子信箱：

乙方及指定聯系人：

地址：

電子信箱：

十二、其他

1、本協議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。