南京的陷落淞滬會戰，中國軍隊苦苦支撐了3個月，最后不得不從上海撤退。1937年11月中旬，日軍乘中國軍隊潰退之機，分三路向南京進逼，企圖水陸并進，從東西兩面合圍南京，占領中國的政治中心，從而迫使中國政府投降，盡快解決所謂的“中國事變”。中國軍隊設置的三道國防線接連失守，日軍節節進逼，南京的防守成了亟待解決的問題。為了解決南京的防守問題，11月中旬蔣介石連續在他的陵園官邸召開了三次高級幕僚會議。多數將領認為南京易攻難守，日軍利用其在上海會戰后的有利形勢，以優勢的海陸空軍和裝備，沿水陸交通線前進，將南京置于立體包圍形勢之下，守是守不住的。但南京是國民政府首都，不作任何抵抗就放棄，當然不可。不過不應以過多的部隊爭一城一地的得失，只應進行象征性的防守。唯有訓練總監唐生智主張南京非固守不可。他說，南京是首都，為國際觀瞻所系，又是孫總理陵墓所在，如果放棄南京，將何以對總理在天之靈？在最后一次會議上，蔣介石表示應防守南京。當問到由誰負責時，唐生智自告奮勇，并向蔣介石保證做到“臨危不亂，臨難不茍”，沒有蔣的命令決不撤退。11月20日南京國民政府遷往重慶，軍事委員會遷往武漢。24日，軍事委員會任命唐生智為南京衛戍司令。唐生智到任后，盡量要求增加兵力。蔣介石把可以調得動的兵力即調來防守南京。其中多是從淞滬撤下來的部隊，共達10多萬人。唐生智為表示破釜沉舟、拼死一戰的決心，讓交通部長俞飛鵬把下關到浦口之間的輪渡撤退。其后，又命駐浦口之第1軍禁止任何部隊及軍人由南京北渡，如有不聽制止的，可開槍射擊。蔣介石在離開南京前夕，一方面于12月4日召集守軍師以上干部訓話，要大家同心同德抱定不成功即成仁的決心，克盡軍人守土衛國的神圣職責；另一方面，通過德國駐南京大使陶德曼出面調停，準備與日本談判。南京的防守分為復廓陣地與外圍陣地。復廓陣地以第八十八師任右地區雨花臺及城南守備；教導總隊任中央地區紫金山及城垣東部之守備；第三十六師任左地區紅山、幕府山及城的守備。外圍以第二軍團在棲霞山、烏龍山占領陣地，并接防鳥龍山炮臺，封鎖長江；第七十四軍任牛首山至淳化鎮附近防守，并向秣陵美、湖熟鎮派出前進部隊；第六十六軍任淳化鎮附近至鳳牛山之守備，并向句容鎮附近派出有力之前進部隊，構成半環形外圍防御陣地。12月5日，日軍已到達中國軍隊外圍防線附近。當晚，日軍第十六師約3個聯隊向第六十六軍句容陣地正面進攻。并從土橋鎮、牧馬場兩翼包抄，另以一部斷六十六軍后路。句容守軍被圍，與日軍苦戰，損失極大。6日敵軍正面部隊已經到宣城、秣陵關、淳化鎮、湯水鎮、龍潭一線的外圍陣地。7日拂曉開始向主陣地發起總攻，南京處于敵軍三面包圍之中。唐生智鑒于外圍陣地已被突破，于8日晚下令各部隊退守復廓陣地。當晚，日軍向守軍陣地發起攻擊。9日拂曉突進至南京光華門外。中國守軍在城北道路上配置了反坦克炮，在城門內配置了機關槍，并從城墻上大量投擲手榴彈。日軍傷亡慘重，在自己的作戰報告中說：“在血戰3日的猛攻中，部下死傷頗多，疲勞困苦至極點。”日軍為掩護地面部隊攻城，以六七十架飛機在南京城內外反復轟炸，投彈數百枚。總司令松井石根在當天用飛機擲下給唐生智的所謂最后通牒，勸唐投降。對此，唐生智置之不理，拒絕投降，并于當晚下達命令：“一、本軍目下占領復廓陣地為固守南京之最后防線，各部隊應以與陣地共存亡之決心，盡力固守，決不許輕棄陣地，動搖全軍。若有不遵命令，擅自后移，定遵委座命令，按連坐法從嚴辦理；二、各軍所有船只，一律交運輸司令部保管，不準私自扣留。”10日，日軍大批集結，向雨花臺、通濟門、光華門、紫金山第二峰一線，同時猛攻。在光華門附近，日軍一支小的敢死隊，為教導總隊的工兵排所阻擋，展開了白刃戰。戰斗愈演愈烈，光華門又復被日軍突破兩次，沖入城內的百余人，全部被守軍殲滅。衛戍司令部第一五六師前往通濟門、光華門增援城墻防守。由于火力掃射不到已潛入城門洞圈里的日軍，第一五大師挑選數十名數敢死隊員，由城墻上墜下去，將洞圈里的日軍用榴彈、汽油全部焚斃，并猛襲通光營房，將那里的日軍全部驅逐，數十位壯士也英勇犧牲，用他們的鮮血和生命，使光華門和通濟門轉危為安。這一次的激戰，連敵人也不得不嘆服。但是，就在同一天，雨花臺的第八十八師右翼，由于日軍沖擊的猛烈，失去陣地前要點數處。教導總隊紫金山第三峰陣地因較為突出，守軍在日軍陸空強大火力攻擊下傷亡甚眾，不得不撤守第二峰陣地。日軍鑒于進攻光華門、通濟門的失敗，11日又以精銳部隊猛攻中華門。中華門外的守軍第八十八師，因日軍飛機三五成群來回轟炸，被迫退入城內。日軍緊接著跟蹤沖來，使守軍陷于混戰狀態，來不及關閉城門、撤走云梯，意放入300名敵軍。副司令長官羅卓英，親至第一線指揮，在中華門一帶與敵人展開激烈的巷戰，將攻入的敵人全部擊斃，才得到喘息之機。同日，東線敵人猛攻紫金山；另以一支部隊迂回偷襲大勝關至江心洲地區，向第七十四軍右側背射擊，企圖圍攻守軍后方，使通浦口之江面受到威脅。下午2時，第八十八師雨花臺左翼陣地被敵人全部炸毀，敵軍乘機突破守軍陣地；同時，第二軍團因銀孔山失守，與城內聯絡中斷。12日從拂曉起，敵人的飛機、大炮密集地向各城門轟炸，堅固的城墻被炸得石塊亂飛、四壁倒塌、城墻洞開。至正午12點，第八十八師雨花臺的主要陣地全部被敵軍占領；紫金山的第二峰也失陷；第二軍團被迫到烏龍山至吉祥庵的背水陣地。當日，第八十八師師長孫元良率余部2000多人向下關方面潰退，企圖渡江，被第三十六師阻止。日軍又以重炮猛轟中華門，并從倒塌的城墻處蜂擁而入，第八十八師抵擋不住，再次敗退，南京城防被打開了一個缺口。日軍一部從中華門突入后，中日雙方軍隊展開了激烈的巷戰。接著，光華門、中山門亦被敵軍突入。此時日軍國琦支隊亦開向浦口，切斷南京退向長江北岸的路。下午5時，唐生智接到蔣介石電令：“如情勢不能久持時，可相機撤退”，隨即召集師以上將領開會，傳達了蔣介石的指令，宣布放棄南京，實行突圍。隨后唐生智率長官部少數人員在第三十六師掩護下渡江而去。他所下達的突圍命令，只有第六十六、第八十三軍兩部遵照執行，當夜分由紫金山北麓和棲霞山附近突圍成功。其他各都不顧命令，涌向江邊。挹江門內部隊擁擠，爭先恐后搶出城門，秩序混亂不堪。而丟棄的車輛、馱馬使道路更為狹窄。負責把守挹江門的第三十六師一個團因阻止敗兵通過，與之發生沖突，槍聲四起。隨著敗兵潮水般擁來，下關也陷于極度的混亂之中。下關至浦口之間兩艘較大的一次可載七八百人的輪渡已撤往漢口，僅剩數艘小火輪及200多條帆船。船少人多，秩序全無，人人爭渡，任意鳴槍，以致船行至中流有的被未渡部隊以槍擊毀沉沒，有的因裝載過重而沉沒，慘不忍睹。12月13日，南京陷落。南