北京市x律師事務所關于私募基金管理人合規情況之自查清單序號問題是/否備注一、基本情況1是否已在基金業協會辦理私募基金管理人登記2是否有在管基金，在管基金是否已在基金業協會備案列明在管基金名稱、成立時間、類別3是否有固定、合法的經營場所，是否合法擁有前述經營場所的使用權（租賃、擁有產權等）4注冊資本是否繳足，是否存在虛假出資、抽逃出資或其他出資不實的情形5名稱和經營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣；6在工商機關登記的經營范圍及實際經營范圍中，是否兼營可能與私募基金管理業務存在沖突的業務，如從事民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務7在工商機關登記的經營范圍及實際經營范圍中，是否兼營與“投資管理”的買方業務存在沖突的業務，是否兼營其它非金融業務8是否存在因違反《企業信息公示暫行條例》相關規定，被列入企業信用信息公示系統嚴重違法企業公示名單的情況，或者雖然存在此種情況但已按要求完成相應整改二、股東及實際控制人1是否有直接或間接參股的境外股東，如有，是否取得外資準入投資行業的相關批準或許可2是否存在國有控股或參股的情況，如有，是否取得國資相關批準文件3是否有控股股東，是否有實際控制人說明實際控制人的持股情況及在管理人處的任職情況4股東（合伙人）是否簽署信托持股、委托持股或類似相關協議安排三、子公司、分支機構及其他關聯機構1是否存在子公司（包括持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上其他企業）、分支機構及其他關聯機構（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）請一一列舉及簡要說明名稱、法律關系（管理人持股情況或關聯關系）、主要業務2子公司、分支機構及其他關聯機構是否從事私募基金業務，是否已辦理私募基金管理人登記3子公司、分支機構及其他關聯機構如從事私募基金業務的，是否有在管基金，是否已辦理基金備案四、合格投資者1投資者是否為合格投資者（條件為：具備相應風險識別能力和風險承擔能力；投資于單只私募基金的金額不低于100萬元；如為單位投資者，凈資產不低于1000萬元；如為個人投資者，金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元）下列投資者視為合格投資者：

（一）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；

（二）依法設立并在基金業協會備案的投資計劃；

（三）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；

（四）中國證監會規定的其他投資者。2投資者人數是否超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業法》等法律規定的人數限制。

五、資金募集1是否存在公開或變相宣傳推介的行為（如：通過報刊、電臺、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介）2是否存在不適當地宣傳、銷售產品，誤導欺詐客戶，商業賄賂等行為3是否存在向不合格投資者募集資金的情況4是否采用“P2P”或眾籌等方式對外募集資金5是否開展資金池業務或利用資金池借新還舊6是否存在向投資者承諾保本保收益的情況（包括以承諾預期收益率等方式向投資者暗示保本保收益的行為）7是否已采取問卷調查等方式，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估8投資者是否已書面承諾符合合格投資者條件9是否制作風險揭示書，并由投資者簽字確認10是否委托銷售機構銷售私募基金，是否監督銷售機構采取上述評估、確認等措施11銷售私募集金，是否已自行或委托第三方機構進行風險評級，并僅向風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者推介12投資者是否已確保投資資金來源合法，不存在非法匯集他人資金投資私募基金的情況

六、投資運作1私募證券基金的基金合同是否符合《證券投資基金法》第十章關于基金合同的規定非公開募集基金，應當制定并簽訂基金合同。基金合同應當包括下列內容：

（一）基金份額持有人、基金管理人、基金托管人的權利、義務；

（二）基金的運作方式；

（三）基金的出資方式、數額和認繳期限；

（四）基金的投資范圍、投資策略和投資限制；

（五）基金收益分配原則、執行方式；

（六）基金承擔的有關費用；

（七）基金信息提供的內容、方式；

（八）基金份額的認購、贖回或者轉讓的程序和方式；

（九）基金合同變更、解除和終止的事由、程序；

（十）基金財產清算方式；

（十一）當事人約定的其他事項。由部分基金份額持有人作為基金管理人的，基金合同還應載明：（一）承擔無限連帶責任的基金份額持有人和其他基金份額持有人的姓名或者名稱、住所；

（二）承擔無限連帶責任的基金份額持有人的除名條件和更換程序；

（三）基金份額持有人增加、退出的條件、程序以及相關責任；

（四）承擔無限連帶責任的基金份額持有人和其他基金份額持有人的轉換程序。2私募證券基金之外的其他基金，基金合同是否參照《證券投資基金法》第十章關于基金合同的規定，明確各方當事人的權利、義務和相關事宜3私募基金是否已經托管4私募基金未托管的，是否在基金合同中做了明確約定，是否在基金合同中明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制5是否存在服務外包的情況，是否與其他機構簽署基金外包服務協議簡要說明外包服務類別及協議簽署情況6是否管理不同類別的基金，是否已經堅持專業化管理原則7是否管理可能導致利益輸送或者利益沖突的不同私募基金，是否已經建立防范利益輸送和利益沖突的機制8是否存在將固有財產或者他人財產混同于基金財產從事投資活動的行為9是否存在不公平地對待其管理的不同基金財產的行為10是否存在利用基金財產或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送的行為11是否存在侵占、挪用基金財產的行為12是否存在泄露因職務便利獲取的未公開信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動的行為13是否存在從事損害基金財產和投資者利益的投資活動的行為14是否存在玩忽職守，不按照規定履行職責的行為16是否存在從事內幕交易、操縱交易價格及其他不正當交易活動的行為

七、高管人員1如從事私募證券投資基金業務，是否高管人員（包括法定代表人\執行事務合伙人（委派代表）、總經理、副總經理、合規\風控負責人以及實際履行上述職務的其他人員等，下同）均已取得基金從業資格私募基金管理人的高管人員符合以下條件之一的，可取得基金從業資格：（一）通過基金從業資格考試。基金從業資格考試的考試科目含科目一《基金法律法規、職業道德與業務規范》及科目二《證券投資基金基礎知識》。根據中國基金業協會《關于基金從業資格考試有關事項的通知》（中基協字[2015]112號），符合相關考試成績認可規定情形的，可視為通過基金從業資格考試。

（二）最近三年從事投資管理相關業務并符合相關資格認定條件。此類情形主要指最近三年從事資產管理相關業務，且管理資產年均規模1000萬元以上。

（三）已通過證券從業資格考試、期貨從業資格考試、銀行從業資格考試并符合相關資格認定條件；或者通過注冊會計師資格考試、法律職業資格考試、資產評估師職業資格考試等金融相關資格考試并符合相關資格認定條件。

（四）中國基金業協會資格認定委員會認定的其他情形。

擬通過上述第（二）、（三）情形的認定方式取得基金從業資格的私募基金管理人的高管人員，還應通過基金從業資格考試科目一《基金法律法規、職業道德與業務規范》考試，方可認定取得基金從業資格。基金從業資格2如從事非私募證券投資基金業務，是否已有2名高管人員取得基金從業資格，法定代表人\執行事務合伙人（委派代表）、合規\風控負責人是否均已取得基金從業資格3管理人及在管基金的合規\風控負責人是否從事投資業務隔離制度4已取得基金從業資格的私募基金管理人的高管人員，是否按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及《關于基金從業資格考試有關事項的通知》的要求，每年度完成15學時的后續培訓暫不適用5高管人員是否誠實守信，最近三年是否有重大失信記錄，是否被中國證監會采取市場禁入措施。6是否存在聘用從其他公募基金公司離職未滿3個月的基金經理從事投資、研究、交易等相關業務的情況靜默期

八、內控與合規管理1是否建立運營風險控制制度（總）2是否建立信息披露制度3是否建立機構內部交易記錄制度4是否建立防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度5是否建立合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度6是否建立私募基金宣傳推介、募集規范制度7是否建立公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度（適用于私募證券投資基金業務）8是否建立防范不正當關聯交易、利益輸送和內部人控制的風控制度9是否建立人力資源管理制度10是否建立激勵約束制度11是否建立外部風險識別、評估和分析制度12是否建立嚴謹的業務操作流程（投資業務管理制度）13是否建立貫穿于私募基金管理人資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環節的授權制度（授權規則）14是否建立私募基金托管人遴選制度15私募基金不進行托管的，管理人是否已建立保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制16是否建立外包業務管理控制（風險控制）17是否建立資料保存及檔案管理制度18是否建立財務管理制度19是否建立必要的防火墻制度與業務隔離制度20是否建立完善的基金財產分離制度（獨立于管理人）21管理人組織結構是否職責明確、相互制約，各部門是否有合理及明確的授權分工，操作相互獨立22是否具備至少2名高級管理人員23是否設置負責合規風控的高級管理人員24是否建立信息系統和會計系統25投資決策、交易和投資者適當性管理等方面的記錄及其他相關資料是否已作妥善保管（預定的保存期應自基金清算終止之日起不少于10年）

九、投資者信息披露1宣傳推介材料內容是否已如實披露基金產品的基本信息，是否與基金合同保持一致；如有不一致，是否已向投資者特別說明2是否已按《信披辦法》第十四條規定，在宣傳推介材料中向投資者披露9類信息私募基金募集期間，應當在宣傳推介材料（如招募說明書）中向投資者披露如下信息：

（一）基金的基本信息：基金名稱、基金架構（是否為母子基金、是否有平行基金）、基金類型、基金注冊地（如有）、基金募集規模、最低認繳出資額、基金運作方式（封閉式、開放式或者其他方式）、基金的存續期限、基金聯系人和聯系信息、基金托管人（如有）；

（二）基金管理人基本信息：基金管理人名稱、注冊地/主要經營地址、成立時間、組織形式、基金管理人在中國基金業協會的登記備案情況；

（三）基金的投資信息：基金的投資目標、投資策略、投資方向、業績比較基準（如有）、風險收益特征等；

（四）基金的募集期限：應載明基金首輪交割日以及最后交割日事項（如有）；

（五）基金估值政策、程序和定價模式；

（六）基金合同的主要條款：出資方式、收益分配和虧損分擔方式、管理費標準及計提方式、基金費用承擔方式、基金業務報告和財務報告提交制度等；

（七）基金的申購與贖回安排；

（八）基金管理人最近三年的誠信情況說明；

（九）其他事項。3基金合同中是否已經明確向投資者進行信息披露的內容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道等事項4是否已按《信披辦法》第九條規定，向投資者披露10類信息信息披露義務人應當向投資者披露的信息包括：

(一)基金合同；

(二)招募說明書等宣傳推介文件；

(三)基金銷售協議中的主要權利義務條款（如有）；

(四)基金的投資情況；

(五)基金的資產負債情況；

(六)基金的投資收益分配情況；

(七)基金承擔的費用和業績報酬安排；

(八)可能存在的利益沖突；

(九)涉及私募基金管理業務、基金財產、基金托管業務的重大訴訟、仲裁；

(十)中國證監會以及中國基金業協會規定的影響投資者合法權益的其他重大信息。5是否存在《信披辦法》第十一條規定的8類禁止行為信息披露義務人披露基金信息，不得存在以下行為：

(一)公開披露或者變相公開披露；

(二)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

(三)對投資業績進行預測；

(四)違規承諾收益或者承擔損失；

(五)詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機構；

(六)登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；

(七)采用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數據來源和方法進行業績比較，任意使用“業績最佳”、“規模最大”等相關措辭；

(八)法律、行政法規、中國證監會和中國基金業協會禁止的其他行為。6是否已在每季度結束之日起10個工作日以內向投資者完成季度信息披露7單只私募證券投資基金管理規模金額達到5000萬元以上的，是否已在每月結束后5個工作日內向投資者披露基金凈值信息8是否已按《信披辦法》第十七條規定，在每年結束之日起6個月以內向投資者披露7類信息私募基金運行期間，信息披露義務人應當在每年結束之日起4個月以內向投資者披露以下信息：

（一）報告期末基金凈值和基金份額總額；

（二）基金的財務情況；

（三）基金投資運作情況和運用杠桿情況；

（四）投資者賬戶信息，包括實繳出資額、未繳出資額以及報告期末所持有基金份額總額等；

（五）投資收益分配和損失承擔情況；

（六）基金管理人取得的管理費和業績報酬，包括計提基準、計提方式和支付方式；

（七）基金合同約定的其他信息。9是否已按《信披辦法》第十八條規定，向投資者披露14類重大事項發生以下重大事項的，信息披露義務人應當按照基金合同的約定及時向投資者披露：

（一）基金名稱、注冊地址、組織形式發生變更的；

（二）投資范圍和投資策略發生重大變化的；

（三）變更基金管理人或托管人的；

（四）管理人的法定代表人、執行事務合伙人（委派代表）、實際控制人發生變更的；

（五）觸及基金止損線或預警線的；

（六）管理費率、托管費率發生變化的；

（七）基金收益分配事項發生變更的；

（八）基金觸發巨額贖回的；

（九）基金存續期變更或展期的；

（十）基金發生清盤或清算的；

（十一）發生重大關聯交易事項的；

（十二）基金管理人、實際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規行為或正在接受監管部門或自律管理部門調查的；

（十三）