..********章程第一章總則第一條為規范公司的組織和行為,根據《中華人民XX國公司法》〔以下簡稱《公司法》和有關法律、行政法規以及規范性文件的規定,制定本章程。條第三條本章程為本公司行為準則,公司、股東、執行董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守。第二章公司的名稱、住所、經營范圍、營業期限及注冊資本第四條公司名稱為：********第五條公司住所：********；郵政編碼：。第六條公司經營范圍：********〔依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。第七條公司的營業期限為**年,自公司營業執照簽發之日起計。營業期限屆滿后公司需存續的,應當在營業期限屆滿前修改本條,并向公司登記機關辦理變更登記手續。第八條公司注冊資本為人民幣**萬元。第九條公司可以增加注冊資本和減少注冊資本。公司增加注冊資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳新增資本的出資。全體股東另有約定的除外。第三章 公司的股東第十條 公司股東共**個,分別是：1、姓名〔名稱：***,證件名稱：***,證件號碼********,住所：；2、姓名〔名稱：****,證件名稱：****,證件號碼,住所：；第十一條公司應當按照《公司法》的規定置備股東名冊。股東名冊記載信息發生變化的,公司應當及時更新。記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。《公司法》的規定第十三條股東享有下列權利：〔一依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利；〔二要求公司為其簽發出資證明書；〔三按照本章程規定的方式分取紅利。〔四有依法律和本章程的規定轉讓股權、優先購買其他股東轉讓的股權以及優先認繳公司新增注冊資本的權利；〔五按有關規定質押所持有的股權；〔六對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督,提出建議或質詢。有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告。有權要求查閱公司會計賬簿,公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。〔七在公司清算完畢并清償公司債務后,按照本章程規定的方式分配剩余財產。〔八參加股東會,并按本章程規定的方式行使表決權；〔九有選舉和被選舉為執行董事或者監事的權利；〔十股東會的決議內容或會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程的,股東可以依法請求人民法院撤銷。第十四條股東履行下列義務：〔一以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；〔二應當按期足額繳納本章程載明的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續；〔三遵守公司章程,保守公司秘密；〔四支持公司的經營管理,促進公司業務發展；〔五不得抽逃出資；〔六不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；〔七不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。第四章 股東的出資額、出資時間和出資方式第十五條股東的出資額、出資時間和出資方式：1、股東姓名〔名稱：****,認繳出資****萬元,已于年月日繳足,其中,以貨幣出資****萬元。2、股東姓名〔名稱：*****,認繳出資萬元,已于年月日繳足,其中,以貨幣出資萬元。****第十六條股東以非貨幣財產出資的,對出資的非貨幣財產須評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有具體規定的,從其規定。第十七條股東應當以自己的名義出資。第十八條股東的出資期限不得超過本章程規定的公司營業期限。第十九條股東不按照本章程規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第二十條公司成立后,發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。第二十一條公司發生債務糾紛或者依法解散清算時,如資不抵債,未繳足出資的股東應先繳足出資。第五章 公司的股權轉讓第二十二條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例；協商不成的,按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。本條第二款規定的"視為同意轉讓",可由公司出具書面證明。第二十三條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時,其他股東在同等條件下有優先購買權,其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。第二十四條轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資的記載。第二十五條股東可以依照《公司法》的規定,請求公司按照合理的價格收購其股權。股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以依法向人民法院提起訴訟。公司收購本公司股權后,應當辦理減資登記。第二十六條股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的,受讓人應當承繼轉讓人的出資義務。第二十七條自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務的,繼承人應當承繼股東的出資義務。第六章 公司的法定代表人第二十八條公司法定代表人由執行董事擔任。第二十九條法定代表人的職權：〔一法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人。〔二法定代表人在法律、行政法規以及本章程規定的職權范圍內行使職權,代表公司參加民事活動,對企業的生產經營和管理全面負責。〔三公司法定代表人可以委托他人代行職權,委托他人代行職權時,應當出具《授權委托書》。法律、行政法規規定必須由法定代表人行使的職權,不得委托他人代行。第三十條法定代表人應當遵守法律、行政法規以及本章程的規定,不得濫用職權,不得作出違背公司股東會、董事會決議的行為,不得違反對公司的忠實義務和勤勉義務。法定代表人違反上述規定,損害公司或者股東利益的,應當承擔相應的責任。第三十一條法定代表人出現下列情形的,應當解除其職務,重新產生符合法律、行政法規和本章程規定的任職資格的法定代表人：〔一法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的；〔二法定代表人由執行董事或者經理擔任,但其喪失執行董事或者經理資格的；〔三正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施,無法履行法定代表人職責的；〔四正在被公安機關或者國家安全機關通緝的；〔五其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。第七章 公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則第三十二條公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構。第三十三條 股東會行使下列職權：〔一決定公司的經營方針和投資計劃；〔二選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項；〔三審議批準執行董事的報告；〔四審議批準監事的報告；〔五審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；〔六審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；〔七對公司增加或者減少注冊資本作出決議；〔八對發行公司債券作出決議；〔九對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；〔十修改公司章程。上述事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第三十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議在每會計年度期末召開一次。代表十分之一以上表決權的股東,執行董事,監事提議召開XX公司股東會臨時會議的,應當召開臨時會議。第三十五條股東會會議由執行董事召集并主持；執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事召集并主持；監事不召集的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集并主持。第三十六條召開股東會會議,應當于會議召開15日前通知全體股東；但是,全體股東另有約定的除外。會議通知的內容應當包括：股東會召開的時間、地點、議題等。第三十七條股東會應當對股東會會議通知情況、股東出席情況、表決情況以及所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第三十八條股東按照認繳出資比例行使表決權。第三十九條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議作出的其他決議,應當經代表過半數表決權的股東通過。股東會會議作出公司合并、分立以及減少注冊資本決議的,公司應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。第四十條公司設執行董事**人,對公司股東會負責,由股東會選舉產生。第四十一條執行董事每屆任期***年。執行董事任期屆滿,連選可以連任。執行董事任期屆滿未及時改選,或者執行董事在任期內辭職的,在改選出的執行董事就任前,原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行執行董事職務。第四十二條執行董事對股東會負責,行使下列職權：〔一負責召集和主持股東會,并向股東會報告工作；〔二執行股東會的決議；〔三決定公司的經營計劃和投資方案；〔四制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；〔五制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；〔六制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；〔七制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；〔八決定公司內部管理機構的設置；〔九聘任或者解聘公司經理、財務負責人,決定其報酬事項；〔十制定公司的基本管理制度。第四十三條公司設經理,由執行董事兼任,行使下列職權：〔一主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行董事的決定；〔二組織實施公司年度經營計劃和投資方案；〔三擬訂公司內部管理機構設置方案；〔四擬訂公司的基本管理制度；〔五制定公司的具體規章；〔六提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；〔七決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；〔八執行董事授予的其他職權。第四十四條公司設監事**人,監事由股東會選舉產生。第四十五條監事每屆任期**年。監事任期屆滿,連選可以連任。第四十六條執行董事、高級管理人員以及財務負責人不得兼任監事。第四十七條監事行使下列職權：〔一檢查公司財務；〔二對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；〔三當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正；〔四提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行本章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；〔五向股東會會議提出提案；〔六依照《公司法》第一百五十一條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟；〔七對執行董事決定的事項提出質詢或者建議。第四十八條有下列情形之一的,不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員：〔一無民事行為能力或者限制民事行為能力；〔二因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年；〔三擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；〔四擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；〔五個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規定選舉執行董事、監事或者聘任高級管理人員的,該選舉或者聘任無效。執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的,公司應當解除其職務。第四十九條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定,對公司負有忠實義務和勤勉義務：〔一謹慎、認真、勤勉地行使股東、公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項政策的要求,商業活動符合公司章程規定的業務范圍；〔二公平對待所有股東；〔三及時了解公司業務經營管理狀況；〔四對公司定期報告簽署書面確認意見；〔五如實向監事提供有關情況和資料,不得妨礙監事行使職權；〔六保證公司所披露的信息真實、準確、完整；〔七法律、行政法規和公司章程規定的其他義務。第五十條執行董事、高級管理人員不得有下列行為：〔一挪用公司資金；〔二將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；〔三違反公司章程的規定,未經股東會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；〔四違反公司章程的規定或者未經股東會同意,與本公司訂立合同或者進行交易；〔五未經股東會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；〔六接受他人與公司交易的傭金歸為己有；〔七擅自披露公司秘密；〔八違反對公司忠實義務的其他行為。執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。第五十一條執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。第五十二條公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門的規定建立財務、會計制度。公司應當在每一個會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所,應當由股東會決定。公司依法律規定在分配當年稅后利潤時,提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會決議,可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東的實繳出資比例分配。不按實繳的出資比例分取紅利的,應經全體股東同意。公司的公積金用于彌補虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。公司除法定的會計計帳冊外,不得另立會計帳冊。對公司的資產,不得以任何個人名義開立帳戶存儲。任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產。第五十三條公司應當在下一會計年度開始之后**個月前將公司財務會計報告送交各股東。第五十四條公司的**部門負責保管公司的公章、營業執照。第八章公司的解散、清算第五十五條公司因下列原因解散：〔一公司章程規定的營業期限屆滿；〔二股東會決議解散；〔三因公司合并或者分立需要解散；〔四依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；人民法院依公司法第一百八十二條的規定予以解散。第五十六條公司出現除上一條第〔三項以外的解散事由時,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。清算組由股東組成,其中非自然人股東應當指定人員行使相應權利。第五十七條清算組在清算期間行使下列職權：〔一清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單；〔二通知、公告債權人；〔三處理與清算有關的公司未了結的業務；〔四清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；〔五清理債權、債務；〔六處理公司清償債務后的剩余財產；〔七代表公司參與民事訴訟活動。第五十八條清算組應當自成