吳敬璉國務院發展研究中心中歐國際工商學院2004年2月26日董事會專門委員會的作用——中國經驗1吳敬璉董事會專門委員會的作用1在董事會中建立由獨立董事組成的專門委員會，對提升董事會的工作質量有重要作用。近年來，中國采取了一系列措施加強這些委員會的工作，取得了明顯的成效，也還存在不少的問題需要進一步解決。2在董事會中建立由獨立董事組成的專門委員會，對提升1.1公司治理的功能公司治理（corporategovernance或譯公司管治）是一整套以公司價值最大化為目的，用以協調公司包括股東、債權人、管理人員、員工、供應商、零售商、消費者社區在內的利益相關者之間的關系的約束激勵手段和制衡機制。公司治理的機能，是處理以下三對矛盾：所有者(stockholders)與經營者(management)之間的矛盾大股東與小股東之間的矛盾兼顧其他利害相關者（stakeholders)的利益1.董事會專門委員會是公司治理的重要架構31.1公司治理的功能1.董事會專門委員會是公司治理的重1.2德式公司治理的雙層結構

股東會監事會經理理事會信托托管委托代理職工選舉1.董事會專門委員會是公司治理的重要架構41.2德式公司治理的雙層結構股東會監事會經理理事會信托托1.3英美式公司治理的單層結構

股東非執行董事(美：外部董事)執行董事(美：內部董事)股東會董事會運用股票市場強化對執行官員的監督和激勵(表決形成決議)(以會議形式集體行使職能)其它高層執行官員執行機構(首長負責的層級制結構)1.董事會專門委員會是公司治理的重要架構51.3英美式公司治理的單層結構股東非執行董事執行董事股東會1.4兩種結構的利弊比較雙層結構的優點是監事會對于執行層有更大的獨立性，缺點是遠離公司實際業務，缺乏足夠的信息履行自己的職能單層結構的優點是對公司業務掌握了更多的信息，缺點是容易為內部人所操縱，變成“橡皮圖章”1.董事會專門委員會是公司治理的重要架構61.4兩種結構的利弊比較1.董事會專門委員會是公司治理的1.5所謂“歷史的終結”并不盡然在20世紀后期，公司治理有向單層結構靠攏的趨勢（《OECD公司治理原則》）但這并不等于雙層結構“歷史的終結”單層結構董事會的內部改進：90年代開始的“公司治理運動”1.董事會專門委員會是公司治理的重要架構71.5所謂“歷史的終結”并不盡然1.董事會專門委員會是公1.6救治單層結構“內部人控制”缺陷的具體措施增加董事會中外部董事的比重強調董事的獨立性（“獨立董事”）香港：設立“獨立的非執行董事”（“獨立董事”）在董事會下設立由獨立董事主持的審計、薪酬、提名等委員會強化董事會下屬委員會的工作1.董事會專門委員會是公司治理的重要架構81.6救治單層結構“內部人控制”缺陷的具體措施1.董事會從2001年初開始中國證監會組織了大規模的公司治理學習宣傳活動2001年8月發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求上市公司建立獨立董事制度2002年1月，發布《上市公司治理準則》，提出董事會可以建立專門委員會，其中，審計、提名、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人2.1中國證監會的舉措2.

中國作出的努力及其成效9從2001年初開始中國證監會組織了大規模的公司治理學習宣傳2.2引入香港式的獨立董事制度

股東大會內部董事運用股票市場強化對執行官員的監督和激勵其它執行官員外部董事獨立董事2.

中國作出的努力及其成效102.2引入香港式的獨立董事制度股東大會內部董事運用股票市場2.3實際進展大多數上市公司建立了獨立董事制度大多數上市公司建立了審計委員會和薪酬委員會，部分公司也建立了提名委員會審計委員會在進行季報、年報審核和關聯交易審核中開始發揮較大作用

2.

中國作出的努力及其成效112.3實際進展2.中國作出的努力及其成效11

2.4中國聯通（ChinaUnicom）的實例

這是一個國家控股的香港紅籌股公司公司董事會共有10名董事，其中4名為獨立非執行董事公司審計委員會和薪酬考核委員會由獨立董事組成專門委員會工作認真負責，并得到內部董事的理解和支持公司治理的改善使中國聯通由一個多部門拼湊起來的小公司成長為有一定競爭力的公司，2003年獲Euromoney大中國區最佳公司治理排名與中石化并列第4名2.

中國作出的努力及其成效122.4中國聯通（ChinaUnicom）的實例2.中2.5標準普爾對我國公司治理的評價三年來中國公司治理改革初見成效仍然存在的問題股權結構不夠合理大股東干預過多資訊不透明董事會缺乏獨立性且效力參差不齊投資者缺乏作為權益人應有的主動性2.

中國作出的努力及其成效132.5標準普爾對我國公司治理的評價2.中國作出的努力及3.進一步發揮專門委員會的作用3.1建立和完善獨立董事會制度關于獨立董事有無作用的爭論根據各國實踐，有比沒有好就中國公司而言，首要的問題不是取消，而是解決獨立董事數量不足和質量不高的問題獨立董事發揮作用需要股權結構、控股股東和執行層行為準則、加強監管等方面的配合143.進一步發揮專門委員會的作用3.1建立和完善獨立董事會3.2上市公司應普遍建立專門委員會目前各上市公司并未普遍建立審計、薪酬和考核、提名等委員會有些專門委員會有名無實，形同虛設各上市公司必須設立審計委員會（或由監事會行使相關職能）、薪酬和考核委員會以及提名委員會各專門委員會的組成和工作情況在年報中公開披露，并由證監會檢查3.進一步發揮專門委員會的作用153.2上市公司應普遍建立專門委員會目前各上市公司并未普遍3.3加強審計委員會（監事會）的作用明確審計委員會（監事會）的職權和責任增加熟悉財務的委員會成員責成審計委員會（監事會）統籌外部審計和內部審計（財務控制）3.進一步發揮專門委員會的作用163.3加強審計委員會（監事會）的作用3.進一步發揮專門委3.4總結專門委員會和獨立董事委員會的工作經驗，完善它們的工作程序以關聯交易的審核為例，說明完善它們的工作程序的必要性3.進一步發揮專門委員會的作用173.4總結專門委員會和獨立董事委員會的工作經驗，完善它們的吳敬璉國務院發展研究中心中歐國際工商學院2004年2月26日董事會專門委員會的作用——中國經驗18吳敬璉董事會專門委員會的作用1在董事會中建立由獨立董事組成的專門委員會，對提升董事會的工作質量有重要作用。近年來，中國采取了一系列措施加強這些委員會的工作，取得了明顯的成效，也還存在不少的問題需要進一步解決。19在董事會中建立由獨立董事組成的專門委員會，對提升1.1公司治理的功能公司治理（corporategovernance或譯公司管治）是一整套以公司價值最大化為目的，用以協調公司包括股東、債權人、管理人員、員工、供應商、零售商、消費者社區在內的利益相關者之間的關系的約束激勵手段和制衡機制。公司治理的機能，是處理以下三對矛盾：所有者(stockholders)與經營者(management)之間的矛盾大股東與小股東之間的矛盾兼顧其他利害相關者（stakeholders)的利益1.董事會專門委員會是公司治理的重要架構201.1公司治理的功能1.董事會專門委員會是公司治理的重1.2德式公司治理的雙層結構

股東會監事會經理理事會信托托管委托代理職工選舉1.董事會專門委員會是公司治理的重要架構211.2德式公司治理的雙層結構股東會監事會經理理事會信托托1.3英美式公司治理的單層結構

股東非執行董事(美：外部董事)執行董事(美：內部董事)股東會董事會運用股票市場強化對執行官員的監督和激勵(表決形成決議)(以會議形式集體行使職能)其它高層執行官員執行機構(首長負責的層級制結構)1.董事會專門委員會是公司治理的重要架構221.3英美式公司治理的單層結構股東非執行董事執行董事股東會1.4兩種結構的利弊比較雙層結構的優點是監事會對于執行層有更大的獨立性，缺點是遠離公司實際業務，缺乏足夠的信息履行自己的職能單層結構的優點是對公司業務掌握了更多的信息，缺點是容易為內部人所操縱，變成“橡皮圖章”1.董事會專門委員會是公司治理的重要架構231.4兩種結構的利弊比較1.董事會專門委員會是公司治理的1.5所謂“歷史的終結”并不盡然在20世紀后期，公司治理有向單層結構靠攏的趨勢（《OECD公司治理原則》）但這并不等于雙層結構“歷史的終結”單層結構董事會的內部改進：90年代開始的“公司治理運動”1.董事會專門委員會是公司治理的重要架構241.5所謂“歷史的終結”并不盡然1.董事會專門委員會是公1.6救治單層結構“內部人控制”缺陷的具體措施增加董事會中外部董事的比重強調董事的獨立性（“獨立董事”）香港：設立“獨立的非執行董事”（“獨立董事”）在董事會下設立由獨立董事主持的審計、薪酬、提名等委員會強化董事會下屬委員會的工作1.董事會專門委員會是公司治理的重要架構251.6救治單層結構“內部人控制”缺陷的具體措施1.董事會從2001年初開始中國證監會組織了大規模的公司治理學習宣傳活動2001年8月發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求上市公司建立獨立董事制度2002年1月，發布《上市公司治理準則》，提出董事會可以建立專門委員會，其中，審計、提名、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人2.1中國證監會的舉措2.

中國作出的努力及其成效26從2001年初開始中國證監會組織了大規模的公司治理學習宣傳2.2引入香港式的獨立董事制度

股東大會內部董事運用股票市場強化對執行官員的監督和激勵其它執行官員外部董事獨立董事2.

中國作出的努力及其成效272.2引入香港式的獨立董事制度股東大會內部董事運用股票市場2.3實際進展大多數上市公司建立了獨立董事制度大多數上市公司建立了審計委員會和薪酬委員會，部分公司也建立了提名委員會審計委員會在進行季報、年報審核和關聯交易審核中開始發揮較大作用

2.

中國作出的努力及其成效282.3實際進展2.中國作出的努力及其成效11

2.4中國聯通（ChinaUnicom）的實例

這是一個國家控股的香港紅籌股公司公司董事會共有10名董事，其中4名為獨立非執行董事公司審計委員會和薪酬考核委員會由獨立董事組成專門委員會工作認真負責，并得到內部董事的理解和支持公司治理的改善使中國聯通由一個多部門拼湊起來的小公司成長為有一定競爭力的公司，2003年獲Euromoney大中國區最佳公司治理排名與中石化并列第4名2.

中國作出的努力及其成效292.4中國聯通（ChinaUnicom）的實例2.中2.5標準普爾對我國公司治理的評價三年來中國公司治理改革初見成效仍然存在的問題股權結構不夠合理大股東干預過多資訊不透明董事會缺乏獨立性且效力參差不齊投資者缺乏作為權益人應有的主動性2.

中國作出的努力及其成效302.5標準普爾對我國公司治理的評價2.中國作出的努力及3.進一步發揮專門委員會的作用3.1建立和完善獨立董事會制度關于獨立董事有無作用的爭論根據各國實踐，有比沒有好就中國公司而言，首要的問題不是取消，而是解決獨立董事數量不足和質量不高的問題獨立董事發揮作用需要股權結構、控股股東和執行層行為準則、加強監管等方面的配合313.進一步發揮專門委員會的作用3.1建立和完善獨立董事會3.2上市公司應普遍建立專門委員會目前各上市公司并未普遍建立審計、薪酬和考核、提名等委員會有些專門委員會有名無實，形同虛設各上市公司必須設立審計委員會（或由監事會行使相關職能）、薪酬和考核委員會以及提名委員會各專門委員會的組成和工作情況在年報中公開披露，并由證監會檢查3.進一步發揮專門委員會的作用