房地產企業納稅籌劃和財務運作

王景江中國注冊會計師北京托眾管理咨詢公司總經理北京同道興會計師事務所合伙人中國企業聯合會客座教授國家會計學院客座教授世界稅收聯合會財稅研究員新加坡華新世紀管理研究院客座教授中國稅務通網絡客座教授首都經濟研究會理事

總經理首席管理咨詢顧問中國注冊會計師

王景江教授EMAL:wjjcpa@163.com手機名財稅和管理咨詢專家，職業培訓師，中國注冊會計師.北京托眾管理咨詢有限責任公司總經理、首席管理咨詢顧問，北京同道會計師事務所合伙人，北京信永中和會計師事務所高級顧問.現任世界稅收聯合會財稅研究員、首都經濟研究會理事，中國企業發展研究中心、中國企業聯合會、國家經貿委培訓中心、國家會計學院、中國稅務通網絡客座教授，和君創業、清華大學對外交流中心、視野咨詢中心、新加坡華點通、新加坡華新世紀管理研究院、亞美信、迅通誠信、上海益德等數十幾家管理咨詢機構高級培訓師和高級顧問，十幾家大型企業常年高級財稅顧問.曾任國際永道會計公司高級咨詢顧問，普華永道、安達信、德勤國際會計公司客座教授，北京注冊會計師協會客座教授和考試委員會委員，北京信永中和會計師事務所高級管理咨詢經理.為中國幾十家大中型企業提供財稅和管理咨詢,為上百家企業提供內部培訓服務,在全國數百場高級財稅研討會上演講,全國大型企業總會計師培訓班主講嘉賓,全國CPA考試輔導主講教授，多家機構衛星轉播課程主講。目錄房地產行業面臨的問題和對策房地產企業納稅籌劃思路和方法房地產企業財務運作能力提升1.房地產行業政策調整及其對策產業政策國務院18號文件精神

肯定房地產行業：國民經濟支柱產業；房地產開發投資增長迅速，居民住房消費持續增長，住房水平不斷提高，房地產總體發展呈現出健康態勢。18號文件核心內容：提高認識，明確指導思想：國民經濟支柱產業；住房市場化、需求導向、深化改革。完善供應政策，調整供應結構：發展經濟適用房、普通商品住房、廉租制度；控制高檔商品房建設。改革住房制度、健全市場體系：推進公房出售、完善住房補貼、搞活二級市場，規范發展市場服務。發展住房信貸，強化管理服務：歸集和發放、個人住房貸款擔保、貸款監管。改進規劃管理，調控土地供應：長遠規劃、優先落實國家鼓勵開發的項目、土地市場的規劃和審批。加強市場監管，整頓市場秩序：市場監管、市場信息和預警、市場秩序。央行121號文件精神央行121號文件的出臺有兩個目的，一是為了防范商業銀行可能出現的潛在風險;二是為了抑制房地產行業出現的過熱現象。央行121號文件核心內容是：房地產開發企業申請銀行貸款，其自有資金(指所有者權益)應不低于開發項目總投資的30%；商業銀行發放的房地產貸款，嚴禁跨地區使用；商業銀行不得向房地產開發企業發放用于繳土地出讓金的貸款；對土地儲備機構發放的貸款為抵押貸款，貸款額度不得超過所收購土地評估價值的70%，貸款期限最長不得超過2年；承建房地產建設項目的建筑施工企業只能將獲得的流動資金貸款用于購買施工所必需的設備，嚴格防止建筑施工企業使用銀行貸款墊資房地產開發項目。對于個人房貸：商業銀行只能對購買主體結構已封頂住房的個人發放個人住房貸款；借款人申請個人商業用房貸款的抵借比不得超過60%，貸款期限最長不得超過10年，所購商業用房為竣工驗收的房屋；購買第二套以上(含第二套)住房的，應適當提高首付款比例，并不再執行個人住房貸款利率，而按央行公布的同期檔次貸款利率執行。金融政策稅收政策稅種稅改動態和趨勢增值稅1.是逐步將生產型增值稅改為消費型增值稅，徹底解決重復征稅的問題。近期可考慮解決機器設備的扣稅問題。2.是擴大增值稅的征稅范圍，將建筑安裝、交通運輸納入增值稅范圍。3.是取消增值稅各環節的減免稅，減少征管漏洞。營業稅1.征稅范圍可能縮小（如交通運輸業、建筑安裝業）；2.個別稅目稅率可能調低。消費稅1.適當調整并擴大消費稅的征稅范圍，將某些奢侈品和不利于環保的消費品納入消費稅征稅范圍，同時取消對輪胎、酒精等產品征收的消費稅。2.提高小汽車、摩托車、煙、酒、高檔化妝品的稅率，燃油稅、車輛購置稅并入消費稅。關稅逐步降低進口關稅。稅種稅改動態和趨勢企業所得稅1.統一內外資企業所得稅，將稅率降低，并規范稅收優惠政策。2.規范稅前扣除項目，稅收優惠政策逐步實現從過去區域性優惠為主向產業優惠為主的轉變，嚴格控制財政性、個案性政策的減免措施。3.為促進中小企業發展，應改變目前按應納稅所得適用低稅率的辦法（因為中小企業與低應納稅所得額之間無必然聯系），以衡量企業規模的指標，如雇員人數、資產總額、凈資產等標準，來確定適用低稅率的中小企業。4.在我國企業所得稅法中應細化對跨國納稅人的轉讓定價和國際稅收抵免的有關規定，以適應稅收的潛在競爭。個人所得稅1.建立分類與綜合征收相結合的稅制模式；2.擴大征稅范圍，除稅法規定的免稅外，個人全部收入都應納入征稅范圍；3.規范稅前各種費用扣除標準；4.適當調整稅率和減少級距，宜實行5級或6級超額累進稅率，加大對高收入者的調控力度；5.避免重復征稅。會計法規政策主要內容會計法會計工作的基本法規強調單位負責人的法律責任健全內部控制制度會計準則會計核算的依據和基本規范與國際慣例接軌基本準則、基本業務準則、特殊業務或特殊行業準則會計制度會計核算的具體規范和操作指南統一各行業會計制度穩健、恰當、充分披露會計信息2.房地產行業市場運營問題及其對策行業問題分析房地產業規模小、市場占有率低房地產公司多。供求結構性問題：中低價位普通商品住房供不應求，高檔、大戶型住房、高檔寫字樓、商業用房積壓嚴重。經濟適用房問題：購買對象、住房標準、購房目的、優惠政策等問題。最低收入家庭住房保障制度不落實問題住房二級市場發展不平衡問題住房公積金籌集和使用問題地方政府對房地產市場調控問題住房建設粗放型生產方式問題：技術落后、成本高、質量差、效益低違規開發、虛假廣告、合同欺詐、中介混亂等建筑業經營規模小、業務范圍單一粗放式經營：技術落后、成本高、質量差、效益低合同欺詐、工程行賄等競爭要素分析全球地位進入世界５００強的企業主要是發達國家的企業，如美國有１７９家。核心競爭力衡量企業競爭力的標準：資源的價值、稀缺性和難以模仿（資源包括資產、知識、信息、能力和組織程序等）商業模式電子商務模式（成本低、速度快、客戶關系）大規模定制個性化、大規模、精益化生產、組織扁平化、速度快、供應鏈、虛擬經營、信息共享、服務重要性兼并和收購橫向和縱向擴張，高速發展價值管理以股東價值最大化為目標，兼顧相關者利益

學習型組織

企業具有持續學習能力，通過發揮員工的創造性，把學習與工作系統結合起來，形成高度靈活和適應能力的企業組織。提高企業核心競爭力3.房房地地產產行行業業財財務務問問題題及及其其對對策策行業問題分析房地產業首先，目前房地產開發商的自有資本金比例過低，負債率過高;第二，以騙貸為目的的假按揭問題嚴重，因此，防范金融風險非常重要;第三，房地產成為集聚財富的高利潤率行業;第四，房屋空置率開始上升，二手房的價格遠遠低于一手房;第五，無法正常償還按揭貸款的現象出現。

另外土地交易環節的透明度也有待提高，在控制間接融資的同時也應該考慮如何提高直接融資的比例。

（今年2月底，央行發布《2002年貨幣政策執行報告》，公布了2002年11月，中國人民銀行對部分城市商業銀行2001年7月1日至2002年9月30日發放的房地產貸款的檢查結果。那次檢查共抽查房地產貸款20901筆，金額1468億元，其中房地產開發貸款3654筆，金額1380.5億元，個人住房貸款12158筆，金額44.1億元，個人商業用房貸款5089筆，金額43.4億元。調查發現違規貸款和違規金額分別占總檢查筆數和金額的9.8%和24.9%。建筑業融資渠道單一、資金規模小資金周轉速度慢，不良資產多工程欠款問題挪用流動資金貸款資金金運作作問題題

（一）房地產信托。兩年來，房地產信托小試牛刀，不少房地產信托產品受到開發商及投資者的青睞。據統計，信托已為房地產公司募集資金二十多億元。在信托市場中，房地產信托成為主流。就目前的走勢及國家對房地產業的支持及調整來看，房地產業將進入一個穩步發展的時期。作為一種長線投資，房地產信托不失為一個穩健投資的理想產品，能使信托業與房地產業達到雙贏的局面。

（二）房地產基金。在目前央行調控房貸政策的大背景下，房地產基金作為一種以房地產項目為投資對象的產品，受到銀行、開發商、投資者的追捧。對銀行而言，剝離部分信貸資產，有利降低融資風險，房地產基金無疑是條好途徑。對投資者而言，手頭積存的自有資金投資房地產基金，可以獲取比銀行利息高出許多的回報。當然，目前房地產基金品種的開發與推廣，還有賴于立法及政策的支持與推進。

（三）“買殼”上市。根據目前的法律與政策，房地產企業上市受原始資本、土地儲備、開發業績等方面的限制。因此，房地產企業直接上市融資比較困難。為此，很多房地產公司通過與信托公司、投資公司合作，通過“買殼”的方式走間接上市的道路，以便通過增發、配股、可轉債等方式募集資本，如北京天創房地產公司以股權受讓的方式，成功地將貴華旅業更名為天創置業，實現了上市融資的目的。

拓寬寬房房地地產產行行業業融融資資渠渠道道（四四））房房貸貸證證券券化化。。早在在上上世世紀紀70年年代代，，美美國國開開始始向向投投資資者者發發行行抵抵押押證證券券，，通通常常是是由由房房地地產產投投資資信信用用基基金金對對外外發發行行受受益益憑憑證證，，這這種種憑憑證證可可通通過過證證券券公公司司公公開開上上市市及及流流通通。。英英國國也也于于1985年年首首次次發發行行抵抵押押貸貸款款擔擔保保（（MBS）），，并并于于1987年年再再度度發發行行MBS，，在在倫倫敦敦證證交交所所上上市市交交易易。。從從理理論論上上說說，，房房貸貸證證券券化化不不外外乎乎兩兩種種方方式式，，一一種種為為““表表內內融融資資方方式式””，，即即金金融融機機構構將將持持有有的的住住房房抵抵押押貸貸款款匯匯集集成成抵抵押押貸貸款款群群組組，，然然后后向向投投資資者者發發行行相相應應的的受受益益憑憑證證。。另另一一種種是是““表表外外融融資資方方式式””，，即即銀銀行行將將住住房房抵抵押押貸貸款款““打打包包””出出售售給給具具有有相相當當實實力力與與資資質質的的機機構構，，由由該該機機構構進進行行信信用用升升級級，，通通過過證證券券公公司司發發行行上上市市。。房房貸貸證證券券化化在在我我國國已已正正式式““試試水水””。。（五五））境境外外融融資資。。房地地產產開開發發商商，，特特別別是是一一些些民民營營企企業業，，通通過過在在境境外外設設立立投投資資公公司司，，然然后后發發行行股股份份吸吸引引外外商商投投資資。。如如在在英英屬屬維維爾爾京京群群島島（（BVI））設設立立投投資資公公司司的的程程序序就就相相對對比比較較簡簡單單，，而而且且成成本本低低廉廉，，一一般般通通過過委委托托國國內內律律師師事事務務所所與與香香港港律律師師就就可可辦辦理理相相關關手手續續。。值值得得提提醒醒的的是是，，BVI公公司司的的法法定定資資本本一一般般為為5萬萬美美元元以以上上。。一一般般而而言言，，在在提提交交全全部部資資料料后后，，7個個工工作作日日即即可可完完成成公公司司設設立立程程序序。。BVI公公司司設設立立后后，，可可通通過過境境外外發發行行公公司司股股份份的的方方式式吸吸引引境境外外投投資資，，然然后后組組合合國國內內的的不不動動產產，，通通過過境境外外投投資資或或轉轉讓讓股股權權的的方方式式實實現現融融資資目目的的。。盈利利模式式問題題行業問題分析房地產業

特定歷史原因形成的行業高額盈利市場炒作、虛假廣告、合同欺詐形成的虛假盈利粗放經營和管理行業盈利流失產業鏈脫節造成持續盈利能力差核心競爭能力弱不能形成超額盈利建筑業粗放經營和管理行業盈利流失合同欺詐形成的虛假盈利核心競爭能力弱不能形成超額盈利產業鏈脫節造成持續盈利能力差

附加值理論：在一個產品的業務鏈上，組裝的附加值最低，研發的附加值最高；中間品也比較高，因為中間品的生產有技術含量，然后附加值慢慢遞減；到了銷售和售后服務，附加值又高起來，因為它有品牌，有健全的售后服務體系。由此可見，在組裝的上游，是技術、信息與知識；在組裝的下游是包裝、銷售及服務。而在產品的中游組裝階段，是廉價勞動力在創造財富。

“新技術的應用”是短期附加值最大，但成本也較高，適合有實力的項目公司采用；“創新或反叛”是附加值較大，但風險最高，適用具備新銳思想的開發商在不成熟的二級市場運用；“包裝”附加值實現較快，但易被克隆或穿幫，適宜小規模特色項目選用；“銷售”附加值增幅較大，但成本及風險較高，宜有規模有實力屬于市場挑戰者角色的開發商采用；“服務”是長期附加值最大化，但兌現周期較長，宜有規模有實力屬于市場領導者角色的開發商適用。

提高高房房地地產產行行業業產產業業鏈鏈各各環環節節附附加加值值問題弊端分析會計核算忽略責任會計核算；客觀性、穩健性和充分性差財務計劃自上而下的計劃平衡；忽略與戰略、流程層面以及業績管理的銜接；剛性不足、柔性有余等等。財務監督合法性和合理性監督；與風險控制脫節；決策控制和流程控制薄弱財務分析財務指標分析；忽略與經營分析的結合；不重視非財務指標分析；與業績管理脫節。納稅管理無專門納稅管理機構；偷稅/避稅/納稅籌劃混淆財務務運作作問題題一個個中中心心：：企業業價價值值最最大大化化兩個個基基本本點點：：法人人治治理理、、財財務務管管理理三個個到到位位：：經營營、、投投資資、、融融資資活活動動管管理理到到位位四方方平平衡衡：：股東東、、客客戶戶、、員員工工、、社社會會利利益益平平衡衡五項項改改革革：：業績績評評估估、、財財務務導導向向、、財財務務報報表表、、風風險險管管理理、、母母子子公公司司六項項循循環環：：預算算、、報報告告、、收收入入、、支支出出、、資資金金、、評評估估企業業財財務務管管理理變變革革目錄錄房地地產產行行業業面面臨臨的的問問題題和和對對策策房地地產產企企業業財財務務運運作作能能力力提提升升房地地產產企企業業納納稅稅籌籌劃劃思思路路和和方方法法1.納納稅稅籌籌劃劃含含義義和和途途徑徑概念比較偷稅納稅人通過偽造、變造、隱匿、擅自銷毀帳簿憑證或在帳簿上多列或不列、少列收入，或經稅務機關通知申報而拒不申報，或進行虛假的納稅申報，不繳或少繳應納稅款的，屬于偷稅。偷稅屬于違法行為，是稅法懲罰的對象。避稅納稅人利用稅法的漏洞、缺陷，或利用稅務部門監督成本太高，不易發現其違法行為的機會，借用非違法手段減輕稅收負擔，獲取稅收收益。避稅屬于非違法行為，但不符合立法本意。有避稅，就存在反避稅。納稅籌劃納稅人在遵守國家稅法的前提下，通過對經營活動的事先籌劃，盡可能減輕稅負，以獲取稅收收益。稅收籌劃合法，與立法本意不沖突。含義義比較較企業業偷偷稅稅案案例例案例例一一：：某公公司司通通過過開開具具““小小頭頭大大尾尾””的的發發票票少少交交流流轉轉稅稅和和企企業業所所得得稅稅。。案例例二二：：某公公司司通通過過做做假假帳帳的的方方法法少少列列收收入入、、多多列列成成本本費費用用。。案例三：某公司通過其其他應付款隱隱匿收入少繳繳流轉稅和企企業所得稅。。案例分析案例一：某公司利用自自主定價權，，通過關聯方方產品轉移定定價少交稅。。案例二：某公司為了少少繳個人所得得稅，減少名名義工資收入入，加大個人人職務消費部部分。案例三：某公司通過合合法手段將個個人工薪收入入平均化，減減少應納個人人所得稅額。。案例四：某公司通過對對限制性費用用“轉換”方方式，減少納納稅調整金額額。企業避稅案例例案例一：某公司通過合合理設計融資資方案，最大大限度地少繳繳企業所得稅稅。案例二：某公司通過合合理選擇子公公司和分公司司設置形式，，少繳企業所所得稅。案例三：某公司通過對對業務招待費費的合理控制制，少繳企業業所得稅。案例四：某公司針對企企業重組中的的納稅特殊問問題，向稅務務部門爭取稅稅收優惠政策策。企業納稅籌劃劃案例途徑說明實例降低稅率各種稅一般有多種稅率，各種不同因素（地區、行業等等）影響稅率高低。如何選擇經濟開發區注冊，經營高科技項目，個人所得平均化等。縮小課稅基數各稅種的計稅依據不同（增值額、營業額、所得額等）。在稅率不變的情況下，縮小稅基，減少納稅額。如在合法的范圍內，減少營業額的計稅基數，或增加應稅所得的扣除數等等。直接減少納稅額按稅法規定減征一定比例的納稅額。如企業享受“兩免三減半”的稅收優惠政策。減少重復課稅盡量避免重復征稅。如在合法的范圍內將個人所得盡量在稅前利潤列支等。延期繳納稅款通過合理選擇會計政策、合理進行會計估計等方法，延期繳納稅款。如合理選擇折舊方法、存貨計價方法，合理估計折舊年限和費用攤銷期等。節稅途徑2.納稅籌劃劃的基本方法法方法具體內容免稅法在法律允許的范圍內，使納稅人成為免稅人，或使納稅人從事免稅活動，或使征稅對象成為免稅對象的方法。如：企業經營中有來料加工復出口的貨物，該貨物可以免征增值稅、消費稅和關稅；在中國境內新創辦的軟件企業經認定后，可自獲利年度起，享受“兩免三減半”政策等等。減稅法在法律允許的范圍內，使納稅人減少應納稅而直接節稅的方法（照顧或鼓勵）。如：在發生自然災害時減稅；在經濟特區設立的從事服務性行業的外商投資企業，外商投資超過500萬美元，經營期在10年以上，可享受“一免兩減半”政策等等。稅率差異法在法律允許的范圍內，利用稅率差異而直接節稅的方法（地區、國別、行業、企業差異等）。如在經濟技術開發區的生產性外商投資企業，可享受15％的企業所得稅率；在經濟技術開發區所在城市的老市區的生產性外商投資企業，可享受24％的企業所得稅率；避免獎金集中發放等等。方法具體內容分割法在法律允許的范圍內，使收入所得在兩個或更多個納稅人之間進行分割而直接節稅的方法。如個人工薪所得平均化可以使總稅負降低。延期納稅法在法律允許的范圍內，使納稅人延期繳納稅款而相對節稅的方法。如國外投資所得只要留在國外不匯回，可以暫不征稅；盡量縮短固定資產折舊或費用攤銷期。退稅法在法律允許的范圍內，使稅務機關退還已納稅款而直接節稅的方法。如外商投資企業的外國投資者，將從企業取得的利潤直接再投資該企業，增加注冊資本，或投資開辦其他外商投資企業，經營期不少于5年的，退還其再投資部分已繳納所得稅的40％。扣除法在法律允許的范圍內，，通過使扣除額盡量增加而直接節稅的方法。如控制業務招待費實際支出；3.納稅籌劃劃案例分析設立環節利用關聯方轉讓定價避稅案例分析

例如：某公司所在地區所得稅率為30％，其子公司所在地區稅率為15％，該公司通過合理轉讓訂價將利潤轉移到子公司200萬元。減少稅負＝200＊15％＝30萬元

通過公司設置合理避稅案例分析

例如：A公司及下屬甲、乙公司所得稅率均為30％，當年A公司實現利潤總額為1000萬元，甲公司實現利潤總額100萬元，乙公司虧損150萬元如果甲、乙公司是子公司：A公司應納稅＝1000＊30％＝300萬元甲公司應納稅＝100＊30％＝30萬元如果甲、乙公司是分公司：A公司應納稅＝950＊30％＝285萬元

融資環節案例：宏興公司計劃劃在２００５５年融資５００００萬元，，并設計了如如下三個方案案：項目方案一方案二方案三債務融資100025004000股權融資400025001000負債率20%50%80%年利息率8%8%8%權益利潤率10%10%10%利息抵稅26.466105.6債務成本5.36%5.36%5.36%資本成本10%10%10%加權平均資金成本9.07%7.68%4.49%財務風險小中大案例1:某公司A,2000年年11月月兼并某虧虧損國有企業業B。B企業合并并時賬面凈資產為為500萬元元,去年虧損為100萬萬元(以前年度無虧虧損),評評估確認的的價值為550萬元元,經雙雙方協商,A可以用用以下方式合合并B企業業。A公公司合并后股股票市價3.1元/股。A公司共共有已發行的的股票2000萬股股(面值值為1元元/股)。(1)A公公司以180萬股和和10萬萬元人民幣購購買B企企業(A公公司股票市市價為3元/股):（2）A公司以150萬股和和100萬萬元人民幣幣購買B企企業。假設合并后B企業的股東在在合并企業中中所占的股份份以后年度不不發生變化,合并企業每年年未彌補虧損損前應納稅所所得額為900萬元元,增值值后的資產的的平均折舊年年限為5年年,行行業平均利潤潤率為10%。所得稅稅率率為33%。投資環節選擇(1)方案:B企業不按轉讓讓所得繳納所所得稅:B企業去去年的虧損可可以由A公公司彌補。。A公司當年年應繳所得稅稅=(900-100)*33%=264萬萬元,與與合并前相相比少繳33萬元,但每年年必須為增加加的股權支付付股利。選擇（2）方方案:因為支付的非非股權額(100萬萬元)大大于所購股權權票面價值的的20%(150萬股*1元*20%=30萬萬元)。所所以,被被合并企業B應就轉轉讓所得繳納納所得稅,應繳納的的所得稅為(150*3+100-500)*33%=16.5(萬元)。B企企業去年的虧虧損不能由A公司再彌補補。A公司可按評評估后的資產產價值入賬，，計提折舊，，每年可減少少所得稅（550-500）/5*33%=3.3萬元。。案例2：A公司向B公公司進行整體體資產轉讓，，A公司資產產負債表數據據如下：資產總額１５５００萬元，，其中固定資資產凈值８０００萬元，公公允價８５００萬元；存貨貨３００萬元元，公允價３３５０萬元；；應收賬款及及貨幣資金４４００萬元。。整體資產產轉讓規規定：應在交易易發生時時，將其其分解為為按公允允價值銷銷售全部部資產和和進行投投資兩項項業務進進行所得得稅處理理，計算算確認資資產轉讓讓所得或或損失負債總額額１２０００萬元元。所有者權權益總額額３０００萬元。。凈資產評評估價值值４０００萬元。。A公司享享有B公公司４００％的股股權，B公司所所有者權權益５０００萬元元。A公司：：銷項稅額額＝３５００×１１７％＝＝５９．．５萬元元應稅所得得＝１０００萬元（（固定資資產和存存貨增值值）假定次年年轉讓該該項股權權，轉讓讓收入７７００萬萬元，帳帳面投資資成本５５００萬萬元。會計轉讓讓收益＝＝７０００－５０００＝２２００萬萬元轉讓所得得＝７０００－（５５００＋＋１０００）＝１１００萬萬元借：長期期股權投投資359.5負債1200累計折舊舊200貸：固定定資產1000存貨300應交稅金金-應交交增值稅稅（銷項項稅額））350*17%=59.5其他資產產400開發環節方案A8

C售價(每平方米)0.140.15

0.16地價300300

300開發成本500500.500開發費用4040

40利息支出9090

90營業稅金及附加7782.5

88其他扣除項目160160

160允許扣除金額合計11671172.5

1178增值率19.9728.8

35.82應交土地增值稅O98.25

126.60利潤233229.25

295.40案例1：：某房地產產公司開開發完成成一普通通住宅項項目,銷售售面積10000平平方米米,公公司領領導在確確定商品品房銷售售價格時時,未未能達成成一致意意見,但備備選方案案確定為為A、B、、C三種,具體體方案如如下:(單單位:萬萬元)案例分析2例：甲、乙兩企業合作建房，甲提供土地使用權，乙提供資金。甲、乙兩企業合作建房約定，房屋建好后，雙方均分。完工后，經有關部門評估，該建筑物價值1000萬元，甲、乙各分得500萬元的房屋。分析：甲方以轉讓部分土地使用權為代價，換取部分房屋的所有權，發生了轉讓土地使用權的行為；乙方則以轉讓部分房屋的所有權為代價，換取部分土地的使用權，發生了銷售不動產的行為。因而合作建房的雙方都發生了營業稅的應稅行為。由于甲、乙所屬稅目的稅率相同，因此，甲、乙各方應納營業稅：500＊5％＝25萬元。如果進行稅收籌劃，雙方可以減輕稅負。

若甲、乙兩方采取第二種合作方式，即甲企業以土地使用權、乙企業以貨幣資金合股成立合營企業，合作建房，房屋建成后雙方采取風險共擔、利潤共享的分配方式。按稅法規定，甲方向合營企業提供的土地使用權，視為投資入股，對其不征收營業稅；只對合營企業銷售房屋取得的收入按銷售不動產征稅。在建房環節雙方企業免繳了營業稅稅款。案例3：：某開發商商有可供供銷售的的普通住住房1萬平平方米,在在允許扣扣除項目目金額大大體不變變的條件件下,每平平方米可可有A、B兩種價格格。A.每每平方米米售價為為1400元元時,增增值率為為19.97%,增增值率率未超過過扣除項項目金額額20%,兔兔征土土地增值值稅,可獲得233萬元元的利潤潤:B.每平方米米售價為為1500元元時,增增值率為為2848%,增增值率率超過允允許扣除除項目金金額20%,但不不超過50%,應應繳土地地增值稅稅99.75萬元元,可獲得232.75萬元的的利潤。如果該開開發商將將其銷售售部門獨獨立出來來,設設立一一個房屋屋銷售公公司,房屋屋開發公公司將住住房以每每平方米米1400元元的售售價賣給給銷售公公司,而后后由銷售售公司再再以每平平方米1500元的的售價賣賣出,那么么銷售公公司則要要繳納一一道營業業稅:1500×10000××5%=750000(元)··應繳納城城市維護護建設稅稅z750000×7%=52500(元):應繳印花花稅:1500×10000××0.0003××2=9000(元)。。從利益集集團的角角度來說說,最終可以以獲得251.35萬元元的利潤潤,比籌劃前前增加18.6萬萬元(不考考慮教育育費附加加)。限制費用工資總額額費用限限制:稅前扣除除的工資資總額比比會計和和統計的的工資總總額多三三項內容容：誤餐補貼貼；各種種獎金，，如創造造發明獎獎、科技技進步獎獎合理化化建議獎獎、技術術進步獎獎；住房房補貼。。計稅工資資方式：：工效掛鉤鉤方式；；軟件生生產企業業合理工工資支出出據實扣扣除方式式；定額額計稅工工資方式式。申報扣除除工資金金額應注注意的問問題：當期在制制造成本本中列支支的工資資總額視視為當期期全部計計入損益益；計入入在建工工程的工工資總額額不能重重復扣除除。三項費用用扣除：：職工福利利費、工工會經費費、職工工教育經經費分別別按照計計稅工資資總額的的１４％％、２％％、１．．５％計計算扣除除。案例：某公司實實行工效效掛鉤，，２００００年核核定工資資總額３３００萬萬元，應應付工資資貸方余余額２００萬元，，本期提提取３０００萬元元，實際際發放２２７０萬萬元。２００００年調整整應稅所所得額＝＝３０００（提取取）－２２７０（（發放））＝＋３３０萬元元２００１１年核定定工資總總額３１１０萬元元，本期期提取２２６０萬萬元，實實際發放放２７５５萬元（（動用以以前年度度結余１１５萬元元）。２００１１年調整整應稅所所得額＝＝２６００（提取取）－２２７５（（發放））＝－１１５萬元元案例２：：某公司司本年平平均職工工人數４４０人，，實際提提取工資資５８萬萬元，發發放工資資５０萬萬元，計計稅工資資標準１１００００元／人人月。計稅工資資＝４００×１２２×１１００００＝４８８萬元應調整應應稅所得得額＝（（５８－－４８））×（（１＋１１７．５５％）＝＝１１．．７５萬萬元項目營業費用限制廣告費用一般企業每納稅年度可以扣除的廣告費用不超過營業收入的２％（部分行業適當放寬，如制藥、食品、日化、家電、通信等為８％；糧食類白酒不得；可無限期結轉）。業務宣傳費企業每納稅年度可以扣除的業務宣傳費不超過營業收入的０．５％（糧食類白酒不得扣除；不可結轉以后各期）。傭金支出稅前扣除條件：有真實合法憑證；支付對象必須是獨立的有權從事中介機構服務的納稅人或個人；支付個人的傭金一般不超過服務金額的５％。保險費可以稅前扣除商品保險費。其他工資總額、職工福利費、固定資產折舊差異形成的納稅調整。案例：A公司2002年年支出廣廣告費200萬萬元、業業務宣傳傳費15萬元，，該公司司2002年——2004年營營業收入入分別為為2000萬、、3000萬、、2500萬。。稅法規規定：廣廣告費扣扣除比率率為2%，業務務宣傳費費扣除比比率為0.5％％2002年：廣告費：：40萬萬元，業業務宣傳傳費：10萬元元，納稅稅調整：：165萬元2003年：廣告費：：60萬萬元，納納稅調整整：－60萬元元2004年：廣告費：：50萬萬元，納納稅調整整：－50萬元元項目管理費用限制壞帳及存貨跌價損失計提壞帳準備和存貨跌價準備形成的納稅調整（按計提標準或實際損失扣除）業務招待費按稅法規定標準據實扣除技術開發費按稅法規定標準據實扣除無形資產攤銷攤銷期不同，按稅法規定標準據實扣除開辦費攤銷攤銷期不同，按稅法規定標準據實扣除總機構管理費提取比列一般不超過總收入的2％保險費個人基本保險、企業財產保險可以稅前扣除存貨盤虧損失待處理存貨損失轉入損益形成的納稅調整其他工資總額、職工福利費、工會經費、教育經費、固定資產折舊差異形成的納稅調整。銷售凈額額招招待費扣扣除率１５０００萬００.５%１５０００－５００００萬萬００.３％５００００－１億億００.２％１億以上上００.１％案例：某公公司預預計２２０００１年年銷售售額為為６０００００萬元元，該該公司司業務務招待待費支支出100萬元元。費用控控制額額＝１１５０００××０.５％％＋３３５０００××０.３％％＋１０００００×００.２２％＝２００萬元元假定該該公司司計劃劃列支支招待待費100萬元元，將將增加加稅負負：（100－－20）××３３３％＝＝26.4萬元元項目財務費用限制從非金融機構借款費用超出金融機構同類、同期貸款利率計算的借款費用不允許稅前扣除關聯方借款費用從關聯方借款金額超過其注冊資本50％的，超出部分的利息支出不得在稅前扣除無形資產借款費用自行開發無形資產借款費用計入當期損益形成的納稅調整對外投資借款費用對外投資借款費用計入當期損益形成的納稅調整房地產產企業業利息息支出出有兩兩種列列支方方法：：1.按按商商業銀銀行同同類同同期貸貸款利利息標標準據據實列列支扣扣除，，同時時對其其他房房地產產開發發費用用按取取得土土地使使用權權所付付金額額和房房地產產開發發成本本之和和（簡簡稱合合計數數）的的5％％計算算扣除除。2.不不能能按轉轉讓房房地產產項目目計算算分攤攤利息息支出出或不不能提提供金金融機機構證證明的的，按按合計計數的的10％計計算扣扣除。。通過計計算比比較選選擇可可扣除除金額額多的的方案案。案例：：某企業業20003年度度實現現銷售售收入入8000萬萬元元,"管管理理費用用"中中列支支業務務招待待費40萬萬元,"營營業費費用"中中列列支廣廣告費費180萬萬元,業業務務宣傳傳費50萬萬元,稅稅前前會計計利潤潤總額額為100萬萬元。。按以以上扣扣除比比例規規定,其其可可扣除除的業業務招招待費費為27萬萬元元,業業務招招待費費超支支額為為13萬萬元元:廣廣告費費超支支額為為20萬萬元元,業業務宣宣傳費費超支支額為為10萬元元。該企業業總計計應納納稅所所得額額為143萬萬元元,應應納所所得稅稅47.19萬萬元。。該企業業將產產品以以7500萬萬元元的價價格銷銷售給給商業業公司司,商商業公公司再再以8000萬萬元的的價格格對外外銷售售,該該企業業與商商業公公司發發生的的業務務招待待費分分別為為25萬萬元元、15萬萬元;廣廣告告費分分別為為100萬萬元、、80萬萬元元;業業務宣宣傳費費分別別為30萬萬元、、20萬萬元元。假假設工工業企企業的的稅前前利潤潤為40萬萬元,商商業業公司司的稅稅前利利潤為為60萬萬元元,則則兩企企業分分別繳繳納企企業所所得稅稅,各各項費費用均均不超超過稅稅法規規定的的標準準,整整個利利益集集團應應納所所得稅稅額為為33元,節節省省所得得稅14.19萬元元。平均支付避稅案例分析

例如：某企業應支付總經理30萬元人民幣的年薪企，企業確定了兩種薪金支付辦法，第一種方法是月薪1.5萬元，其余12萬元在年度終了以獎金的形式發放；第二種方法是月薪2.5萬元，年終沒有獎金。第一種方法：每月應繳納個人所得稅=2465（元）年終獎應繳納個人所得稅=38625（元）全年稅后凈收入＝231795（元）第二種方法：每月應繳納個人所得稅＝4675（元）全年稅后凈收入＝243900（元）個人所得利用福利和職務消費合理避稅案例分析

例如：某公司經理每月工薪收入為2萬元。有兩種方式體現：一種均以工資形式發放；第二種每月有5000元福利和職務消費（如交通費、誤餐、培訓、技術資料費、專用公用汽車等）。第一種方式：每月應納稅額＝（20000－1000）＊25％－1375＝3375元第二種方式：每月應納稅額＝（15000－1000）＊20％－375＝2425元案例：：中信達達公司司在設設計薪薪酬方方案時時，確確定總總經理理稅前前年薪薪為１１０００萬元元，具具體支支付形形式有有三種種方案案：方案一一方方案二二方方案三三工資獎獎金５５０６６００８８００津貼補補貼１１１１１１其他待待遇２２３３４４分配紅紅利４４７３３４４１１５５工資獎獎金：：累進進稅率率，允允許扣扣除一一定費費用，，但企企業所所得稅稅法規規定了了標準準。津貼補補貼：：可按按一定定標準準扣除除。其他待待遇：：如配配車、、通訊訊費等等可按按規定定在稅稅前扣扣除。。分配紅紅利：：按20％％計稅稅（但但要考考慮是是企業業所得得稅后后利潤潤）。。4.納納稅籌籌劃風風險防防范法律責任項目具體內容行政制裁如稅收保全、強制執行、不許開設帳戶、核定其納稅額、收繳或停售發票、停止辦理退稅等經濟處罰處于罰款、加收滯納金等刑事責任處有期徒刑、無期徒刑、死刑等。稅務代代理機機構的的資質質稅務代代理機機構的的背景景（規規模/品牌牌/關關系））稅務代代理機機構的的相關關經驗驗稅務代代理人人的專專業水水平代理范范圍、、程度度和收收費標標準代理合合同是是否規規范稅務代代理機機構的的選擇擇稅務代理不要求求稅務務代理理提供供違反反稅法法的咨咨詢服服務向稅務務代理理人提提供真真實的的經營營情況況和財財會資資料如實回回答稅稅務代代理人人的問問詢，，并配配合其其開展展工作作借助稅稅務代代理發發現納納稅風風險，，健全全納稅稅管理理制度度借助稅稅務代代理辦辦理納納稅事事宜，，提高高效率率，減減少差差錯借助稅稅務代代理進進行稅稅收籌籌劃，，降低低納稅稅成本本－爭取稅稅收優優惠政政策－節稅稅方案案設計計借助稅稅務代代理協協調稅稅收爭爭議稅務代代理選選擇應應注意意的問問題納稅風風險分分析表表因素狀況概率嚴重性措施觀念及策略少交稅，盲目避稅高嚴重培訓、明確法律責任納稅組織財務代管中一般選聘稅務經驗豐富的人員與稅務溝通沒有高嚴重盡快溝通專家支持沒有中一般聘稅務顧問納稅計算審閱測算結果：少交稅、虛開發票高刑事責任、處５倍罰金糾正并補稅；上報稅務機關說明結論：本公司納存在很大的法律風險，建議：盡快糾正、上報、補稅，并建立相應的納稅管理制度。定期自查目錄錄房地產產行業業面臨臨的問問題和和對策策房地產產企業業納稅稅籌劃劃思路路和方方法房地產產企業業財務務運作作能力力提升升1.企企業財財務管管理轉轉型變革趨勢具體分析從利潤管理發展到價值管理關注股東價值、顧客價值和員工價值的實現從經營理財發展到資本理財關注法人治理中的財務控制、資本運營和股東價值的實現從日常理財發展到戰略理財關注決策支持、財務戰略制定、戰略業績的實現從部門理財發展到流程理財關注作業層面控制、動態控制、業務與財務一體化從財務監督發展到風險控制關注風險管理組織、風險控制程序、風險預警和防范措施從報表分析發展到業績管理關注于非財務指標、關注業績評價和改進、關注信息管理的深化從盲目避稅發展到納稅籌劃借助企業內部與外部稅務機構進行納稅籌劃價值管理資本市場商品市場人才市場法人治理結構交流溝通決策支持EVA及計分卡財務戰略盈利規劃資本運營經營理財全面預算管理納稅管理財務控制績效管理（KPI指標）薪酬制度審計稅務檢查CFO財務報告ＣＦＯＯ的主主要職職責1．參與與公司司經營營戰略略的制制定，，并通通過財財務戰戰略的的制定定和實實施，，支持持經營營戰略略目標標的實實現；；2．通過過建立立全面面預算算管理理體系系，進進行盈盈利規規劃，，實施施預算算控；；3．組織織資本本運營營工作作（投投資和和融資資的決決策及及方案案實施施）；；4．通過過建立立內部部控制制制度度，監監督公公司遵遵守國國家財財經法法令、、紀律律，以以及董董事會會決議議，通通過經經營效效率；；5．審批批公司司中重重大財財務收收支；；6．通過過建立立會計計制度度，組組織會會計核核算，，審核核財務務報告告；7．稅收收籌劃劃；8．組織織財務務分析析和績績效管管理工工作。。

中國的總會計師制度，是學習前蘇聯經驗，在“一長三師”（廠長、總工程師、總經濟師和總會計師）的企業干部管理體制下所形成的；“總會計師”既要對國家負責又要對廠長（經理）負責。在中國轉軌為市場經濟體制后，總會計師的職責收縮為只對總經理負責。隨著企業的建立、經濟核算工作的開展，就必然會有會計，會計的總管即總會計師。總會計師是總經理的理財助手，經營參謀，他由總經理提名，通過一定程序任命，與經營者利益完全一致。

會計制度相對健全的西方國家及香港特區的企業并無“總會計師”制度。他們采取的都是ＣＦＯ制度。中國人對ＣＦＯ的認識很混亂，通常把它簡單地理解為“總會計師”。“就在企業中的作用而言，ＣＦＯ很大程度上等于總會計師。但ＣＦＯ屬于大財務概念，除了進行會計核算，還參與融資、制定預算和監督等各項經濟活動。作為董事會成員，ＣＦＯ需參與公司其他非財務范圍的決策，對涉及財務方面的問題發表意見。“實行ＣＦＯ制度是建立現代公司治理結構的一個重要環節。”ＣＦＯ對于如實反映企業財務狀況、規范公司治理結構、建立和監督內部控制制度，都在發揮重要作用。不僅如此，ＣＦＯ還應能參與決策活動，對企業的經營活動，特別是投資方向應有很大的發言權。戰略管管理型型：具具有ＭＭＢＡＡ背景景，框框架性性及創創造性性思維維、形形成成方案案的能能力。。財務監監控型型：具具有財財務、、審計計背景景，邏邏輯思思維，，控制制、判斷及及協調調能力力日常理理財型型：具具有會會計、、財務務背景景，分分析及及綜合合性思思維，，組織織及協協調能能力會計核核算型型：具具有會會計背背景，，分析析性思思維，，操作作能力力2.企企業投投資項項目運運作決策機制財務決決策組組織董事會會、ＣＣＥＯＯ-決決策經經理理層－－執行行ＣＣＦＦＯ－－參與與／監監督／／實施施財務決決策權權限集權與與分權權的確確定，，適度度集權權。專家論論證獨立董董事、、外聘聘專家家顧問問財務決決策監監督監事會會、內內部審審計行行使監監督權權方案預預報及及初審審方案論論證方案評評估方案審審批方案實實施方案實實施監監控項目評價項目具體內容決策程序專家論證、董事會決定、經理層實施。市場調查市場需求分析、行業分析、競爭對手分析。可行性研究市場、材料或商品供應、廠房設備、環境、技術、組織機構、人力資源和經濟等方面的可行性分析。財務分析和投資評估投資總額、資金來源、銷售規模和結構、成本費用、納稅、盈虧及利潤分配和投資評估（現金流量、投資回報率、凈現值、內含報酬率、獲利指數）敏感性分析等。第一年初第一年末第二年末第三年末第四年末第五年末現金流量-17000500047604520428011040投資回收期3+2720/4280=3.64年平均報酬率（5000+4760+4520+4280+11040）/5×17000×100%=34.8%凈現值資金成本6%的凈現值：總現值24385－17000=7385。現值指數24385/17000=1.43內含報酬率采用插值法計算：19.09%(凈現值等于零的貼現率）長期資資產永久性性流動動資產產波動性性流動動資產產短期融融資長期融融資穩健的的財務務結構構項目金額項目金額經營活動現金流量投資活動現金流量凈額-83905現金流入875477籌資活動現金流量現金流出789271現金流入174265經營活動現金流量凈額86206現金流出140535投資活動現金流量籌資活動現金流量凈額33730現金流入37222匯率變動對現金影響0.37現金流出121127現金凈增加額36032編制單單位：：2003年年度金金額額單位位：萬萬元現金金流流量量表表指標第4年無增長下降主要問題經營活動現金流量10001000700經營活動現金流量不充分，無法支持現有固定及營運資產投資和稅款；償還的債務本息高，導致更多的借；對營運資產缺乏控制，占有了更多的。凈營運資產現金-400-200-180凈資本支出-900-300-200稅款-300-350-250自由現金流量-60015070凈利息-100-100-100應付帳務本金-200-200-200非經營性收入10000現金盈余-800-150-230增長期期間無無增長長導致致破產產分析析風險控制風險內容市場風險需求、競爭、產品、需求導向、銷售策略政策風險政策調整資源風險人財物資源及自然資源技術風險工藝技術、材料技術、設備技術管理風險管理體制、模式、制度、團隊、勞資糾紛財務風險資金規模、結構、不良債權、金融和稅收政策、匯率變化個人風險關鍵股東、管理人員、技術人員自然風險自然災害社會風險戰爭、政治事件、國際關系、社會治安其他風險意外事故等環節關鍵控制點風險措施策劃創意、論證、評價無創新，論證評價不科學、不客觀項目管理流程圖（程序、責任人、進度、結果等）、各環節責任人前牽制關系、專家論證、項目核算、項目管理軟件等立項審批選址、合作伙伴、簽約、審批違規、拖延進度、支付費用不合理設計設計方案功能成本評價功能不合理、設計和施工成本過高融資融資規模、結構、風險、收益資金不到位，預期收益風險施工施工成本、質量、進度造價高、質量差、拖延工期3.企企業融融資能能力的的提升升融資需求融資需求分析渡過財務危機現金平衡分析、融資風險分析、控制權分析開辟新渠道各種融資渠道的特點、優點和限制條件分析引入新的機制新融資渠道對管理理念、管理體制、管理團隊、進入市場、調整業務結構、引入新技術等方面的影響經營發展的需要資金周轉、資金需求量、資本結構等方面的分析資本運營的需要可行性研究、并購價值和風險分析融資能力構成和評價管理團隊管理團隊的素質和“三化”程度（市場化、專業化、職業化）管理模式和制度支持戰略實現的企業文化、組織結構、管理體制和規范等產品和技術創新結構合理、適應市場、技術進步市場創新渠道、品牌、促銷、定價、服務等策略和方法的運用償債能力資產負債率、利息保障倍數、流動比率、速動比率、現金比率等指標融資能力決策因素決策分析融資規模資金需要量預測：項目預測、經營資金預測融資能力管理團隊、管理制度、產品和服務、市場運作、償債能力融資時間根際融資用途和風險性確定融資期限（長短期融資比例）融資渠道和方式渠道：國家、法人單位、個人、外商方式：股票、直接吸收股本、債券、銀行貸款、融資租賃、商業信用資本結構考慮資金成本、財務風險等因素確定資本結構。控制權分析取得或放棄控制權的利弊。放棄控制權可能導致利潤分流、原有股東利益受到傷害、影響長遠發展等等。融資決策上市融資上市條件具體內容產業發展所屬資金用途符合國家產業政策發行要求經國務院證券管理部門批準向社會公開發行股本總額股本總額不少于人民幣５０００萬元盈利情況開業時間在三年以上，最近３年連續盈利股東數量擁有股票面值人民幣１００元以上的股東不少于１０００人，向社會公眾發行的股份占２５％以上，股本總額４億元以上的，占１５％以上違法情況在最近三年內無重大違法行為，財務報告無虛假記載企業上上市融融資條條件重組模式說明原整體續存將改組企業的全部資產投入上市公司，再增資擴股并列分解將原有企業進行橫向的一分為二分解上市（剝離上市）串聯分解將原有企業進行縱向向的一分為二分解上市（分解為母子公司）合并整體先合并（內部和外部）后上市買殼上市通過購買上市公司的股權并實現控股后，達到間接上市的目的企業上上市前前重組組方式式財務問題說明資產評估評估程序，資產重組，調帳審計審計程序，調整帳項盈利預測根據企業正常發展速度和盈利水平預測；采用趨勢分析法、因素分析法和投資回報法預測招股說明書說明募集資金用途、股利分配政策、股本情況、經營業績、各種債務、主要固定資產等境外上市進行境內外會計核算差異的調整企業上上市財財務問問題所謂殼殼，即上市市交易易的資資格，，也是是在公公開的的證券券市場場具有有可持持續融融資的的功能能。一一般俗俗稱的的殼大大多是是指業業績差差的上上市公公司，，由于于虧損損，達達不到到證監監會規規定的的配股股和增增發新新股的的要求求，就就是連連續三三年加加權平平均凈凈資產產收益益率不不能低低于１１０％％，最最低不不能低低于６６％。借殼上上市，就是是購買買上市市公司司的股股權做做大股股東，，然后后通過過優良良資產產和有有良好好收益益預期期的資資產的的注入入和置置換，，徹底底改變變上市市公司司的經經營業業績，，從而而達到到證監監會規規定的的增發發和配配股的的要求求，實實現從從證券券市場場融資資的目目的，，為企企業不不斷輸輸血，，為企企業的的實體體經濟濟和虛虛擬經經濟（（市值值和附附加值值）發發展創創造動動力和和條件件。借殼上上市的的方式式有兩種種：一種是是場內內交易易，即在在二級級市場場公開開收購購。這這種方方式通通常成成本太太高，，因為為收購購的消消息一一旦傳傳開，，二級級市場場的股股價必必然應應聲而而漲。。企業借借殼上上市第二種種場外外交易易即協協議轉轉讓，也是是中國國證券券市場場的主主流收收購方方式，，這與與中國國證券券市場場的先先天性性不足足有關關。因因為中中國證證券市市場早早年的的上市市公司司絕大大部分分是國國企改改制和和控股股的，，無法法流通通的國國有股股和法法人股股占６６０％％以上上，這這也為為２０００１１年和和今年年的國國有股股減持持之爭爭和股股市的的動蕩蕩埋下下了巨巨大的的隱患患。國國有股股流通通一直直是懸懸在中中國股股市和和廣大大股民民頭上上的一一把達達摩克克利斯斯之劍劍。借殼上上市一一般都都選擇擇協議議轉讓讓，特特別是是國有有股的的協議議轉讓讓，一是收收購價價格和和成本本低，，轉讓基基準是是每股股凈資資產和和凈資資產收收益率率；二是國國家和和地方方政府府鼓勵勵國有有股逐逐漸退退出；三是有有暗箱箱操作作的可可能和和空間間。

廣東奧園集團集團借殼上市案例

借殼情況：

2003年2月18日，上市公司誠成文化公司原第一大股東湖南出版集團有限責任公司所持有的2350萬股法人股(占總股本的11.3%)，已經全部轉讓給廣東奧園集團有限公司。奧園集團正式成為誠成文化的第一大股東，實現了公司醞釀已久的進入資本市場、推進復合地產大業的戰略目標。

借殼策略：

1.增強融資能力2.產業整合戰略：住宅產業、教育、文化、體育相關聯產業整合（復合地產概念）。3.奧園的高層職業經理人均能部分參股誠成文化，成為實質性的持股股東，從而開創民企資本從單一股權向多元化股權轉變的新時代，實現機制上的創新.

4.通過借殼上市（繼續借殼），打造投資控股公司，通過資本運作，建立中國復合地產第一品牌。5.通過并購擴張。

傍大款考慮因素分析融入資本拓寬融資渠道和方式，獲取大量資本品牌效應與巨人同行，品牌復制效應經營運作產品、模式、渠道、運作能力等管理體系管理體制、制度、團隊等行業進入行業經驗、政策障礙等區域擴張沖破地區壁壘，進行區域滲透技術障礙快速獲取新技術，贏得競爭時間戰略性性股東東的引引入兼并方方：香香港華華潤創創業主要經經營物物業投投資、、貨倉倉儲運運、冷冷藏、、策略略性投投資；；上市市公司司背景景；股股票市市值84億億港幣幣。并購動動機：：大陸陸房地地產獲獲利機機會被兼并并方：：北京京華遠遠房地地產主要經經營房房地產產開發發、建建筑材材料、、物業業經營營；股股份構構成：：法人人股、、職工工股、、外資資股；；注冊冊資本本78125萬萬元。。并購動動機：：業務務快速速擴張張，融融資受受到制制約。。兼并方方案：：華遠出出讓控控股權權給華華創最最大的的股東東堅實實公司司（堅堅實52%、華華遠1