首次公開發行股票并在創業板上市中的

財務問題主辦單位吉林省企業上市工作辦公室首次公開發行股票并在創業板上市中的

財務問題主辦單位也許在座的各位有人認識這個人吉林省工業和信息化廳課件

2008年5月9日，啟明信息（002232）在深圳中小板上市。上市當天該股的收盤價為17.55元/股。股東程傳海持有公司694萬股，當日其股票市值為12,179.7萬元。財務負責人蘇俐持有公司99萬股，當日其股票市值為1,737.45萬元。2009年4月9日，啟明信息的收盤價為36.31元。程傳海的股票市值為25,199.14萬元，蘇俐的股票市值為3,594.69萬元！2009年4月10日，公司實施分配方案：每10股轉增10股并派發現金紅利2.90元(稅前)，4月10日和以后的兩個交易日，這支股票又連續三天漲停，此時，程傳海的股票市值達到了33,514.85萬元，蘇俐的股票市值已達4,780.93萬元！2008年5月9日，啟明信息（002232）在深圳中

吉林省工業和信息化廳課件2009年6月29日，星期一，暫停9個月的IPO終于重新啟動，桂林三金藥業股份有限公司的股票正式進行網上申購。本次桂林三金共發行4600萬元，發行價每股19.80元，發行市盈率32.89倍。募集資金9.1億元！2009年6月30日，桂林三金發布中簽率公告，本次申購凍結資金總量為4554億元，網上申購的中簽率為0.17%，超額認購倍數為584倍。也就是說，要有584萬元才能保證中一個桂林三金（500股）。據統計，桂林三金股票的發行，至少要催生9位億萬富翁和33位千萬富翁！2009年6月29日，星期一，暫停9個月的IPO終于重新啟動2009年7月2日，星期四，IPO第二單—萬馬電纜上網發行，發行數量為5000萬股，發行價格為11.50元，募集資金5.75億元。本次發地凍結資金3669億，中簽率0.13%（432萬元確保中一個簽）2009年7月8日發行，家潤多（002277）上網發行，本次發行股份總數為5000萬股，發行價為19.58元，發行市盈率為31.58倍，本次發行募集資金9.79億元。2009年7月2日，星期四，IPO第二單—萬馬電纜上網發行，

市場上從來不缺錢，就看你能不能拿到！

曾經被外界描述為“一臺拖拉機改變命運”的胡子敬，其經商經歷頗有幾分傳奇色彩，這位如今的商業大亨在30多年前，不過是一家小鞋店的板車夫。據此前媒體報道，湖南民間有“無湘不成軍，無胡不成商”的說法，由此可見胡子敬的影響力。曾經被外界描述為“一臺拖拉機改變命運”你創立的公司運行多少年了？你公司一年的銷售收入是多少？利潤是多少？你做為公司的老板，你的月薪是多少？你有多少時間和家人在一起享受溫馨的家庭生活？你又多少時間是在外面跑項目、應酬和協調各種關系？公司賺的錢是不是又去買地、買設備去了？而且錢還不夠花？你是不是覺得從銀行貸款很難，即使貸來了，成本也很高？你是不是總覺得有很多好的項目，但卻是由于沒有錢而無法去實施？做為一個企業家，你是不是由于沒有太多錢的，而不能實現你的夢想？我不知道你現在屬于個人或家庭的存款是多少？還過我知道，再過十年，你還會是這個樣子？你還是這樣累，這樣忙，只不過可能你的存折后面會多了幾個零！如果上市，就不一樣了，在掛牌交易的一瞬間，你的財富會得到迅速的膨脹！你過去的一切付出將會在這一刻得到補償，這種補償不僅是金錢上的！你的經營管理能力會得到認可，你曾經的觀點會得到別人的承認，更重要的是，你的企業引入了新機制后，你終于可以輕松了，去享受屬于你自己的生活——那種你在奮斗之初曾經想要得到的生活！吉林省工業和信息化廳課件上市——公司發展的最高目標，企業家的追求的最高境界！然而，桂林三金的上市發行，也不是一帆風順的，在桂林三金拿到有關部門的正式批文之后，6月24日《每日經濟新聞》報道：IPO第一單涉嫌違規！有人向中國證監會和廣西證監局實名舉報：桂林三金披露的1995年至1997年的工資總額高出當地平均水平的好幾倍，而且招股說明書中沒有披露相關原因，在1997年改制時，三金藥業集團（桂林三金的前身）中高層曾向三金集團公司借款購買三金藥業集團公司股權，這涉嫌違反了國家的有關規定。對于這一問題，有關部門也面臨很大的壓力，發還是不發？對于以上質疑，桂林三金明確表示：當年公司改制，公司管理人員主要是靠自己的積蓄和從親戚朋友處借錢購買股份的，公司從來沒有借錢給任何人購買公司的股份。萬馬電纜在正式發行前也遭財務質疑：一是懷疑該公司隱瞞套期保虧損；二是懷疑其財務信息存在問題。理由是：2008年的銅價比2007年出現了大幅上漲，但與此同時，以銅為原材料的萬馬110KV以上規格電纜，在2008年的銷售價格是52萬元/公里，甚至比2007年70萬元/公里下跌了25.7%，同時，該產品的毛利率也從23%下跌到13%。上市——公司發展的最高目標，企業家的追求的最高境界！關注：會計信息的整體合理性問題；企業違反法規的問題；會計信息的真實性問題？會計信息披露的完整性問題；我們公司的財務信息真實嗎？完整嗎？能真實的反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量嗎們該怎么做才能滿足上市的財務要求？我們公司現在的財務信息存在什么問題？面對已經存在問題，我們該如何處理呢？關注：主要內容一、發行人應具備的條件二、企業改制的形式及其賬務處理三、企業上市前改制的財務難點四、創業板上市中財務籌劃與分析五、如何設計可持續增長的財務業績模式吉林省工業和信息化廳課件根據《首次公開發行股票在創業板上市管理暫行辦法》的規定，發行人應具備下列發行條件：（一）經營業績、持續經營、凈資產及發行后股本的要求1.發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。2.最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。一、發行人應具備的條件——我們的公司符合上市條件嗎？一、發行人應具備的條件凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。3.最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。4.發行后股本總額不少于三千萬元。★凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

非經常性損益，是指與公司正常經營業務無直接關系，以及雖與正常經營業務相關，但由于其性質特殊和偶發性，影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。如：非流動性資產處置損益；非貨幣性資產交換損益；債務重組損益等。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。按照《非經常性損益》的規定：計入當期損益的政府補助”是非經常性損益，“但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外”。非經常性損益通常包括的項目：“越權審批，或無正式批準文件，或偶發性的稅收返還、減免”；但如果有相關部門（財政部和國家稅務局）的支持性文件，不是越權審批的結果，不是偶發的稅收返還，就屬于經常性的損益。按照《非經常性損益》的規定：計入當期損益的政府補助”是非經常（二）足額繳納注冊資本發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。《公司法》第二十六條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。（二）足額繳納注冊資本全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。《公司法》第二十七條：第二十八條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。第八十三條股份有限公司發起人的出資方式，適用本法第二十七條的規定。《中華人民共和國公司登記管理條例》第十四條股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三（三）主要經營一種業務發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。“兩高六新”是創業板上市的重要衡量標準之一，即：成長性高、科技含量高，新經濟、新服務、新農業、新材料、新能源和新商業模式。深圳證券交易所副總經理陳洪橋更是表示；創業征板重點支持的新興企業包括：新經濟、中國服務、中國創造、文化創意、現代農業和新商業模式等六種模式的企業。（四）實際控制人穩定、不存在股權糾紛要求發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。（三）主要經營一種業務（五）持續經營能力要求發行人應當具有持續盈利能力，不存在下列情形：1.發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；2.發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；3.發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；4.發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；5.發行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；6.其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。（五）持續經營能力要求

持續經營，是指企業在編制財務報表時，假定其經營活動在可預見的將來（資產負債表日后十二個月）會繼續下去，不擬也不必終止經營或破產清算，可以在正常的經營過程中變現資產、清償債務。可能對持續經營能力產生不利影響的財務事項：無法償還到期債務；存在大額的逾期未繳稅金；累計經營性虧損數額巨大；經營活動產生的現金流量凈額為負數；大股東長期占用巨額資金；存在大量長期未作處理的不良資產；存在因對外巨額擔保等或有事項引發的或有負債。持續經營，是指企業在編制財務報表時，假定其經營(六)依法納稅發行人依法納稅，享受的各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。(七)在資產、業務、財務、機構等方面獨立性發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。(八)治理結構完善發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。(六)依法納稅(九)會計基礎工作規范發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。(十)內部控制制度健全有效1.發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。2.發行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。(九)會計基礎工作規范財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會于2008年5月22日聯合印發了《企業內部控制基本規范》（財會[2008]7號），并自2009年7月1日起在上市公司范圍內施行，并要求上市公司，對本公司內部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，并可聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所對內部控制的有效性進行審計。內控舉例：采購、驗收、入庫、賒銷……財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會于2008年5月22日(十一)對董事、監事和高級管理人員的要求1.發行人的董事、監事和高級管理人員了解股票發行上市相關法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。2.發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：（1）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。(十一)對董事、監事和高級管理人員的要求(十二)對發行人及其控股股東、實際控制人的要求1.發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。2.發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形。吉林省工業和信息化廳課件(十三)對募集資金的要求1.發行人募集資金應當用于主營業務，并有明確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。2.發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。3.發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。(十三)對募集資金的要求吉林省工業和信息化廳課件發行程序發行程序你們的公司符合上市條件嗎？如果不符合，在哪些方面不符合呢？你們的公司符合上市條件嗎？如果不符合，在哪些方面不符合呢？發行人滿足發行的條件是多方面的，但對于多數企業而言，上市的壓力主要來自財務方面！從經營業績上看，企業可能會由于兩種情況導致其不符合《暫行規定》要求的財務條件：第一，企業實際的財務指標真不符合要求——不滿足上市條件——這與企業的實際經營水平有關——不能發行上市。第二，企業實際的財務指標可以符合要求——但企業卻有意無意地將其處理得不符合要求。發行人滿足發行的條件是多方面的，但對于多數企業而言，案例：因不按會計準則的要求進行賬務處理造成的不符合條件。企業的實際財務指標本來符合要求——但報表中存在重大錯報——不能上市或不能在短期內上市。如：企業銷售收入，盈利水平很好——但為了少繳流轉稅和企業所得稅——收入不入賬或不完全入賬（隱瞞收入）——違返“發行人依法納稅”的規定——不能發行上市——如果擬上市——確認應入賬但末入賬的收入——補交稅——企業無力繳納——不能作為發行人申請上市依法納稅——依法按會計準則要求進行核算——持續經營三年以上——達到財務上的要求——申請發行并上市。

（當然還要符合其他相關條件）案例：（一）《首次公開發行股票在創業板上市管理暫行辦法》規定：

“發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。”也就是說，在有限責任公司整體變更為股份有限公司時，其持續經營時間可以連續計算的前提，是“按原賬面凈資產值折股“，如果企業按照經評估的資產價值進行折股，則其持續經營時間只能從公司改制成立股份有限公司時開始計算。即：企業按照評估結果調賬被《暫行辦法》視為非持續經營。這樣的規定保證了上市公司三年內是在同一會計主體下的持續經營的。二、企業改制的形式及其賬務處理—同一會計主體持續經營與評估調賬問題二、企業改制的形式及其賬務處理（二）《企業會計準則解釋第1號》（財會[2007]14號)和《企業會計準則解釋第2號》（財會[2008]11號）規定：1．企業改制過程中的資產、負債，應當如何進行確認和計量？企業引入新股東改制為股份有限公司，相關資產、負債應當按照公允價值計量，并以改制時確定的公允價值為基礎持續核算的結果并入控股股東的合并財務報表。改制企業的控股股東在確認對股份有限公司的長期股權投資時，初始投資成本為投出資產的公允價值及相關費用之和。公允價值，是指在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進行資產交換或者債務清償的金額。（二）《企業會計準則解釋第1號》（財會[2007]14號)和2．企業或其子公司進行公司制改制的，相關資產、負債的賬面價值應當如何調整？答：企業進行公司制改制的，應以經評估確認的資產、負債價值作為認定成本，該成本與其賬面價值的差額，應當調整所有者權益；企業的子公司進行公司制改制的，母公司通常應當按照子公司改制時確定的公允價值為基礎確定對子公司長期股權投資的成本，該成本與長期股權投資賬面價值的差額，應當調整所有者權益。但是，如果企業進行公司改制時，“以經評估確認的資產、負債價值作為認定成本”，則其持續經營時間不能連續計算。2．企業或其子公司進行公司制改制的，相關資產、負債的賬面價值（三）《公司法》的規定第二十七條規定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。第九十六條：有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。結論：以上相關規定之間存在不一致的情況。企業可以以經審計的凈資產為基礎整體改制為股份有限公司，也可以以經評估的凈資產為基礎整體改制為股份有限公司。考慮：目前的財務狀況、公司凈資產的公允價值等因素。企業如何要盡快上市—一般不按照評估調賬。（三）《公司法》的規定（一）關于新舊會計政策轉換問題（二）按照會計準則的規定編制報表（三）會計核算要強調實質重于形式（四）從認定的角度提供相關證據（五）關注報表及業務的整體合理性發行人要按照新會計準則的要求進行會計核算。如果發行人的會計核算沒有執行新的企業會計準則，則需要按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》的有關規定，進行會計政策的轉換，對轉換后的會計報表，要經過注冊會計師審計，并出具專項審計報告。——企業會計核算要執行新準則（一）關于新舊會計政策轉換問題三、企業上市前改制的財務難點—發行人應重點關注的會計問題（一）關于新舊會計政策轉換問題（一）關于新舊會計政策轉換問題新會計準則體系

企業會計準則企業會計準則應用指南

基本會計準則1個具體會計準則38個企業會計準則解釋（2008）會計科目和主要賬務處理《企業會計準則解釋第1號、2號、3號》會計科目和主要賬務處理《企業會計準則解釋第1號、2號、3號》新會計準則體系企業會計準則企業會計準則應用指南基本會計準則實施：企業會計準則體系自2007年1月1日起在上市公司范圍內施行，鼓勵其他企業執行。從2008年1月1日起，企業會計準則擴大了實施范圍，包括中央國有企業、城市商業銀行等非上市銀行業金融機構，非上市保險公司，以及部分地方國有企業等。2009年至2010年，將進一步擴大準則實施范圍。預計3至5年時間，企業會計準則將在我國大中型企業全面實施。小企業繼續實施小企業會計制度，不執行企業會計準則。實施企業會計準則的企業，不再執行原準則、《企業會計制度》、《金融企業會計制度》、行業會計制度、各項專業核算辦法和問題解答。會計準則實施：會計是一種規定性。按照《企業會計準則—基本準則》第四條的規定：企業編制財務會計報告的目標，是向財務會計報告使用者提供與企業財務狀況、經營成果和現金流量等有關的會計信息，反映企業管理層受托責任履行情況，有助于財務會計報告使用者做出經濟決策。《暫行辦法》第二十條，也要求發行人的會計基礎工作要規范，財務報表的編制要符合企業會計準則和相關會計制度的規定，要在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。——企業要按照企業會計準則和相關會計制度的規定進行會計核算。（二）按照會計準則的規定編制報表（二）按照會計準則的規定編制報表

企業應當按照交易或者事項的經濟實質進行會計確認、計量和報告，不應僅以交易或者事項的法律形式為依據。企業發生的每一項交易，要有合理的商業理由。如何理解合理的商業理由：交易對象合理交易條件合理（包括付款方式、付款條件等）交易價格合理如果沒有合理的商業理由，即使有合同協議等法律文件支持，也不能確認、計量和列報。（三）會計核算要強調實質重于形式（三）會計核算要強調實質重于形式

比如：從賬上看，某企業有一種化工原材料，年初庫存100公斤，本年有兩次賒購，但一次也沒有領用過，年末庫存量為300公斤。企業賒購該材料時，取得了增值稅專用發票，也有驗收入庫手續，賬務處理也正確。從法律形式上看，該業務沒有什么異常，但從業務的合理性來看，在材料有庫存的情況下，還在購進，卻不領用，這一情況不具有合理的商業理由。虛開增值稅發票是違法行為，其財務后果是：少交增值稅，增加生產成本，少交企業所得稅，該案例中由于材料沒有出庫，所以，沒有達到這一結果。長期掛賬的應付賬款如何處理？——企業的會計核算要強調實質，而不僅僅是形式。（三）會計核算要強調實質重于形式（三）會計核算要強調實質重于形式

所謂的認定，是管理層對財務報表組成要素的確認、計量和列報做出的明確或隱含的表達。比如：存貨期初余額300萬+本期購入200萬-本期出庫400萬=期末余額100萬。企業在財務報表中列示存貨100萬元，表明管理層在向報表的使用者表達以下事項：（1）存貨是存在的—存在性認定—提供企業盤點表等，注冊會計師要監盤。（2）所有應當記錄的存貨都記錄了—完整性認定—提供不存在賬外存貨的證據。（3）所有記錄的存貨都歸企業所有—所有權認定—提供合同、發票等。（4）存貨的金額是正確的—計價認定—提供合同、發票、運輸單據等。（5）存貨信息在報表和附注披露正確—列報認定—提供相關抵押合同、附注等。——企業要對提供的財務信息提供充分適當的證據。（四）從認定的角度提供相關證據（四）從認定的角度提供相關證據如：財務信息之間的關系要合理財務信息與非財務信息之間的關系要合理生產量與生產設備的生產能力要相適應再如：固定資產的規模與折舊額之間要合理銀行借款金額與財務費用之間要要合理企業的經營狀況要與大環境之間要合理材料收購量與當地供給量要合理企業的產品的生產量與設備的產能之間要合理。財務處理與業務流程之間要合理（如：賬上應有廢渣）（五）關注報表及業務的整體合理性（五）關注報表及業務的整體合理性（一）出資者出資不實問題主要表現在：1.以評估增值轉增注冊資本根據《財政部關于股份有限公司進行資產評估增值處理的復函》（財會二字[1995]25號）的規定，資產評估增值只有在“法定重估”和“企業產權變動”的情況下，才能調整被評估資產賬面價值，不屬于法定重估或產權變動所進行的資產評估增值不能入賬，不能調增資產價值。四、創業板上市中財務籌劃與分析（一）出資者出資不實問題四、創業板上市中財務籌劃與分析2.用于出資的資產不辦理產權過戶手續按照《公司法》的規定，股東以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。《暫行規定》第十一條：“發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢”的規定。有限責任公司轉整體改制為股份有限公司時，出資人可以承諾在規定的時間內辦理完畢相關手續。3.現金出資證據不足案例：某公司原注冊資本為100萬元，由自然人陳某（90萬元）和李某（10萬元）共同投資組建，2008年4月，公司申請增加注冊資本5000萬元，由陳某以貨幣資金出資，增資后的注冊資本為5100萬元。2.用于出資的資產不辦理產權過戶手續案例：企業的財務資料顯示，2008年4月25日，公司收到了陳某投入的現金，財務部給陳某開了收據，從存根看，交款人是陳某，交款方式是現金，收款金額為5000萬元，公司做了增加現金，同時增加資本公積的賬務處理。從公司提供的資料來看，公司并沒有將這些現金送存銀行，而是直接用于預付工程款，后公司又將5000萬元的資本公積轉增實收資本。案例：我們來算筆賬一張百元鈔票重約1.15克，1萬元新鈔就是115克，100萬元是11.5公斤，1000萬元就是115公斤，5000萬元，就是575公斤，這還是新鈔票的重量，如果是舊鈔，可能還要重，所以，企業收到投資者投入5000現金的可能性不大。《公司法》第二十八條規定：股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶。我們來算筆賬4.個人借款轉增資本的問題公司管理人員（股東），將資金借給公司使用，形成公司對個人的欠款，而后，再將這部分債務轉為實收資本。關于債權是否可以轉股權，目前沒有明確規定，但工商部門限制的很嚴。目前，以債權轉股權的法律依據不足。除非工商部門認可。《金融資產公司管理條例》（國務院令第297號）第十六條規定：金融資產管理公司可以將收購國有銀行不良貸款取得的債權轉為對借款企業的股權。除此之外，雖然債轉股是債務重組的方式之一，但目前以債權轉股權的法律依據不足。4.個人借款轉增資本的問題是否允許以股權投資？分析：股權屬于資產、可以用貨幣計量、可以依法轉讓。結論：股權可以用于出資。價值確定：《企業會計準則第2號—長期股權投資》第四條（三）：“投資者投入的長期股權投資，應當按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。”《股權出資登記管理辦法》國家工商總局令第39號發布時間:2009-02-01是否允許以股權投資？分析：股權屬于資產、可以用貨幣計量、可以依法轉讓。結論：股權可以用于出資。價值確定：《企業會計準則第2號—長期股權投資》第四條（三）：“投資者投入的長期股權投資，應當按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。”《股權出資登記管理辦法》國家工商總局令第39號發布時間:2009-02-01是否允許以股權投資？是否允許以股權投資？5.將公司的資金轉出再轉回后投資A公司，與B公司簽訂工程合同，合同造價實際為100萬元，但他們之間的合同卻簽了120萬元，然后，企業將120萬元款項轉出，再由B公司將20萬元轉回企業，或以現金的方式交給企業，或以B公司的名義對A公司進行投資，然后，B再將投資無償轉讓給A企業的大股東。這樣的形成的注冊資本如何處理？還有的企業，將款項轉出，掛在其他應收款中核算，然后，對方通過第三方轉回掛其他應付款或實收資本，甚至由企業直接給提出現金，形成賬外資產，導致其他應收款或其他應付款長期掛賬！如何處理這些事項？5.將公司的資金轉出再轉回后投資

6.一筆資金反復出資。7.抽逃出資ABCABABABCABAB案例：某公司為了獲得銀行貸款，虛增凈資產1000萬元，公司的賬務處理是：借：其他應收款—項目部1000萬元貸：資本公積1000萬元自籌資金計入資本公積。之后，公司將款項轉出，掛其他應收款中，變相收回現金后，做為其他應收款（項目部）的收回。但轉出資金掛賬的其他應收款就無法收回了。資產是指企業過去的交易或者事項形成的、由企業擁有或者控制的、預期會給企業帶來經濟利益的資源。將一項資源確認為資產，需要符合資產的定義，還應同時滿足以下兩個條件：1．與該資源有關的經濟利益很可能流入企業2．該資源的成本或者價值能夠可靠地計量

以上問題如何處理？改錯：沖回所謂的自籌資金，查清資金來源，做出正確的處理。但凈資產下降后，銀行方面會有壓力。案例：（二）虛構交易，并據以確認收入要虛構交易對象虛構原材料購入發票偽造材料購銷合同偽造材料運輸及入庫單據偽造材料出庫單據造產品生產班組和生產記錄偽造產品入庫單據可謂用心良苦偽造銷售合同偽造貨運憑證偽造納稅單據或免稅文件（甚至有些企業寧愿為虛構的收入和利潤交稅）偽造內部控制制度所需要的所有文件（董事會會議記錄、授權審批過程等）（二）虛構交易，并據以確認收入用心良苦—也成空因為：記錄偽造的收入，隱瞞成本和費用，會計報表會出現以下特征：(1)凈利潤迅速增長，或者波動幅度很大。(2)毛利率與同行業的競爭對手比較過高，或者出現不正常波動。(3)產能不合理，收入水平超過了企業應有的負荷能力。(4)資產結構異常，比如應收賬款迅速增長，或者與收入比較過低。(5)財務狀況、經營成果表現雖然正常，但與歷史比較仍屬于巨大改善。用心良苦—也成空(三)確認不應確認的收入收入是指企業在日常活動中形成的、會導致所有者權益增加的、與所有者投入資本無關的經濟利益的總流入。收入的確認至少應當符合以下條件：一是與收相關的經濟利益應當很可能流入企業；二是經濟利益流入企業的結果會導致資產的增加或者負債的減少；三是經濟利益的流入額能夠可靠計量。將借貸性質的交易確認為收入將預收款確認為收入。在服務尚未提供時確認收入房地產企業將預收房款提前確認收入。貨物已經發出，但銷售合同規定的條款還未滿足時確認收入施工企業在確認完工百分比時造假（四）放寬信用政策擴大銷售增加收入而不顧企業應收款項的損失情況大量賒銷。(三)確認不應確認的收入（五）通過改變會計政策及會計處理方法調節利潤利用改變壞賬準備方法利用資產減值準備規劃利潤利用完工百分比法的估計規劃利潤利用或有事項的估計調節利潤或者掩蓋風險費用掛賬調節利潤通過計提和釋放風險準備調節利潤（六）利用關聯交易規劃利潤關聯交易銷售產品調節利潤通過費用分擔調節（七）不按照規定披露重大事項（五）通過改變會計政策及會計處理方法調節利潤案例一、A有限責任公司，改制前注冊資本為5000萬元，公司于其產品銷售毛利為40%左右，2007年、2008年的凈利潤分別為800萬元和1000萬元。2009年3月，A公司聘請評估機構對其全部資產以2008年12月31日為基準日進行了評估，評估后的凈資產為20,000萬元,并聘請會計師事務所進行了驗資，以評估后的凈資產20000萬元作為注冊資本，將公司改制為股份有限公司。公司評估增值的原因主要是固定資產增值。該公司固定資產折舊年限為10年，預計殘值為5%。五、如何設計可持續增長的財務業績模式五、如何設計可持續增長的財務業績模式1.對末來利潤的影響年折舊增加額=[15000×（1-5%）]/10=1425萬元。2.改制時的評估機構及驗資機構是否具備上市公司評估和審計資格？3.注冊資本為2億，會對公司上市發行會產生不利影響。啟明信息在中小版上時其股本總額為12,712萬股(含發行的3200萬元)。1.對末來利潤的影響案例二、B公司為有限責任公司，注冊資本為490萬元，其經營的產品市場競爭壓力小，利潤空間很大，并有廣闊的發展前景。投資公司C要對該公司進行投資，條件是要占51%的股份，投資后公司董事長由C方派人擔任，并參與公司的財務管理，總經理仍由B公司的現任總經理（現大股東）承擔，C承擔不干預B公司的具體經營業務。C公司承諾在三年內上市發行，如果不能上市，C公司將以較低的價格轉讓其持有的B公司的股份，或繼續經營B公司。問題：B該不該同意C公司的要求？案例二、1、為什么要吸收投資者？解決資金問題、帶來“資源”—上市發行、市場、管理等。2、該不該讓對方控股？假定：B公司增資后的注冊資本為1000萬元，B公司股份溢價1.5元，則C公司要出資765萬元（510×1.5），才能占51%的股份。此時，公司的凈資產為490+765=1255萬元，原股東占1255×49%=614.95萬元。如果公司股票上市成功，假設股票價格為15元，則原股東股票市值為490×15=7350萬元。成功的企業應該是社會的財富。1、為什么要吸收投資者？案例三某公司存在以下情況：1、由于城市規劃的需要，其辦公樓所在區域要整體拆遷，有關部門已下達了通知，并且預計半年之內將拆遷到該公司。2、公司經營所用土地是以經營租賃的方式租入的，承租期為20年，公司將自己培育的種子賣給農戶，由農戶在公司承租的土地上種植，并由公司提供技術指導，其產品由公司收購，加工后銷售。（）3、見下頁。案例三吉林省工業和信息化廳課件三方簽訂協議：由丙方以其開發的房地產償還甲所欠乙的施工款，但暫不辦理房產過戶手續，等到丙銷售了其指定商品房后，將款項轉給乙。在這里面，甲和乙可能被認定為購入房產并銷售房產，需要繳納營業稅。而對于丙則不受影響。關于甲和乙是否要繳納營業稅，目前稅務部門已進行調查，暫時還沒有定論，但是，如果當時甲、乙和丙三方簽訂三方抹賬協議，而不是以房抵債協議，即：甲欠乙的款，由丙來承擔，形成丙欠乙，甲欠丙的局面。則乙就是丙的債權人，然后，再由乙和丙簽訂以物抵債協議，或銷售房產后優先償還欠款協議，面該協議與甲方無關，甲和乙就不會涉及營業稅的問題。吉林省工業和信息化廳課件問題：1、XYZ公司沒有對B的投資，怎樣轉讓股權？賬務如何處理？2、XYZ公司沒有對A的往來，怎么償還所欠A公司的欠款？問題：1、XYZ公司沒有對B的投資，怎樣轉讓股權？賬務如何處關于上市費用問題券商律師注冊會計師一般分期支付關于上市費用問題企業收到政府給予的搬遷補償款應當如何進行會計處理？答：企業因城鎮整體規劃、庫區建設、棚戶區改造、沉陷區治理等公共利益進行搬遷，收到政府從財政預算直接撥付的搬遷補償款，應作為專項應付款處理。其中，屬于對企業在搬遷和重建過程中發生的固定資產和無形資產損失、有關費用性支出、停工損失及搬遷后擬新建資產進行補償的，應自專項應付款轉入遞延收益，并按照《企業會計準則第16號——政府補助》進行會計處理。企業取得的搬遷補償款扣除轉入遞延收益的金額后如有結余的，應當作為資本公積處理。企業收到除上述之外的搬遷補償款，應當按照《企業會計準則第4號——固定資產》、《企業會計準則第16號——政府補助》等會計準則進行處理。企業收到政府給予的搬遷補償款應當如何進行會計處理？企業如何配合注冊會計師的審計工作？往來款項存貨項目長期投資固定資產無形資產其他應付款預收賬款實收資本企業如何配合注冊會計師的審計工作？往來款項吉林省工業和信息化廳課件謝謝大家，再見……聯系人：劉明泉手機話：88589738QQ：66762681地址：長春市西安大路吉發廣場A座4樓謝謝大家，再見……聯系人：劉明泉首次公開發行股票并在創業板上市中的

財務問題主辦單位吉林省企業上市工作辦公室首次公開發行股票并在創業板上市中的

財務問題主辦單位也許在座的各位有人認識這個人吉林省工業和信息化廳課件

2008年5月9日，啟明信息（002232）在深圳中小板上市。上市當天該股的收盤價為17.55元/股。股東程傳海持有公司694萬股，當日其股票市值為12,179.7萬元。財務負責人蘇俐持有公司99萬股，當日其股票市值為1,737.45萬元。2009年4月9日，啟明信息的收盤價為36.31元。程傳海的股票市值為25,199.14萬元，蘇俐的股票市值為3,594.69萬元！2009年4月10日，公司實施分配方案：每10股轉增10股并派發現金紅利2.90元(稅前)，4月10日和以后的兩個交易日，這支股票又連續三天漲停，此時，程傳海的股票市值達到了33,514.85萬元，蘇俐的股票市值已達4,780.93萬元！2008年5月9日，啟明信息（002232）在深圳中

吉林省工業和信息化廳課件2009年6月29日，星期一，暫停9個月的IPO終于重新啟動，桂林三金藥業股份有限公司的股票正式進行網上申購。本次桂林三金共發行4600萬元，發行價每股19.80元，發行市盈率32.89倍。募集資金9.1億元！2009年6月30日，桂林三金發布中簽率公告，本次申購凍結資金總量為4554億元，網上申購的中簽率為0.17%，超額認購倍數為584倍。也就是說，要有584萬元才能保證中一個桂林三金（500股）。據統計，桂林三金股票的發行，至少要催生9位億萬富翁和33位千萬富翁！2009年6月29日，星期一，暫停9個月的IPO終于重新啟動2009年7月2日，星期四，IPO第二單—萬馬電纜上網發行，發行數量為5000萬股，發行價格為11.50元，募集資金5.75億元。本次發地凍結資金3669億，中簽率0.13%（432萬元確保中一個簽）2009年7月8日發行，家潤多（002277）上網發行，本次發行股份總數為5000萬股，發行價為19.58元，發行市盈率為31.58倍，本次發行募集資金9.79億元。2009年7月2日，星期四，IPO第二單—萬馬電纜上網發行，

市場上從來不缺錢，就看你能不能拿到！

曾經被外界描述為“一臺拖拉機改變命運”的胡子敬，其經商經歷頗有幾分傳奇色彩，這位如今的商業大亨在30多年前，不過是一家小鞋店的板車夫。據此前媒體報道，湖南民間有“無湘不成軍，無胡不成商”的說法，由此可見胡子敬的影響力。曾經被外界描述為“一臺拖拉機改變命運”你創立的公司運行多少年了？你公司一年的銷售收入是多少？利潤是多少？你做為公司的老板，你的月薪是多少？你有多少時間和家人在一起享受溫馨的家庭生活？你又多少時間是在外面跑項目、應酬和協調各種關系？公司賺的錢是不是又去買地、買設備去了？而且錢還不夠花？你是不是覺得從銀行貸款很難，即使貸來了，成本也很高？你是不是總覺得有很多好的項目，但卻是由于沒有錢而無法去實施？做為一個企業家，你是不是由于沒有太多錢的，而不能實現你的夢想？我不知道你現在屬于個人或家庭的存款是多少？還過我知道，再過十年，你還會是這個樣子？你還是這樣累，這樣忙，只不過可能你的存折后面會多了幾個零！如果上市，就不一樣了，在掛牌交易的一瞬間，你的財富會得到迅速的膨脹！你過去的一切付出將會在這一刻得到補償，這種補償不僅是金錢上的！你的經營管理能力會得到認可，你曾經的觀點會得到別人的承認，更重要的是，你的企業引入了新機制后，你終于可以輕松了，去享受屬于你自己的生活——那種你在奮斗之初曾經想要得到的生活！吉林省工業和信息化廳課件上市——公司發展的最高目標，企業家的追求的最高境界！然而，桂林三金的上市發行，也不是一帆風順的，在桂林三金拿到有關部門的正式批文之后，6月24日《每日經濟新聞》報道：IPO第一單涉嫌違規！有人向中國證監會和廣西證監局實名舉報：桂林三金披露的1995年至1997年的工資總額高出當地平均水平的好幾倍，而且招股說明書中沒有披露相關原因，在1997年改制時，三金藥業集團（桂林三金的前身）中高層曾向三金集團公司借款購買三金藥業集團公司股權，這涉嫌違反了國家的有關規定。對于這一問題，有關部門也面臨很大的壓力，發還是不發？對于以上質疑，桂林三金明確表示：當年公司改制，公司管理人員主要是靠自己的積蓄和從親戚朋友處借錢購買股份的，公司從來沒有借錢給任何人購買公司的股份。萬馬電纜在正式發行前也遭財務質疑：一是懷疑該公司隱瞞套期保虧損；二是懷疑其財務信息存在問題。理由是：2008年的銅價比2007年出現了大幅上漲，但與此同時，以銅為原材料的萬馬110KV以上規格電纜，在2008年的銷售價格是52萬元/公里，甚至比2007年70萬元/公里下跌了25.7%，同時，該產品的毛利率也從23%下跌到13%。上市——公司發展的最高目標，企業家的追求的最高境界！關注：會計信息的整體合理性問題；企業違反法規的問題；會計信息的真實性問題？會計信息披露的完整性問題；我們公司的財務信息真實嗎？完整嗎？能真實的反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量嗎們該怎么做才能滿足上市的財務要求？我們公司現在的財務信息存在什么問題？面對已經存在問題，我們該如何處理呢？關注：主要內容一、發行人應具備的條件二、企業改制的形式及其賬務處理三、企業上市前改制的財務難點四、創業板上市中財務籌劃與分析五、如何設計可持續增長的財務業績模式吉林省工業和信息化廳課件根據《首次公開發行股票在創業板上市管理暫行辦法》的規定，發行人應具備下列發行條件：（一）經營業績、持續經營、凈資產及發行后股本的要求1.發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。2.最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。一、發行人應具備的條件——我們的公司符合上市條件嗎？一、發行人應具備的條件凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。3.最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。4.發行后股本總額不少于三千萬元。★凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

非經常性損益，是指與公司正常經營業務無直接關系，以及雖與正常經營業務相關，但由于其性質特殊和偶發性，影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。如：非流動性資產處置損益；非貨幣性資產交換損益；債務重組損益等。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。按照《非經常性損益》的規定：計入當期損益的政府補助”是非經常性損益，“但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外”。非經常性損益通常包括的項目：“越權審批，或無正式批準文件，或偶發性的稅收返還、減免”；但如果有相關部門（財政部和國家稅務局）的支持性文件，不是越權審批的結果，不是偶發的稅收返還，就屬于經常性的損益。按照《非經常性損益》的規定：計入當期損益的政府補助”是非經常（二）足額繳納注冊資本發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。《公司法》第二十六條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。（二）足額繳納注冊資本全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。《公司法》第二十七條：第二十八條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。第八十三條股份有限公司發起人的出資方式，適用本法第二十七條的規定。《中華人民共和國公司登記管理條例》第十四條股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三（三）主要經營一種業務發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。“兩高六新”是創業板上市的重要衡量標準之一，即：成長性高、科技含量高，新經濟、新服務、新農業、新材料、新能源和新商業模式。深圳證券交易所副總經理陳洪橋更是表示；創業征板重點支持的新興企業包括：新經濟、中國服務、中國創造、文化創意、現代農業和新商業模式等六種模式的企業。（四）實際控制人穩定、不存在股權糾紛要求發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。（三）主要經營一種業務（五）持續經營能力要求發行人應當具有持續盈利能力，不存在下列情形：1.發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；2.發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；3.發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；4.發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；5.發行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；6.其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。（五）持續經營能力要求

持續經營，是指企業在編制財務報表時，假定其經營活動在可預見的將來（資產負債表日后十二個月）會繼續下去，不擬也不必終止經營或破產清算，可以在正常的經營過程中變現資產、清償債務。可能對持續經營能力產生不利影響的財務事項：無法償還到期債務；存在大額的逾期未繳稅金；累計經營性虧損數額巨大；經營活動產生的現金流量凈額為負數；大股東長期占用巨額資金；存在大量長期未作處理的不良資產；存在因對外巨額擔保等或有事項引發的或有負債。持續經營，是指企業在編制財務報表時，假定其經營(六)依法納稅發行人依法納稅，享受的各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。(七)在資產、業務、財務、機構等方面獨立性發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。(八)治理結構完善發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。(六)依法納稅(九)會計基礎工作規范發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。(十)內部控制制度健全有效1.發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。2.發行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。(九)會計基礎工作規范財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會于2008年5月22日聯合印發了《企業內部控制基本規范》（財會[2008]7號），并自2009年7月1日起在上市公司范圍內施行，并要求上市公司，對本公司內部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，并可聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所對內部控制的有效性進行審計。內控舉例：采購、驗收、入庫、賒銷……財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會于2008年5月22日(十一)對董事、監事和高級管理人員的要求1.發行人的董事、監事和高級管理人員了解股票發行上市相關法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。2.發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：（1）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。(十一)對董事、監事和高級管理人員的要求(十二)對發行人及其控股股東、實際控制人的要求1.發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。2.發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形。吉林省工業和信息化廳課件(十三)對募集資金的要求1.發行人募集資金應當用于主營業務，并有明確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。2.發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。3.發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。(十三)對募集資金的要求吉林省工業和信息化廳課件發行程序發行程序你們的公司符合上市條件嗎？如果不符合，在哪些方面不符合呢？你們的公司符合上市條件嗎？如果不符合，在哪些方面不符合呢？發行人滿足發行的條件是多方面的，但對于多數企業而言，上市的壓力主要來自財務方面！從經營業績上看，企業可能會由于兩種情況導致其不符合《暫行規定》要求的財務條件：第一，企業實際的財務指標真不符合要求——不滿足上市條件——這與企業的實際經營水平有關——不能發行上市。第二，企業實際的財務指標可以符合要求——但企業卻有意無意地將其處理得不符合要求。發行人滿足發行的條件是多方面的，但對于多數企業而言，案例：因不按會計準則的要求進行賬務處理造成的不符合條件。企業的實際財務指標本來符合要求——但報表中存在重大錯報——不能上市或不能在短期內上市。如：企業銷售收入，盈利水平很好——但為了少繳流轉稅和企業所得稅——收入不入賬或不完全入賬（隱瞞收入）——違返“發行人依法納稅”的規定——不能發行上市——如果擬上市——確認應入賬但末入賬的收入——補交稅——企業無力繳納——不能作為發行人申請上市依法納稅——依法按會計準則要求進行核算——持續經營三年以上——達到財務上的要求——申請發行并上市。

（當然還要符合其他相關條件）案例：（一）《首次公開發行股票在創業板上市管理暫行辦法》規定：

“發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。”也就是說，在有限責任公司整體變更為股份有限公司時，其持續經營時間可以連續計算的前提，是“按原賬面凈資產值折股“，如果企業按照經評估的資產價值進行折股，則其持續經營時間只能從公司改制成立股份有限公司時開始計算。即：企業按照評估結果調賬被《暫行辦法》視為非持續經營。這樣的規定保證了上市公司三年內是在同一會計主體下的持續經營的。二、企業改制的形式及其賬務處理—同一會計主體持續經營與評估調賬問題二、企業改制的形式及其賬務處理（二）《企業會計準則解釋第1號》（財會[2007]14號)和《企業會計準則解釋第2號》（財會[2008]11號）規定：1．企業改制過程中的資產、負債，應當如何進行確認和計量？企業引入新股東改制為股份有限公司，相關資產、負債應當按照公允價值計量，并以改制時確定的公允價值為基礎持續核算的結果并入控股股東的合并財務報表。改制企業的控股股東在確認對股份有限公司的長期股權投資時，初始投資成本為投出資產的公允價值及相關費用之和。公允價值，是指在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進行資產交換或者債務清償的金額。（二）《企業會計準則解釋第1號》（財會[2007]14號)和2．企業或其子公司進行公司制改制的，相關資產、負債的賬面價值應當如何調整？答：企業進行公司制改制的，應以經評估確認的資產、負債價值作為認定成本，該成本與其賬面價值的差額，應當調整所有者權益；企業的子公司進行公司制改制的，母公司通常應當按照子公司改制時確定的公允價值為基礎確定對子公司長期股權投資的成本，該成本與長期股權投資賬面價值的差額，應當調整所有者權益。但是，如果企業進行公司改制時，“以經評估確認的資產、負債價值作為認定成本”，則其持續經營時間不能連續計算。2．企業或其子公司進行公司制改制的，相關資產、負債的賬面價值（三）《公司法》的規定第二十七條規定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。第九十六條：有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。結論：以上相關規定之間存在不一致的情況。企業可以以經審計的凈資產為基礎整體改制為股份有限公司，也可以以經評估的凈資產為基礎整體改制為股份有限公司。考慮：目前的財務狀況、公司凈資產的公允價值等因素。企業如何要盡快上市—一般不按照評估調賬。（三）《公司法》的規定（一）關于新舊會計政策轉換問題（二）按照會計準則的規定編制報表（三）會計核算要強調實質重于形式（四）從認定的角度提供相關證據（五）關注報表及業務的整體合理性發行人要按照新會計準則的要求進行會計核算。如果發行人的會計核算沒有執行新的企業會計準則，則需要按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》的有關規定，進行會計政策的轉換，對轉換后的會計報表，要經過注冊會計師審計，并出具專項審計報告。——企業會計核算要執行新準則（一）關于新舊會計政策轉換問題三、企業上市前改制的財務難點—發行人應重點關注的會計問題（一）關于新舊會計政策轉換問題（一）關于新舊會計政策轉換問題新會計準則體系

企業會計準則企業會計準則應用指南

基本會計準則1個具體會計準則38個企業會計準則解釋（2008）會計科目和主要賬務處理《企業會計準則解釋第1號、2號、3號》會計科目和主要賬務處理《企業會計準則解釋第1號、2號、3號》新會計準則體系企業會計準則企業會計準則應用指南基本會計準則實施：企業會計準則體系自2007年1月1日起在上市公司范圍內施行，鼓勵其他企業執行。從2008年1月1日起，企業會計準則擴大了實施范圍，包括中央國有企業、城市商業銀行等非上市銀行業金融機構，非上市保險公司，以及部分地方國有企業等。2009年至2010年，將進一步擴大準則實施范圍。預計3至5年時間，企業會計準則將在我國大中型企業全面實施。小企業繼續實施小企業會計制度，不執行企業會計準則。實施企業會計準則的企業，不再執行原準則、《企業會計制度》、《金融企業會計制度》、行業會計制度、各項專業核算辦法和問題解答。會計準則實施：會計是一種規定性。按照《企業會計準則—基本準則》第四條的規定：企業編制財務會計報告的目標，是向財務會計報告使用者提供與企業財務狀況、經營成果和現金流量等有關的會計信息，反映企業管理層受托責任履行情況，有助于財務會計報告使用者做出經濟決策。《暫行辦法》第二十條，也要求發行人的會計基礎工作要規范，財務報表的編制要符合企業會計準則和相關會計制度的規定，要在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。——企業要按照企業會計準則和相關會計制度的規定進行會計核算。（二）按照會計準則的規定編制報表（二）按照會計準則的規定編制報表

企業應當按照交易或者事項的經濟實質進行會計確認、計量和報告，不應僅以交易或者事項的法律形式為依據。企業發生的每一項交易，要有合理的商業理由。如何理解合理的商業理由：交易對象合理交易條件合理（包括付款方式、付款條件等）交易價格合理如果沒有合理的商業理由，即使有合同協議等法律文件支持，也不能確認、計量和列報。（三）會計核算要強調實質重于形式（三）會計核算要強調實質重于形式

比如：從賬上看，某企業有一種化工原材料，年初庫存100公斤，本年有兩次賒購，但一次也沒有領用過，年末庫存量為300公斤。企業賒購該材料時，取得了增值稅專用發票，也有驗收入庫手續，賬務處理也正確。從法律形式上看，該業務沒有什么異常，但從業務的合理性來看，在材料有庫存的情況下，還在購進，卻不領用，這一情況不具有合理的商業理由。虛開增值稅發票是違法行為，其財務后果是：少交增值稅，增加生產成本，少交企業所得稅，該案例中由于材料沒有出庫，所以，沒有達到這一結果。長期掛賬的應付賬款如何處理？——企業的會計核算要強調實質，而不僅僅是形式。（三）會計核算要強調實質重于形式（三）會計核算要強調實質重于形式

所謂的認定，是管理層對財務報表組成要素的確認、計量和列報做出的明確或隱含的表達。比如：存貨期初余額300萬+本期購入200萬-本期出庫400萬=期末余額100萬。企業在財務報表中列示存貨100萬元，表明管理層在向報表的使用者表達以下事項：（1）存貨是存在的—存在性認定—提供企業盤點表等，注冊會計師要監盤。（2）所有應當記錄的存貨都記錄了—完整性認定—提供不存在賬外存貨的證據。（3）所有記錄的存貨都歸企業所有—所有權認定—提供合同、發票等。（4）存貨的金額是正確的—計價認定—提供合同、發票、運輸單據等。（5）存貨信息在報表和附注披露正確—列報認定—提供相關抵押合同、附注等。——企業要對提供的財務信息提供充分適當的證據。（四）從認定的角度提供相關證據（四）從認定的角度提供相關證據如：財務信息之間的關系要合理財務信息與非財務信息之間的關系要合理生產量與生產設備的生產能力要相適應再如：固定資產的規模與折舊額之間要合理銀行借款金額與財務費用之間要要合理企業的經營狀況要與大環境之間要合理材料收購量與當地供給量要合理企業的產品的生產量與設備的產能之間要合理。財務處理與業務流程之間要合理（如：賬上應有廢渣）（五）關注報表及業務的整體合理性（五）關注報表及業務的整體合理性（一）出資者出資不實問題主要表現在：1.以評估增值轉增注冊資本根據《財政部關于股份有限公司進行資產評估增值處理的復函》（財會二字[1995]25號）的規定，資產評估增值只有在“法定重估”和“企業產權變動”的情況下，才能調整被評估資產賬面價值，不屬于法定重估或產權變動所進行的資產評估增值不能入賬，不能調增資產價值。四、創業板上市中財務籌劃與分析（一）出資者出資不實問題四、創業板上市中財務籌劃與分析2.用于出資的資產不辦理產權過戶手續按照《公司法》的規定，股東以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。《暫行規定》第十一條：“發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢”的規定。有限責任公司轉整體改制為股份有限公司時，出資人可以承諾在規定的時間內辦理完畢相關手續。3.現金出資證據不足案例：某公司原注冊資本為100萬元，由自然人陳某（90萬元）和李某（10萬元）共同投資組建，2008年4月，公司申請增加注冊資本5000萬元，由陳某以貨幣資金出資，增資后的注冊資本為5100萬元。2.用于出資的資產不辦理產權過戶手續案例：企業的財務資料顯示，2008年4月25日，公司收到了陳某投入的現金，財務部給陳某開了收據，從存根看，交款人是陳某，交款方式是現金，收款金額為5000萬元，公司做了增加現金，同時增加資本公積的賬務處理。從公司提供的資料來看，公司并沒有將這些現金送存銀行，而是直接用于預付工程款，后公司又將5000萬元的資本公積轉增實收資本。案例：我們來算筆賬一張百元鈔票重約1.15克，1萬元新鈔就是115克，100萬元是11.5公斤，1000萬元就是115公斤，5000萬元，就是575公斤，這還是新鈔票的重量，如果是舊鈔，可能還要重，所以，企業收到投資者投入5000現金的可能性不大。《公司法》第二十八條規定：股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶。我們來算筆賬4.個人借款轉增資本的問題公司管理人員（股東），將資金借給公司使用，形成公司對個人的欠款，而后，再將這部分債務轉為實收資本。關于債權是否可以轉股權，目前沒有明確規定，但工商部門限制的很嚴。目前，以債權轉股權的法律依據不足。除非工商部門認可。《金融資產公司管理條例》（國務院令第297號）第十六條規定：金融資產管理公司可以將收購國有銀行不良貸款取得的債權轉為對借款企業的股權。除此之外，雖然債轉股是債務重組的方式之一，但目前以債權轉股權的法律依據不足。4.個人借款轉增資本的問題是否允許以股權投資？分析：股權屬于資產、可以用貨幣計量、可以依法轉讓。結論：股權可以用于出資。價值確定：《企業會計準則第2號—長期股權投資》第四條（三）：“投資者投入的長期股權投資，應當按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。”《股權出資登記管理辦法》國家工商總局令第39號發布時間:2009-02-01是否允許以股權投資？分析：股權屬于資產、可以用貨幣計量、可以依法轉讓。結論：股權可以用于出資。價值確定：《企業會計準則第2號—長期股權投資》第四條（三）：“投資者投入的長期股權投資，應當按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。”《股權出資登記管理辦法》國家工商總局令第39號發布時間:2009-02-01是否允許以股權投資？是否允許以股權投資？5.將公司的資金轉出再轉回后投資A公司，與B公司簽訂工程合同，合同造價實際為100萬元，但他們之間的合同卻簽了120萬元，然后，企業將120萬元款項轉出，再由B公司將20萬元轉回企業，或以現金的方式交給企業，或以B