第11頁共11頁中外合作經(jīng)營企業(yè)合同(三)第?一章總則

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中國_?__公司和?___國（?或地區(qū)）_?__公司，?根據(jù)___?有關(guān)法律、?法規(guī)的規(guī)定?，本著平等?互利的原則?，通過友好?協(xié)商，同意?在___省?___市，?共同舉辦合?作經(jīng)營企業(yè)?，特訂

?立本合同。?

第二?章合作各方?第一條本?合同的各方?為：

?中國___?公司（以下?簡稱甲方）?，在中國_?__省__?_市登記注?冊(cè)，其法定?地址在__?_省___?市___區(qū)?___路_?__號(hào)。法?定代表：姓?名___職?務(wù)___國?籍___。?

__?_國（或地?區(qū)）___?公司（以下?簡稱乙方）?在___國?（或地區(qū)）?登記注冊(cè)，?其法定地址?在___。?法定代表：?姓名___?職務(wù)___?國籍___?。

（?注：若有兩?個(gè)以上合作?者，依次稱?丙、丁……?方）第三?章成立合作?經(jīng)營公司

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第二條?甲、乙方根?據(jù)___有?關(guān)法律、法?規(guī)的有關(guān)規(guī)?定，同意在?___省_?__市建立?合作經(jīng)營的?___有限?責(zé)任公司（?以下簡稱合?作公司）。?第三條合?作公司的名?稱為___?合作有限責(zé)?任公司。

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外文名?稱為___?。

合?作公司的法?定地址為_?__省__?_市___?區(qū)___路?___號(hào)。?第四條合?作公司的一?切活動(dòng)必須?遵守___?有關(guān)法律、?法規(guī)的規(guī)定?。第五條?合作公司是?由甲方提供?土地使用權(quán)?、資源開發(fā)?權(quán)、建筑物?等合作條件?；乙方提供?資金、設(shè)備?、技術(shù)等合?作條件。各?方不折算投?資比例，按?各自向公司?提供的合作?條件，確定?利潤___?辦法，并各?自承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)?。合作公司?實(shí)行統(tǒng)一管?理，獨(dú)立經(jīng)?營，統(tǒng)一核?算。合作期?限屆滿，公?司的財(cái)產(chǎn)不?作價(jià)歸甲方?所有。

?（注：應(yīng)?根據(jù)雙方的?約定具體寫?明）第四?章生產(chǎn)經(jīng)營?目的、范圍?和規(guī)模

?第六條甲?、乙方合作?經(jīng)營的目的?是：本著加?強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作?和技術(shù)交流?的愿望，采?用先進(jìn)而適?用的技術(shù)和?科學(xué)的經(jīng)營?管理方法，?提高產(chǎn)品質(zhì)?量，發(fā)展新?產(chǎn)品，并在?質(zhì)量、價(jià)格?等方面具有?國際市場(chǎng)的?競(jìng)爭(zhēng)能力，?提高經(jīng)濟(jì)效?益，使合作?各方獲得滿?意的經(jīng)濟(jì)利?益。（注：?在具體合同?中要根據(jù)具?體情況寫）?第七條合?作公司生產(chǎn)?經(jīng)營范圍是?：生產(chǎn)和銷?售___產(chǎn)?品；對(duì)銷售?后的產(chǎn)品進(jìn)?行維修服務(wù)?；研究和發(fā)?展新產(chǎn)品。?（注：要根?據(jù)具體情況?寫）

?第八條生產(chǎn)?經(jīng)營規(guī)模如?下：

?（一）合作?公司投產(chǎn)后?的生產(chǎn)能力?為：

?（二）隨著?生產(chǎn)經(jīng)營的?發(fā)展，生產(chǎn)?規(guī)模可增加?到年產(chǎn)__?_。產(chǎn)品品?種將發(fā)展_?__。

?（注：要根?據(jù)具體情況?寫）

?第五章投資?總額和注冊(cè)?資本

第?九條合作公?司投資總額?為人民幣_(tái)?__元。（?或雙方商定?的一種貨幣?）

第?十條合作公?司的注冊(cè)資?本為人民幣?___元。?（注：甲方?所提供的土?地使用權(quán)或?資源開發(fā)權(quán)?和建筑物不?計(jì)入注冊(cè)資?本）

第?十一條甲、?乙方分別提?供如下合作?條件：

?甲方：提?供總面積為?___平方?米的土地使?用權(quán)，負(fù)責(zé)?征用土地費(fèi)?和繳納土地?使用費(fèi)。（?注：土地開?發(fā)費(fèi)的負(fù)擔(dān)?方法，根據(jù)?雙方約定寫?）其中：

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廠房（?上蓋）面積?___平方?米；

?商場(chǎng)（上蓋?）面積__?_平方米；?

維修?部（上蓋）?面積___?平方米。

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乙方：?投資總額為?___元，?其中：現(xiàn)金?___元；?機(jī)器設(shè)備和?交通運(yùn)輸工?具_(dá)__元?（詳見附表?）；工業(yè)產(chǎn)?權(quán)___元?；其他__?_元。第?十二條甲方?提供的土地?使用權(quán)，應(yīng)?在合同批準(zhǔn)?之日起__?_天內(nèi)辦完?征撥手續(xù)，?交付合作公?司使用；廠?房和商場(chǎng)（?上蓋）應(yīng)在?合同批準(zhǔn)之?日起___?天內(nèi)交付合?作公司裝修?；維修部（?上蓋）的交?付時(shí)間，由?合作公司董?事會(huì)另行決?定。

乙?方提供的現(xiàn)?金投資分兩?期匯入合作?公司在特區(qū)?內(nèi)銀行開立?的帳戶內(nèi)。?第一期應(yīng)?匯入___?元，須在合?同批準(zhǔn)之日?起___天?內(nèi)匯出，作?為首期生產(chǎn)?、生活設(shè)施?的建筑費(fèi)和?流動(dòng)資金等?；第二期必?須匯足投資?總額減去第?一期匯出后?的差額，匯?出的時(shí)間為?___，用?途由公司董?事會(huì)胡定。?（注：應(yīng)根?據(jù)具體情況?寫）。

?第十三條?乙方作為投?資的機(jī)器設(shè)?備，必須符?合合作公司?的生產(chǎn)需要?，并在廠房?裝修完工前?___天內(nèi)?運(yùn)至中國港?口。

?（注：乙方?以工業(yè)產(chǎn)權(quán)?作為投資時(shí)?，甲、乙方?必須另訂立?合同，作為?本合同的組?成部分）。?第六章合?作各方應(yīng)負(fù)?責(zé)完成的事?項(xiàng)

第?十四條甲方?應(yīng)負(fù)責(zé)完成?的事項(xiàng)：

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（一）?辦理為設(shè)立?合作公司向?中國有關(guān)主?管部門申請(qǐng)?批準(zhǔn)、登記?注冊(cè)、領(lǐng)取?營業(yè)執(zhí)照等?事宜；

?（二）依?照本合同第?十一條第一?款規(guī)定，向?土地主管部?門辦理申請(qǐng)?取得土地使?用權(quán)的手續(xù)?；

（?三）協(xié)助辦?理乙方作為?出資而提供?的機(jī)械設(shè)備?、物資的進(jìn)?口報(bào)關(guān)手續(xù)?和在特區(qū)內(nèi)?的運(yùn)輸；

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（四）?協(xié)助合作公?司在中國境?內(nèi)購置設(shè)備?、材料、原?料、辦公用?品、交通工?具、通訊設(shè)?備等；

?（五）協(xié)?助合作公司?落實(shí)水、電?、交通等基?礎(chǔ)設(shè)施；

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（六）?協(xié)助合作公?司對(duì)廠房和?其他工程設(shè)?施的設(shè)計(jì)和?施工；

?（七）協(xié)?助合作公司?在當(dāng)?shù)卣衅?中國的經(jīng)營?管理人員、?技術(shù)人員、?工人和其他?人員；

?（八）協(xié)?助合作公司?為外籍工作?人員辦理所?需的入境簽?證手續(xù)等；?

（九）?辦理合作公?司委托的其?他事宜。

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第十五?條乙方應(yīng)負(fù)?責(zé)完成的事?項(xiàng)：

?（一）依照?本合同第十?一條第二款?、第十三條?的規(guī)定，提?供現(xiàn)金、機(jī)?器設(shè)備、工?業(yè)產(chǎn)權(quán)……?并負(fù)責(zé)將其?作為出資的?機(jī)械設(shè)備等?運(yùn)至中國港?口；

?（二）辦理?合作公司委?托在中國境?外選購的機(jī)?器設(shè)備、材?料等有關(guān)事?宜；

?（三）提供?需要的設(shè)備?___、調(diào)?試以及試產(chǎn)?的技術(shù)人員?、生產(chǎn)和檢?驗(yàn)技術(shù)人員?；

（?四）培訓(xùn)公?司的技術(shù)人?員和工人；?

（五?）如乙方同?時(shí)是技術(shù)轉(zhuǎn)?讓方，則應(yīng)?負(fù)責(zé)合作公?司在規(guī)定的?期限內(nèi)按設(shè)?計(jì)能力穩(wěn)定?地生產(chǎn)合格?產(chǎn)品；

?（六）負(fù)?責(zé)辦理合作?公司委托的?其他事宜。?

（注?：要根據(jù)具?體情況寫）?

第七章?合作經(jīng)營期?限

第?十六條合作?公司的經(jīng)營?期限為__?_年，公司?營業(yè)執(zhí)照簽?發(fā)之日，為?該合作公司?的成立日期?。

合?作公司在經(jīng)?營過程中，?如有一方提?出，經(jīng)雙方?協(xié)商同意，?可以延長合?作期限。但?必須在合作?期滿六個(gè)月?前，向__?_對(duì)外經(jīng)濟(jì)?貿(mào)易部（或?其委托的審?批機(jī)構(gòu)）提?出申請(qǐng)批準(zhǔn)?。第八章?利潤分配和?償還乙方投?資

第?十七條合作?公司繳納所?得稅后的利?潤，按下列?順序使用和?分配：

?（一）提?取___％?作為合作公?司的儲(chǔ)備基?金、職工獎(jiǎng)?勵(lì)及福利基?金、發(fā)展基?金；

?（二）以_?__％償還?乙方的投資?，預(yù)計(jì)__?_年還清乙?方的全部投?資；（注：?根據(jù)雙方的?約定具體寫?）

（三?）其余部分?按甲方__?_％，乙方?___％分?配。

?第九章產(chǎn)品?的銷售

?第十八條?合作公司的?產(chǎn)品，大部?分在中國境?外市場(chǎng)銷售?（或全部外?銷）。其中?：

（?一）向外銷?售___％?；

（?二）經(jīng)向主?管部門申請(qǐng)?批準(zhǔn)內(nèi)銷_?__％。

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（注：?銷售辦法可?靈活多樣，?可由公司或?乙方負(fù)責(zé)向?外銷售；也?可由公司與?外貿(mào)公司訂?立銷售合同?，委托代銷?；對(duì)內(nèi)銷部?分也可由公?司或甲方經(jīng)?銷。）

?第十章董事?會(huì)

第十?九條合作公?司設(shè)董事會(huì)?。公司注冊(cè)?登記之日，?為董事會(huì)正?式成立之日?。第二十?條董事會(huì)是?合作公司的?最高權(quán)力機(jī)?構(gòu)，決定合?作公司章程?的制訂和修?改；決定公?司轉(zhuǎn)讓、合?并、停業(yè)和?解散；決定?公司經(jīng)營決?策、財(cái)務(wù)預(yù)?算和決算；?決定公司利?潤分配和虧?損彌補(bǔ)辦法?；聘請(qǐng)總經(jīng)?理、副總經(jīng)?理和高級(jí)管?理人員；決?定公司職工?工資和制定?職工獎(jiǎng)懲辦?法等一切重?大事宜。

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第二十?一條董事會(huì)?由董事__?_名組成，?其中甲方委?派___名?，乙方委派?___名。?董事長由甲?方委派，副?董事長__?_名，由乙?方委派。

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董事長?、副董事長?和董事任期?四年，經(jīng)各?方繼續(xù)委派?可以連任。?

第二十?二條董事會(huì)?會(huì)議每年至?少召開一次?，由董事長?召集并主持?。董事長因?故不能召集?董事會(huì)議時(shí)?，可委托副?董事長或其?他董事召集?并主持。經(jīng)?三分之一以?上的董事提?議，董事長?可召開董事?會(huì)臨時(shí)會(huì)議?。會(huì)議記錄?應(yīng)歸檔保存?。

第二?十三條召開?董事會(huì)須有?三分之二以?上的董事出?席方有效。?董事不能出?席時(shí)，可以?出具委托書?委托他人代?為出席和舉?行表決。?第二十四條?董事長是合?作公司__?決定代表。?董事長因故?不能履行其?職責(zé)時(shí)，可?臨時(shí)授權(quán)副?董事長或其?他董事代理?。

第?十一章經(jīng)營?管理機(jī)構(gòu)

?第二十五?條合作公司?設(shè)經(jīng)理部，?負(fù)責(zé)公司的?日常經(jīng)營管?理。

?經(jīng)理部設(shè)總?經(jīng)理一人，?副總經(jīng)理_?__人。總?經(jīng)理由__?_方推薦；?副總經(jīng)理由?___方推?薦___人?，另一方推?薦___人?，均由董事?會(huì)聘請(qǐng)，任?期___年?。第二十?六條總經(jīng)理?的職責(zé)是執(zhí)?行董事會(huì)會(huì)?議的決議，?___領(lǐng)導(dǎo)?合作公司的?日常經(jīng)營管?理工作。副?總經(jīng)理協(xié)助?總經(jīng)理工作?。

第二?十七條總經(jīng)?理必須每季?度向董事會(huì)?報(bào)告公司的?經(jīng)營情況，?半年向董事?會(huì)作一次財(cái)?務(wù)結(jié)算報(bào)告?。

第?二十八條總?經(jīng)理、副總?經(jīng)理及其他?管理人員有?營私舞弊或?嚴(yán)重失職行?為時(shí)；經(jīng)董?事會(huì)會(huì)議作?出決議，給?予應(yīng)得的處?分直至解聘?，對(duì)公司造?成的經(jīng)濟(jì)損?失；應(yīng)負(fù)賠?償責(zé)任。?第十二章勞?動(dòng)管理

?第二十九?條合作公司?員工的招聘?、解雇或辭?職一律實(shí)行?合同制。員?工的聘請(qǐng)由?公司做出計(jì)?劃，報(bào)當(dāng)?shù)?勞動(dòng)部門核?準(zhǔn)后，由公?司自行招聘?，經(jīng)考核擇?優(yōu)錄用。

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第三十?條合作公司?員工的勞動(dòng)?工資、勞動(dòng)?保險(xiǎn)、生活?福利和獎(jiǎng)懲?等事項(xiàng)，依?照《___?中外合作經(jīng)?營企業(yè)法》?的有關(guān)規(guī)定?，經(jīng)董事會(huì)?制訂施行方?案，由公司?、公司工會(huì)?與員工__?_或個(gè)人訂?立勞動(dòng)合同?，按合同的?規(guī)定執(zhí)行。?

第十?三章財(cái)務(wù)會(huì)?計(jì)和審計(jì)

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第三十?一條合作公?司設(shè)總會(huì)計(jì)?師和總出納?員各一人，?負(fù)責(zé)公司總?的會(huì)計(jì)工作?；廠部、商?場(chǎng)和維修服?務(wù)部分別建?立帳目，每?個(gè)部門分別?設(shè)會(huì)計(jì)師和?出納員各一?人，負(fù)責(zé)各?個(gè)部門的財(cái)?務(wù)會(huì)計(jì)工作?。

前?款所列會(huì)計(jì)?和出納員的?人選，均由?甲、乙方協(xié)?商推薦，董?事會(huì)聘請(qǐng)。?第三十二?條合作公司?的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)?制度，根據(jù)?有關(guān)規(guī)定，?結(jié)合本合作?公司的實(shí)際?情況制定。?并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)?政部門和稅?務(wù)部門備案?。

第?三十三條合?作公司設(shè)審?計(jì)師一人，?由甲方推薦?，董事會(huì)聘?請(qǐng)。

?審計(jì)師負(fù)責(zé)?___、稽?核公司的財(cái)?務(wù)收支和會(huì)?計(jì)帳目，并?向董事會(huì)報(bào)?告。第十?四章納稅與?保險(xiǎn)

?第三十四條?合作公司應(yīng)?按___有?關(guān)稅法繳納?各種稅款。?

第三十?五條合作公?司的各項(xiàng)保?險(xiǎn)均應(yīng)向設(shè)?在___特?區(qū)的保險(xiǎn)公?司投保。投?保辦法、投?保險(xiǎn)別、保?險(xiǎn)價(jià)值、保?期等均按中?國人民保險(xiǎn)?公司的規(guī)定?由合作公司?董事會(huì)決定?。

第?十五章合同?的修改、補(bǔ)?充、變更與?解除

?第三十六條?本合同及其?附件修改或?補(bǔ)充，必須?經(jīng)甲、乙方?協(xié)商一致，?簽署書面協(xié)?議，并報(bào)經(jīng)?對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)?易部（或其?委托的審批?機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)?方能生效。?第三十七?條在合同有?效期內(nèi)由于?本合同第四?十二條規(guī)定?的不可抗力?，造成公司?嚴(yán)重?fù)p失，?或因公司連?續(xù)虧損，致?使合同不能?繼續(xù)履行，?經(jīng)合作公司?董事會(huì)特別?決議，并報(bào)?原審批機(jī)關(guān)?批準(zhǔn)，可以?提前終止合?同或解除合?同。第十?六章違約責(zé)?任

第?三十八條由?于一方不履?行合同、章?程規(guī)定的義?務(wù)，或嚴(yán)重?違反合同、?章程規(guī)定，?造成合作公?司無法經(jīng)營?或無法達(dá)到?合同規(guī)定的?經(jīng)營目的，?視作違約方?片面終止合?同。對(duì)方除?有權(quán)向違約?的一方索賠?外，并有權(quán)?按合同規(guī)定?報(bào)原審批機(jī)?關(guān)批準(zhǔn)終止?合同。如甲?、乙方同意?繼續(xù)經(jīng)營，?違約方仍應(yīng)?賠償履約一?方的經(jīng)濟(jì)損?失。第三?十九條甲、?乙任何一方?如未按本合?同第十一條?、第十二條?以及第十三?條的規(guī)定提?供合作條件?時(shí)，以逾期?的第一個(gè)月?算起，每逾?期一個(gè)月，?違約方應(yīng)繳?付___元?違約金給守?約的一方。?（注：或按?出資額的百?分比計(jì)算）?如逾期__?_個(gè)月仍未?提供，除累?計(jì)繳付違約?金外，守約?一方有權(quán)按?照本合同第?三十八條規(guī)?定終止合同?，并要求違?約方賠償損?失。

?第四十條由?于一方的過?失，造成本?合同及其附?件不能履行?或不能完全?履行時(shí)，由?過失的一方?承擔(dān)違約責(zé)?任；如屬雙?方的過失，?根據(jù)實(shí)際情?況，由雙方?分別承擔(dān)各?自應(yīng)負(fù)的違?約責(zé)任。?第四十一條?為保證本合?同及其附件?的履行，甲?、乙方在合?同生效后_?__天內(nèi)相?互提供履約?的銀行擔(dān)保?書。

?第十七章不?可抗力

?第四十二?條在合作期?間，由于地?震、臺(tái)風(fēng)、?水災(zāi)、火災(zāi)?、戰(zhàn)爭(zhēng)或其?他不能預(yù)見?并且對(duì)其發(fā)?生和后果不?能防止和避?免的不可抗?力事故，致?使直接影響?合同的履行?或者不能按?約定的條件?履行時(shí)，遇?有上述不可?抗力事故的?一方，應(yīng)立?即將事故情?況電報(bào)通知?對(duì)方，并應(yīng)?在___天?內(nèi)提供事故?的詳細(xì)情況?及合同不能?履行，或者?部分不能履?行，或者需?要延期履行?的理由的有?效證明文件?。此項(xiàng)證明?文件應(yīng)由事?故發(fā)生地區(qū)?的公證機(jī)構(gòu)?出具。按照?事故對(duì)履行?合同影響的?程度，由雙?方協(xié)商決定?是否解除合?同，或者部?分免除履行?合同的責(zé)任?，或者延期?履行合同。?

第十八?章爭(zhēng)議的解?決

第?四十三條凡?因執(zhí)行本合?同所發(fā)生的?或與本合同?有關(guān)的一切?爭(zhēng)議，雙方?應(yīng)首先通過?友好協(xié)商解?決，如果協(xié)?商不能解決?，應(yīng)提請(qǐng)中?國國際貿(mào)易?促進(jìn)委員會(huì)?對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)?易___仲?裁。仲裁的?裁