1、企業并購重組流程盡職調查研討議題企業并購重組流程盡職調查第一部分企業并購重組的概念及分類并購是一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度控制權，以增強自身經濟實力，實現自身經濟目標的一種經濟行為，是兼并與收購的簡稱（mergers & acquisitions ,M&A）。Mergers：兼并Acquisition：收購，通常指獲得特定財產所有權的行為；Consolidation：合并統一，特指合并動作或結果狀態，是指兩個公司都被終止，成立一個新公司；Take over：接管，指取得經營或控制權，并不限于絕對產權轉移；Tender offer：公開收購要約；狹義：吸收合并或新設合并廣義：任何企業

2、經營權的轉移均包括在內企業并購重組的概念及分類股權并購系指并購方通過協議購買目標企業的股權或認購目標企業增資方式，成為目標企業股東，進而達到參與、控制目標企業的目的。 資產并購系指并購方通過收購目標企業資產方式，運營該資產，并不以成為目標企業股東為目的。 企業并購重組的概念及分類股權并購的主要風險在于并購完成后，作為目標企業的股東要承接并購前目標企業存在的各種法律風險，如負債、法律糾紛等等。實踐中，由于并購方在并購前缺乏對目標企業的充分了解，草率進行并購，導致并購后目標企業的各種潛在風險爆發，并不能達到并購的美好初衷。資產并購方式操作較為簡單，僅是并購方與目標企業的資產買賣。與股權并購方式相比

3、，資產并購可以有效規避目標企業所涉及的各種問題如債權債務、勞資關系、法律糾紛等等。 新興鑄管（000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例新興鑄管（000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例1、收購雙方概況2、收購流程及動因3、如何收購4、如何控制收購風險5、被收購方如何估值6、怎么解決收購資金來源7、收購成功了嗎新興鑄管（000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例蕪湖鋼鐵廠A、建于1958年，隸屬蕪湖市經貿委，具備年產生鐵40萬噸，機燒結礦60萬噸，發電量4320萬kwh的生產能力。B、2000-2002年，生鐵產量分別為：30、32、35萬噸，主營收入分別為：32,447、34,986、38,113萬元，凈利潤分別為：8

4、8、99、377萬元。C、截至2002年12月31日，賬面總資產58,153萬元，總負債33,536萬元，凈資產24,618萬元蕪湖焦化廠A、于1998年7月建成投產，是一個以供應城市居民用氣為主的焦化廠，具備年產焦碳17.5萬噸的生產能力。B、2001-2002年，焦炭產量分別為：5.7、12萬噸，實現主營收入分別為：1,917、10,220萬元，實現凈利潤分別為：-688、-909萬元；C、截至2002年12月31日，賬面總資產30,707萬元，總負債13,099萬元，凈資產17,608萬元 1、收購雙方概況 新興鑄管（000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例2、收購動因及流程 新興鑄管（0007

5、78）A、生產能力達到極限B、產品需求與供給的區域矛盾C、蕪湖地區的競爭優勢D、完整的燒結、煉焦、煉鐵資源。蕪湖鋼鐵廠與蕪湖焦化廠A、舊有國有企業沉重的包袱B、不具有規模優勢C、產品缺乏競爭力為什么收購 A、提高市場占有率B、經營協同效應收購的一般流程企業并購重組的動因與效應動因與效應預期效果提高市場占有率鑄管產能達到110萬噸，躍居世界第一降低交易費用一是利用蕪鋼完整的上游產業鏈；二是節約運輸成本企業發展有效利用鐵水生產能力，發展特殊鋼等高附加值產品新興鑄管收購蕪湖鋼鐵廠的動因與效應 企業并購重組的動因與效應效應 1） 經營協同效應：1+12 2） 財務協同效應：并購給企業帶來財務上帶來收益

6、，合理避稅，預期效應對并購的巨大刺激。 3） 企業發展效應：有效降低新行業進入壁壘，降低企業發展風險與成本，充分利用經驗成本曲線效應。4）市場份額效應：橫向并購減少競爭對手，解決行業生產能力擴大速度與市場擴大速度的矛盾。縱向并購對上下游企業實施有效控制，節約交易成本，降低產業流程風險。 企業并購重組的動因與效應4、中國特色的并購重組動因 A、政府強制國企解困中的捆綁上市 B、企業家側重規模擴張的政治追求 C、利用上市公司的圈錢效應與掏空上市公司企業并購重組的方案設計1）股權收購 協議轉讓 定向增發 收購母公司 要約收購 MBO2）資產重組 剝離/出售劣質資產和債務重組 投資再生性資產、變更或增

7、加主業（注入優質資產） 盤活原有資產 資產置換 部分資產置換 重大資產重組 根據證監會2001105號文之規定，資產置換達到下列指標之一超過50%，構成重大資產重組，（1）主營業務收入；（2）總資產；（3）凈資產。 上述指標超過70%，須上發審會；50%-70%，由證監會決定是否須上發審會。 托管 捐贈企業并購重組的方案設計3）多種方式的融合案例：香江控股股權收購與MBO的有機結合第一步：山東臨工集團將持有山東臨工28.97%股權協議轉讓給南方香江集團公司；第二步：南方香江集團全面要約收購，最終持股比例達到38.87%；第三步：資產置換，工程機械業務置出，商貿物流置進；第四步：工程機械業務出售

8、給原山東臨工管理層，MBO完成？企業并購重組的方案設計新興鑄管（000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例4、如何控制收購風險收購蕪鋼資產與承接負債情況收購資產：總資產30,215萬元，其中流動資產8,173萬元，固定資產凈值11,887萬元，無形資產（土地使用權）10,155萬元；總負債 33,851萬元；資產凈值-3,636萬元；承接負債：流動負債33,740萬元，長期負債111萬元；各債務人承諾同意轉移其債權。A、只收購經營性資產并承擔相應債務新興鑄管（000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例4、如何控制收購風險收購蕪焦廠資產與承接負債情況 收購資產：總資產15,000萬元；流動資產3,437萬元，固定資

9、產10,813萬元，無形資產（土地使用權）750萬元；總負債10,565萬元，資產凈值4,435萬元； 承接負債：蕪湖市建設投資公司債務7,550萬元，蕪湖市建設投資公司承諾同意轉移其債權；流動負債3,015萬元；各債務人承諾同意轉移其債權。A、只收購經營性資產并承擔相應債務新興鑄管（000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例 B、通過政府安排人員C、爭取政策優惠政策4、如何控制收購風險 1）離休人員的退休、醫療及統外費，統籌外的一切費用由蕪湖市政府支付。2）按蕪湖市政策內退的在冊職工，在原有國有企業調整勞動關系所需的補償費用由蕪湖市政府支付。3）政府對職工所支付的補償費用，從收購資產預留部分進行支付。

10、以收購資產凈值為799萬元，加上土地出讓金作為職工安置費用彌補給蕪湖新興，共1999萬元。1） 以收購前02年上繳稅費為基數，對超基數中市財政實得部分前三年全部、后兩年50%獎勵補助給蕪湖新興。2）涉及到資產過戶、土地出讓等費用按工本費收取，按政策法規需要征收的稅費按最低標準收取，市財政按實得部分獎勵補助給企業。3）保證蕪湖新興所收購資產不存在被司法凍結、抵押、質押，也沒有被第三方所占有，沒有其他或有債務。4）以可支配資源對解決兩企業其他債務問題作出安排，以保證出售資產行為的合法性。新興鑄管（000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例5、被收購方如何估值 評估價格分別為768萬元、6280萬元，合計70

11、48萬元；成交價格分別為3636萬元、4435萬元，合計799萬元；兩項資產的成交價格比評估價格低6249萬元。并購重組中的估值問題新興鑄管（000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例6、怎么解決收購資金來源A、設立公司形成5億元的自有資金B、證券市場直接融資C、直接融資受阻，通過銀行貸款，但造成資產負債率上升中國企業并購重組的融資問題探討新興鑄管（000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例7、收購成功了嗎？至少從目前看新興鑄管收購蕪湖鋼鐵廠效果顯著休息時間欣賞一段已被封殺的節目吧，“財經郎閑評”之“顧雛軍，在收購的盛宴中狂歡”企業并購重組流程盡職調查第二部分投資決策的一般過程評價整合執行計劃機構整合文化整合業務

12、整合技術整合系統整合公司戰略并購戰略初步評估風險相互溝通績效評價協同優勢文化融合盡職調查法律稅務財務業務。各步驟環環相扣Does the target fit strategy and operations?Is the value of the deal realized and communicated?How does the company growth strategy translate into an M&A strategy?Does the due diligence support the integration?Does the integration focus on

13、the right issues?Is the pace of the M&A process in line with the strategic goals?EvaluateIntegrateExecutePlan盡職調查-實施并購的第一步 企業并購是項復雜的法律工程，并購的成功與否取決于眾多因素，其中，投資者對目標公司了解的程度是眾多決定因素中最為重要的因素之一。因此，投資者必須對目標公司進行必要的調查，了解目標公司各方面的情況。這樣的調查工作往往不是投資者自己能夠獨立完成的，必須委托專業機構進行，比如委托律師調查目標公司的主體資格、目標公司經營管理的合法性、目標公司資產、債權債務等可能

14、存在的法律風險等等，委托資產評估公司對目標公司的資產進行評估，委托財務咨詢公司或者其他專業機構對目標公司的經營能力、經營狀況、競爭能力等方面進行調查、評估，委托專業機構對目標公司的技術能力進行調查、評估，委托環境評估機構對目標公司所涉及的環境保護事項進行評價，等等。在實踐中，這些調查被稱之為“盡職調查(Due Diligence)”。盡職調查收購、兼并中的盡職調查往往分為三個方面進行 ：（1）商業調查。即對收購對象的市場現狀、市場前景的調查。商業調查經常涉及到收購價的確定方式，一般由專業的咨詢公司來做。（2）法律事務調查。法津事務調查涉及到被并購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如并購對象的組

15、織結構、正在進行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務所來進行。（3）財務方面的調查即財務盡職調查。財務盡職調查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是并購方委托的事項，如了解被并購方的內部控制、或有負債、或有損失、關聯交易、財務前景等，都可以成為財務盡職調查的范圍。這些調查結果會對并購的進行與否有直接的影響。 財務盡職調查什么是財務盡職調查財務盡職調查與審計的區別如何做好財務盡職調查（一）明確委托的條款 （二）選派有專業勝任能力的工作人員 （三）及時、高效地完成委托事項 1、計劃階段 2、調查、分析階段 3、報告階段 財務盡職調查什么是財務盡職調查 ？財務盡職調查，是委托方委托

16、獨立的中介機構或者由其自身的專業部門，對某一擬進行并購或其它交易事項的對象的財務、經營活動所進行的調查、分析。 財務盡職調查在市場經濟發達的國家和地區，常見的財務盡職調查有以下幾種： 1、為融資目的而進行的財務盡職調查，企業舉債往往采取擔保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融機構一般要對企業的財務現狀、財務前景情況進行充分的了解、論證，以確保款項的收回。在擔保方式下，擔保方則要求被擔保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。 2、收購、兼并中的財務盡職調查。 3、由于出售目的而對自身進行的財務盡職調查。對于一家擬出售的企業，若買主尚不得而知，則為了讓潛在的買方感興趣，賣方一般會請專

17、業機構進行財務盡職調查，以便在對方需要時提供調查結果。 財務盡職調查與審計的區別 1、目標不同 2、委托人的出發點不同 3、工作結果導致的后果不同 4、報告結果運用的范圍不同 財務盡職調查與審計的區別目標不同：審計是一種鑒證服務，是注冊會計師按照獨立審計準則，對被審計對象會計報表的編制是否符合企業會計準則和國家其他有關財務、會計的規定，會計報表是否在所有重大方面公允地反映了其財務狀況、經營成果和資金變動情況，以及會計處理方法的選用是否符合一貫性原則發表意見。財務盡職調查則屬非鑒證服務，是對委托人所指定的對象的財務及經營活動進行調查、分析。其工作的性質和程度取決于委托人的要求，調查的結果是出具一

18、個財務盡職調查報告，在該報告中，注冊會計師需要從專業角度對調查的情況進行分析，但是不需要也不宜對交易的應否進行提出建議。 財務盡職調查與審計的區別委托人的出發點不同 企業之所以進行審計，主要由于有關法律、法規的規定，是一種強制性行為。之所以進行財務盡職調查，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事項，以減少變易風險、最大限度地從交易中獲得利益的需要。 財務盡職調查與審計的區別工作結果導致的后果不同 審計因其具有鑒證作用，故審計報告一發出，注冊會計師便要對審計報告的真實件、合法性負責，對所有可能的報告使用者負責。財務盡職調查報告只對委托人負責，并且，只對委托人指定的事項的調查、分析結果負責，如果

19、由于調查結果嚴重失實，則要對由此導致的后果負責。但是，由于財務盡職調查并不對委托人所擬進行的交易應否進行提出明確的建議，故只是恪守獨立、客觀、公正的原則，做好所委托的事項，一般情況下很少會引起法律糾紛。 財務盡職調查與審計的區別報告結果運用的范圍不同 審計報告呈送給委托者后，后者要提供給投資者、債權入、稅務機關等，公開上市的公司的審計報告還要公之與社會公眾。財務盡職調查報告則嚴格按照委托人指定的對象范圍、只提供那些委托人認為應該了解調查結果的人士閱讀。 會計師事務所如何做好財務盡職調查 （一）明確委托的條款 （二）選派有專業勝任能力的工作人員 （三）及時、高效地完成委托事項 1、計劃階段 2、

20、調查、分析階段 3、報告階段 明確委托的條款在開始工作前，受托的會計師事務所必須與委托方就雙方的職責范圍達成一致，簽訂委托協議書。協議書應包括調查范圍及委托目的、委托雙方的責任與義務、受托方的工作時間和人員安排、收費、財務盡職調查報告的使用責任，協議書的有效期間、約定事項的變更、違約責任等。應該說明的是，受托方如一開始就確知己方并無足夠的人力或專業能力、或者無法在委托方限定的時間范圍內完成委托事項，則不應冒然簽署委托協議書。 選派有專業勝任能力的工作人員與審計相比，財務盡職調查是一項高收入的業務，這是因為其報告與委托人所擬進行的交易有關。該交易可能導致收購或兼并的對象的所有權或資本結構發生重大

21、變化，而給收購或兼并的一方或雙方帶來巨大的收益。按照西方慣例，從事財務盡職調查的會計師事務所，除正常收費外，還可收取一定比例的“成功費”。沒有相當的專業知識和經驗，是決不能勝任調查、分析任務的，所以應注意選擇熟悉交易對象的行業特征、專業能力強、業務素質高的工作人員從事這項工作，并應確定至少有一位事務所的高層領導負責該項業務，以保證工作的質量。 及時、高效地完成委托事項-計劃、調查與分析、報告 計劃階段 在計劃階段，財務盡職調查的項目負責人應根據與調查對象的有關負責人的交談、查閱有關介紹性的資料來制訂書面的工作計劃，并獲得事務所相關負責人的批準。在此階段，應特別注意要進行項目風險評估。對項目風險

22、的評估一般會影響到工作人員的選派。項目風險越高，則越應派經驗豐富的人員。通過項目風險的評估，還可能會建議委托人擴大或修訂財務盡職調查的內容，從而涉及到委托協議書的有關條款的變更。 及時、高效地完成委托事項-計劃、調查與分析、報告調查、分析階段 第一、事實調查 第二、分析 第三、解釋 調查、分析階段-事實調查 事實調查是指運用觀察、查詢等取證方法，來搜集充分、適當的資料。應盡量避免搜集的資料過多或者不完整、不準確，避免遺漏重要的資料。 調查、分析階段分析會計師事務所在搜集了足夠、相關的資料后，應運用專業手段、方法，將其整理成為委托人易于理解的形式。因為財務盡職調查報告的使用者往往并無足夠的時間、

23、精力去看會計師所搜集的所有資料。分析的重點應是財務數據、非財務數據，以突出數據之間的關系。如財務數據的分析，應讓委托人了解到近期的財務狀況、經營成果，資金變動情況。 調查、分析階段解釋如果說分析的目的是將所搜集的大量資料以分析的方法整理成委托人易于理解的形式，解釋則更多的帶有會計師的專業意見，以給委托人提供有意義的指引。其目的在于，使委托人對并購對象的業務性質、管理層的經營理念和思路、金融和市場背景、并購中可能會遇到的重大問題等有一個較為清醒的認識，為此，需對擬并購的對象的總體情況發表意見，對擬進行的交易從正、反兩方面發表意見（但不應比較正、反兩方面說明交易應否進行，這應該由委托人管理層來決定），對交易雙方在談判期間可能會涉及到的問題發表意見；對擬進行的交易完成后可能會發生的問題發表意見。解釋工作一般由