1、新三板法律文書匯集（第三次修訂）目錄 HYPERLINK l _bookmark0 新三板股改及掛牌時間推進(jìn)表（參考方案）1 HYPERLINK l _bookmark1 公司掛牌法律相關(guān)工作關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)安排8 HYPERLINK l _bookmark2 盡職調(diào)查清單（初用版）10 HYPERLINK l _bookmark3 盡職調(diào)查清單（詳盡版）13 HYPERLINK l _bookmark4 盡職調(diào)查工作底稿目錄20 HYPERLINK l _bookmark5 盡職調(diào)查工作底稿23 HYPERLINK l _bookmark6 公司、股東、懂事、監(jiān)事、高管承諾函71 HYPERLINK

2、 l _bookmark7 關(guān)聯(lián)方承諾87 HYPERLINK l _bookmark10 政府部門問核93 HYPERLINK l _bookmark11 公司無違法證明113 HYPERLINK l _bookmark12 職工或員工持股會相關(guān)協(xié)議128 HYPERLINK l _bookmark13 股改方案141 HYPERLINK l _bookmark14 公司基本制度和議事規(guī)則142 HYPERLINK l _bookmark15 擬股改董事會會議283 HYPERLINK l _bookmark16 擬股改股東會會議299 HYPERLINK l _bookmark17 創(chuàng)立大

3、會暨第一次臨時股東大會會議314 HYPERLINK l _bookmark18 第一次董事會會議358 HYPERLINK l _bookmark19 第一屆監(jiān)事會第一次會議391 HYPERLINK l _bookmark20 第二次股東大會401 HYPERLINK l _bookmark21 法律建議或意見書429董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書476第 第7頁 共 485新三板股改及掛牌時間推進(jìn)表（參考方案）時間節(jié)點(diǎn)工作目標(biāo)工作內(nèi)容主要責(zé)任方T日中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場1. 項進(jìn)行初步的溝通，并初步擬定新三板上市方案；2. 步擬定以【】月【】日為股改基準(zhǔn)日。T+10日履行初步法律盡職調(diào)查1

4、. 律師出具法律盡職調(diào)查清單，履行對公司的法律初步盡職調(diào)查；2. 出具簡要法律盡職調(diào)查報告，并就發(fā)現(xiàn)的法律問題出具整改方案， 并協(xié)助公司進(jìn)行整改。律師T+15日履行初步財務(wù)盡職調(diào)查1. 會計師履行對公司財務(wù)方面基礎(chǔ)性工作的盡職調(diào)查；2. 出具簡要財務(wù)盡職調(diào)查報告，協(xié)助公司履行財務(wù)、內(nèi)控的規(guī)范。會計師T+20日監(jiān)事會人選確定公司、律師、券商職資格/資質(zhì)）T+22日名稱預(yù)核準(zhǔn)辦理股份公司名稱預(yù)核準(zhǔn)（程序和資料文件）公司T+45日出具評估報告審計報告、評估報告會計師T+45日股改的三會制度、章程等文 件資料文件、相關(guān)議案等律師召開同意整體變更為股份公司的董事會會議。審議以下議案：1同公司類由有限司依

5、法體變更股份公非市公司。2同意公司名稱由有限公司變更為股份有限公司。T+46日有限公司召開擬股改的董事3公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份公司的具體方案。(股改方案）會會議4同意有限責(zé)任公司的債權(quán)債務(wù)及其他權(quán)利和義務(wù)由依法定程序變更后的股份公司依法承繼。5審議通過公司財務(wù)報告6提議股東會全權(quán)委托董事會依法辦理公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份公司的相關(guān)事宜。 草相關(guān)議案資料文件（董事會會決議模板）召開同意整體變更為股份公司的股東會會議。審議以下議案：1同公司類由有限司依法體變更股份公非市公司。2同意公司名稱由有限公司變更為股份有限公司。3公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份公司的具體方案。有限公司召開同意股改的股4同意有限責(zé)

6、任公司的債權(quán)債務(wù)及其他權(quán)利和義務(wù)由依法定程序變更T+47日公司、律師東會會議后的股份公司依法承繼。5審議通過公司財務(wù)報告6全權(quán)委托董事會依法辦理公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份公司的相關(guān)事宜。律師起草相關(guān)議案資料文件（股東會決議模板）發(fā)出創(chuàng)立大會暨第一次股東發(fā)出創(chuàng)立大會暨第一次股東大會會議通知及議案（通知方式、表現(xiàn)形T+47日大會會議通知及議案（包括公司式）新三板掛牌的議案）T+57日改制驗(yàn)資會計師進(jìn)行改制驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報告會計師T+57日簽署發(fā)起人協(xié)議簽署發(fā)起人協(xié)議（發(fā)起人協(xié)議模板）股東T+57日召開職工代表大會或職工大 會選舉股份公司職工代表監(jiān)事（股東大會決議選舉監(jiān)事的模板）公司T+68日 HYP

7、ERLINK 11審議關(guān)于股份有限公司籌辦情況的報告。2審議關(guān)于股份有限公司設(shè)立費(fèi)用的報告。會即設(shè)立第一屆董事會的議案。5關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會董事的議案。6關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會董事的議案。7關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會董事的議案。召開股份公司創(chuàng)立大會暨第8關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會董事的議案。公司、律師、券商一次股東大會9關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會董事的議案。10關(guān)于組建股份有限公司監(jiān)事會即設(shè)立股份公司第一屆監(jiān)事會的議案。11關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事的議案。12關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆監(jiān)事會非

8、職工監(jiān)事的議案。13關(guān)于股份有限公司股東大會議事規(guī)則的議案。14關(guān)于股份有限公司董事會議事規(guī)則的議案。15關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則的議案。16關(guān)于股份有限公司對外投資管理制度的議案。17關(guān)于股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度的議案。18關(guān)于股份有限公司對外擔(dān)保管理制度的議案。19關(guān)于股份有限公司投資者關(guān)系管理辦法的議案。20關(guān)于聘請【】為股份有限公司外部審計機(jī)構(gòu)的議案。22關(guān)于授權(quán)董事會辦理股份有限公司設(shè)立及注冊登記等相關(guān)事宜的議案。23關(guān)于授權(quán)董事會辦理【】股份有限公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系掛牌相事宜的案（股大會決模板、1于選舉】為公董事長議案2于聘任】為公總經(jīng)理議案3于聘任】為公財務(wù)總的

9、議案T+68日股份公司第一次董事會會議4于聘任】為公董事會書的議（事會決）律師、公司5于股份限公司經(jīng)理工制度的案6于股份限公司息披露理制度議案7于股份限公司事會秘工作規(guī)的議案8于股份限公司務(wù)管理度的議T+68日股份公司第一次監(jiān)事會會議于選【為份有限司監(jiān)事主席的案（監(jiān)會決議板）公司T+69日向xx局申請xx檔案遷移 至市局的申請需要事先領(lǐng)取相關(guān)xx登記資料文件資料（申請書模板）公司T+73日向xx局申請股份公司設(shè)立 登記向xx局報送股份公司設(shè)立材料（流程）公司T+78日履行股份公司設(shè)立xx登記xx局核發(fā)股份公司營業(yè)執(zhí)照，股份公司正式設(shè)立公司T+80日履行法律建議或意見書初稿律師出具法律建議或意見

10、書第一稿律師T+80日券商進(jìn)行申報材料的制作券商進(jìn)行掛牌申報資料文件及底稿材料的制作券商T+80日履行股份報價轉(zhuǎn)讓說明書初 稿券商履行股份報價轉(zhuǎn)讓說明書、盡調(diào)報告及推薦報告第一稿券商T+85日對初稿資料文件進(jìn)行溝通內(nèi)容進(jìn)行溝通確定T+100日出具法律建議或意見書律師出具正式法律建議或意見書律師T+100日履行申報材料制作履行掛牌申報資料文件及底稿材料的制作（公司協(xié)助提供材料）公司、券商T+115日申請內(nèi)核券商履行部門內(nèi)審，申請內(nèi)核券商T+120日履行券商內(nèi)核履行券商內(nèi)核券商T+130日履行改制后公司其他證書的 變更公司T+135日報送申請資料文件向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送掛牌申請資料文件公司、券商T+15

11、0日履行股轉(zhuǎn)系統(tǒng)反饋回復(fù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)反饋，履行反饋回復(fù)T+170日通過審核通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核及證監(jiān)會核準(zhǔn)公司、券商T+190日申請掛牌辦理股份登記、申請掛牌等手續(xù)公司、券商T+200日預(yù)披露掛牌資料文件預(yù)披露公司、券商T+220日履行掛牌履行股份在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓公司、券商 HYPERLINK 1 本計劃表將股份制改制與掛牌轉(zhuǎn)讓放在一次會議上通過，實(shí)踐中，一般分兩次進(jìn)行。第 第21頁 共 485【】掛牌法律相關(guān)工作關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)安排序號事項具體內(nèi)容成果資料文件涉及簽字人員時間公司名稱【月日】審計基準(zhǔn)（改制基準(zhǔn)日： 年有 限 公 司 整 體 變 更 股 份 有 限 公 司年臨會議通知執(zhí) 行董時股東會事會議通

12、知1年臨1、股東會決有 限公時股東會準(zhǔn)日議司 全體召開2、聘請會計師事務(wù)所進(jìn)行審股東計3、稱預(yù)先核準(zhǔn)）2年月日 -出具審計、評估報告，年月日-取得名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書公司名稱【】3召開1、有限公司有 限公年第2 次改方案）股東會決司 全體有限公司2、設(shè)立整體變更籌備組議股東臨時股東3、豁免通知期限會4簽署發(fā)起發(fā)起人協(xié)有 限公人協(xié)議人，權(quán)利義務(wù)等。議司 全體股東5股份改制驗(yàn)資報告不涉及驗(yàn)資制出具相應(yīng)的驗(yàn)資6創(chuàng)立大會會議通知1、創(chuàng)立大會會議通知會議通知不涉及7職工代表1、選舉職工代表監(jiān)事職工代表全 體職大會大會決議工代表8創(chuàng)立大會1、決定股份有限公司設(shè)立股份公司股 份公暨第一次2、審議公司章程三會議事

13、規(guī)股東大會司 全體股東大會則決議股東召開3、選舉董監(jiān)事4、其他9一屆董事會一次會 議1、選舉董事長2、選舉高級管理人員3、審議相關(guān)制度董事會決議股 份公司 全體 董事10一屆監(jiān)事會一次會 議1、選舉監(jiān)事會主席監(jiān)事會決議股 份公司 全體 監(jiān)事11年月日-履行股份制改制xx變更登記，取得營業(yè)執(zhí)照12批 準(zhǔn) 與 授 權(quán)股份公司董事會會 議通知股份公司一屆董事會二次會議會議通知不涉及13股份公司一屆董事 會二次會 議召開1、決定申請股票在全國中小企業(yè)股票轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓2、 提請授權(quán)董事會辦理 與此相關(guān)的事宜3、提請召開股東大會4、審議其他相關(guān)制度5、對公司報告期內(nèi)的公司治理機(jī)制執(zhí)行情況進(jìn)行討論、 評

14、估董事會決議股 份公司 全體 董事14股份公司股東大會 通知1股份公司年第1 次臨時股東大會通知會議通知董事會15股份公司 年第 1 次臨時 股東大會 召開1、決定申請股票在全國中小企業(yè)股票轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓2、決定授權(quán)董事會辦理與此相關(guān)的事宜股東大會決議股 份公司 全體 股東盡職調(diào)查清單（初用版）【】律師事務(wù)所關(guān)于并公開轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查清單（適用初次盡職調(diào)查）致：公司根據(jù)【 書的需要，本所特請貴公司盡快提供下列資料文件和資料文件資料。 或其他方式供評級相關(guān)資料文件資料。需要的基本資料文件資料至少應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容。1、公司（含子公司）歷次變更的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證正副本、

15、基本存款賬戶開戶證明復(fù)印件；2、公司（含子公司）設(shè)立、變更及年檢的xx登記資料文件資料；3、公司歷次驗(yàn)資報告、資產(chǎn)評估報告（如有）；4、發(fā)起人協(xié)議及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議；5、公司現(xiàn)行章程及歷次章程修改；6、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（追溯的實(shí)際監(jiān)控人）、股東名冊、股東及實(shí)際監(jiān)控人的身 份證明（xx執(zhí)照或身份證）；8、公司控股股東及實(shí)際監(jiān)控人監(jiān)控的其他企業(yè)情況說明；9、公司設(shè)立以來所有的三會資料文件及決議（包括股東會、董事會、監(jiān)事會會議決 議、記錄或紀(jì)要等）；則等）（如有）；11、公司的組織結(jié)構(gòu)圖、部門設(shè)置及部門職責(zé)；12、公司內(nèi)部管理制度材料（包括財務(wù)、行政、人事制度等）；協(xié)議等；14、公司董事、監(jiān)

16、事及高管的簡歷；15、企業(yè)社會保險登記證及職工或員工社保、住房公積金的支付情況；16、公司最近兩年的財務(wù)報告（無論是否經(jīng)審計的）；17、 公司擁有及使用的房產(chǎn)所有權(quán)以及土地使用權(quán)權(quán)屬證書(包括他項權(quán))及相 關(guān)的協(xié)議；有技術(shù)權(quán)屬證書及相關(guān)協(xié)議；19、公司所處行業(yè)必備的業(yè)務(wù)資質(zhì)證書；20、公司開展某項特定業(yè)務(wù)的政府批準(zhǔn)或備案批文；件）；22、公司收購、兼并或轉(zhuǎn)讓（受讓）權(quán)益、業(yè)務(wù)的協(xié)議或協(xié)議；23、公司主要關(guān)聯(lián)方說明及關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；24、公司對外投資（含委托理財、設(shè)立子公司、設(shè)立聯(lián)營企業(yè)、參股等）協(xié)議；25、公司設(shè)立以來的訴訟、仲裁（含勞動仲裁）、執(zhí)行及行政處罰情況；26、公司發(fā)展戰(zhàn)略及計劃。盡職

17、調(diào)查清單（詳盡版）【】律師事務(wù)所 讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查工作資料文件資料清單致公司： 進(jìn)一步配合進(jìn)行補(bǔ)充。如前期盡職調(diào)查已經(jīng)提供且不用更新的資料文件資料，不必重復(fù)提供。 對于貴公司的精誠合作，我們將深表感謝！【】律師事務(wù)所年月日【】律師事務(wù)所關(guān)于公司 申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓 盡職調(diào)查工作資料文件資料清單1貴公司主體資格/資質(zhì)相關(guān)的資料文件資料1.1 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、正、副本復(fù)印件；1.2自設(shè)立至今的xx登記資料文件資料（含歷次驗(yàn)資報告；1.3 貴公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（追溯到實(shí)際監(jiān)控人；1.4 最新公司章程及歷次公司章程修改；1.5 組織結(jié)

18、構(gòu)圖、部門設(shè)置及部門職責(zé)；1.6 評估報告等；1.7三會議事規(guī)則、總經(jīng)理議事規(guī)則等公司治理的規(guī)則；1.8歷次三會會議資料文件資料（包括通知、投票、決議、會議紀(jì)要或記錄；1.9最新公司股東名冊及股東股權(quán)是否受限（例如質(zhì)押等）說明；1.10自然人股東身份證明，其他股東的營業(yè)執(zhí)照及章程；1.11簡歷；1.12公司控股股東及實(shí)際監(jiān)控人監(jiān)控的其他企業(yè)情況說明；1.13公司發(fā)起人協(xié)議及歷次增資、減資、股權(quán)變更協(xié)議；1.14公司發(fā)展戰(zhàn)略及計劃；1.15公司的歷次分紅及未來的分紅計劃。2貴公司主要資產(chǎn)相關(guān)的資料文件資料2.1擁有及使用的房產(chǎn)所有權(quán)以及土地使用權(quán)權(quán)屬證書(包括他項權(quán))；2.2尚未辦理權(quán)屬證書的土

19、地及房屋，請?zhí)峁┫嚓P(guān)買賣協(xié)議、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓 協(xié)議或土地批文、建筑施工批文等，租賃房產(chǎn)以及土地使用權(quán)之租賃協(xié)議；2.3擁有及使用的商標(biāo)、專利、著作權(quán)（含數(shù)額較大的計算機(jī)使用權(quán)）等知識所有權(quán)權(quán)屬證書；2.4 公司對外投資相關(guān)資料文件，包括但不限于三會資料文件、協(xié)議及批文；2.5 公司主要固定資產(chǎn)包括但不限于公司重要的生產(chǎn)設(shè)備、機(jī)器設(shè)備、辦公設(shè) 登記證明的相關(guān)證明資料文件；2.6 公司為一方主體的技術(shù)轉(zhuǎn)讓和技術(shù)使用許可的情況說明及相關(guān)證明資料文件；2.7公司歷次評估報告（如有。3貴公司與財務(wù)關(guān)于的資料文件資料3.1公司報告期內(nèi)的審計報告；3.2 項目實(shí)施及驗(yàn)收情況；3.3公司的報告期內(nèi)稅收優(yōu)惠政策

20、資料文件；3.4提供所得稅匯算清繳報告；3.5 公司的內(nèi)部規(guī)章制度及主要經(jīng)營活動內(nèi)控流程等；3.6 控股股東最新一期審計報告；4 貴公司與業(yè)務(wù)關(guān)于的資料文件資料4.1 公司所處行業(yè)必備的業(yè)務(wù)資質(zhì)證書；4.2 開展某項特定業(yè)務(wù)的政府批準(zhǔn)或備案批文（如有；4.3前十大供應(yīng)商及客戶的營業(yè)執(zhí)照或身份證明，提供協(xié)議，并請說明是否為4.4 4.5 公司申請高新技術(shù)企業(yè)的說明資料文件（如有；4.6 公司正在履行的技術(shù)開發(fā)協(xié)議；4.7 行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重要獎勵資料文件及企業(yè)榮譽(yù)證書。5貴公司與債權(quán)債務(wù)關(guān)于的資料文件資料5.1公司經(jīng)年檢的貸款卡及信用報告，并提供銀行信用評級；5.2公司基本存款賬戶開戶證明；5.3

21、公司貸款（包括銀行貸款、委托貸款、向其他機(jī)構(gòu)拆借）明細(xì)表，并提供貸款協(xié)議；5.4公司購買金融性資產(chǎn)的明細(xì)表（大于萬，并提供協(xié)議；5.5公司收購、兼并或轉(zhuǎn)讓（受讓）權(quán)益、業(yè)務(wù)的協(xié)議或協(xié)議；5.6除貸款協(xié)議、正常業(yè)務(wù)購銷協(xié)議（購買原材料、燃料動力及銷售商品、提供 所認(rèn)為的其他與債權(quán)債務(wù)關(guān)于的協(xié)議等。6貴公司與人力資源關(guān)于的資料文件資料6.1公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員簡歷；6.2公司職工或員工名冊、工資構(gòu)成及福利費(fèi)、教育費(fèi)支付情況；6.3企業(yè)社會保險登記證及職工或員工社保、住房公積金的支付情況（包括但不限于6.4職工或員工參加商業(yè)保險及企業(yè)年金資料文件資料（如有；6.5情況；6.6員

22、的聘用協(xié)議、保密協(xié)議、服務(wù)協(xié)議、競業(yè)限制協(xié)議及業(yè)務(wù)承諾等；6.7公司的股權(quán)激勵或職工或員工持股計劃（如有。7公司與訴訟、仲裁等司法行政程序關(guān)于的資料文件資料7.17.27.3裁或行政、刑事強(qiáng)制措施的資料文件資料。8、貴公司與監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于的資料文件資料8.18.2行業(yè)監(jiān)管機(jī)關(guān)的監(jiān)管記錄及處罰記錄。附件：資料文件資料交接單序號資料文件資料名稱交接日期公司提供方本所接收方是否是原件是否提供電子版第 第24頁 共 485盡職調(diào)查工作底稿目錄【 1公司基本信息1.1xx執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、開戶許可證等1.2公司組織機(jī)構(gòu)圖2公司歷史沿革及股本演變2.1告及政府批文等）2.2公司股份制改制的三

23、會資料文件2.3涉及公司改制的發(fā)起人協(xié)議、審計報告、評估報告、驗(yàn)資報告等2.4股權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)函或訪談3公司的發(fā)起人股東3.1自然人股東的身份證復(fù)印件3.25%以上非自然人股東的xx資料文件資料3.3股東股權(quán)是否受限（例如質(zhì)押等、股份鎖定等的說明或承諾4.公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)4.1經(jīng)營資質(zhì)證書（含子公司）4.2開展某項特定業(yè)務(wù)的政府批準(zhǔn)或備案批文（如有）4.3榮譽(yù)證書5公司的同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易5.1關(guān)聯(lián)方的承諾函5.2關(guān)聯(lián)交易（包括協(xié)議、單據(jù)及憑證）5.3同業(yè)競爭方的基本xx資料文件資料（若有）5.4關(guān)聯(lián)交易制度規(guī)范措施（關(guān)聯(lián)交易制度及承諾函）6公司的主要財產(chǎn)6.1擁有或使用的土地使用權(quán)6.2擁有或使

24、用的房屋所有權(quán)6.3知識所有權(quán)6.4其他重要財產(chǎn)7公司的債權(quán)債務(wù)7.1借款及擔(dān)保協(xié)議7.2業(yè)務(wù)協(xié)議7.3其他協(xié)議8.公司治理8.1公司設(shè)立以來的公司章程及公司章程修訂案8.2公司設(shè)立以來的三會資料文件（通知、決議、會議記錄、選票及議案）9公司董事、監(jiān)事及高級管理人員9.1董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷9.2任職資格/資質(zhì)及誠信情況的證明材料9.3任職資格/資質(zhì)及誠信情況關(guān)于承諾及說明10財務(wù)及稅務(wù)10.1報告期內(nèi)增值稅、所得稅納稅申報表10.2報告期內(nèi)稅務(wù)優(yōu)惠資料文件10.3報告期內(nèi)的政府補(bǔ)助資料文件10.4最新一期審計報告11人力資源情況職工或員工名冊險種、繳費(fèi)費(fèi)率、社保及住房公積金的支付費(fèi)

25、用情況）勞動協(xié)議范本、聘用協(xié)議競業(yè)禁止協(xié)議或保密協(xié)議等（若有）12公司與訴訟、仲裁等司法行政程序關(guān)于的資料文件資料12.1涉及訴訟、仲裁及行政處罰的資料文件資料（若有）12.2涉訴案件中資產(chǎn)訴訟保全情況的說明（若有）12.3公司實(shí)際監(jiān)控人、控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉及到訴訟、 仲裁或行政、刑事強(qiáng)制措施的情況說明或承諾13公司與監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于的資料文件資料13.1xx、稅務(wù)、土地、環(huán)保、社保及行業(yè)主管機(jī)關(guān)等機(jī)關(guān)的合法合規(guī)證明 資料文件13.2行業(yè)監(jiān)管機(jī)關(guān)的監(jiān)管記錄及處罰記錄（若有）14備查資料文件14.1法律建議或意見書14.2法律反饋建議或意見書14.3其他文書（資料文件資料清單、備忘

26、錄、訪談記錄、會議紀(jì)要等）盡職調(diào)查工作底稿【】律師事務(wù)所 盡職調(diào)查工作底稿開始制作時間： 終止制作時間：第 第29頁 共 485致股份有限公司董事會：本資料文件資料清單所涉及材料應(yīng)由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料文件資料應(yīng)真實(shí)、 請注明來源并加蓋公司章或部門章。為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能提交電子版本。別和連帶的法律責(zé)任。【 】律師事務(wù)所 年月日承諾保證書【】律師事務(wù)所： 師工作順利進(jìn)行，我公司對貴所作出如下承諾保證： 實(shí)際經(jīng)營的業(yè)務(wù)與營業(yè)執(zhí)照上所列的經(jīng)營范圍相一致。 實(shí)的。 三、我公司不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。 要資料文件材料，也沒有應(yīng)

27、向貴所披露而未披露的任何重要事實(shí)。 五、我公司的企業(yè)行為嚴(yán)格依照公司法和國家關(guān)于部門的規(guī)定執(zhí)行。 六、我公司向貴所提供的資料文件材料與其上報的資料文件材料是完全一致的。 七、我公司金額較大的應(yīng)收、應(yīng)付款是因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，合法有效。 易不存在損害小股東權(quán)益的情形。 九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權(quán)糾紛的情形。 十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質(zhì)押的情形。 東和其他關(guān)聯(lián)方。 在的法律風(fēng)險。 引致的法律風(fēng)險。 存在。 造成或產(chǎn)生的侵權(quán)之債。十六、我公司在近兩年內(nèi)不存在違法違規(guī)行為。 占用的情況，或者為控股股東、實(shí)際監(jiān)控人及其監(jiān)控的其他企業(yè)擔(dān)保的情況。 濟(jì)賠償責(zé)任。此致

28、。股份有限公司（公章）法定代表人：年月日項目簡介項目基本情況介紹股權(quán)結(jié)構(gòu)圖主營業(yè)務(wù)主要資產(chǎn)關(guān)聯(lián)方工作計劃總體工作計劃序號審驗(yàn)內(nèi)容是否審驗(yàn)編號備注A本次掛牌的批準(zhǔn)與授權(quán)A-1-1 至A-2-8B本次掛牌的主體資格/資質(zhì)B-1 至B-10C本次掛牌的實(shí)質(zhì)條件C-1 至C-6D公司的設(shè)立D-1-1 至D-9E公司的獨(dú)立性E-1-1 至E-8F公司的發(fā)起人與股東F-1-1 至F-3G公司的股本及演變G-1-1 至G-6-3H公司的業(yè)務(wù)H-1 至H-12I關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭I-1 至I-9J公司的主要財產(chǎn)J-1 至J-11K公司的重大債權(quán)債務(wù)K-1 至K-8L公司的重大資產(chǎn)變化及收購兼并L-1 至L-8

29、M公司章程的制定與修改M-1 至M-5N公司股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范 運(yùn)作N-1 至N-12O理人員及其變化O-1 至O-5P公司的稅務(wù)P-1 至P-5Q公司的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)Q-1 至Q-8R公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)R-1 至R-3S罰S-1 至S-4T公司的股份轉(zhuǎn)讓說明書法律風(fēng)險的評價T-1U公司的人資及社會保障V-1 至V-6V律師認(rèn)為需要說明的其他問題A、本次掛牌的批準(zhǔn)與授權(quán)調(diào)查事項本次掛牌的批準(zhǔn)與授權(quán)調(diào)查人員調(diào)查方法1.書面審查；2.實(shí)地調(diào)查與見證調(diào)查日期調(diào)查地點(diǎn)調(diào)查目的公司本次掛牌決策程序是否合法有效調(diào)查內(nèi)容1.股東大會是否已依法定程序作出批準(zhǔn)掛牌的決議。2.

30、根據(jù)關(guān)于法律、法規(guī)、規(guī)范性資料文件以及公司章程等規(guī)定，上述決議的內(nèi)容是否合法有效。3.如股東大會授權(quán)董事會辦理關(guān)于掛牌事宜，上述授權(quán)范圍、程序是否合法有效。調(diào)查程序1.核查公司董事會關(guān)于xx股份有限公司作為非上市股份有限公司申請進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的議案關(guān)于授權(quán)公司董事會辦理本次申請掛牌的議案董事會會議通表決票會議決議、會議記錄等資料文件資料文件資料原件并取得復(fù)印件（該公司章；2. 核查公司股東大會關(guān)于xx股份有限公司作為非上市股份有限公司申請進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的議案關(guān)于授權(quán)公司董事會辦理本次申請掛牌的議案股東大會會議通知簽到公司章。調(diào)查資料文件A-1董事會資料文件A

31、-1-1董事會會議通知；A-1-2董事會關(guān)于公司掛牌的議案；A-1-3董事會關(guān)于授權(quán)董事會辦理本次掛牌的所有事宜的議案；A-1-4董事會表決票；A-1-5董事會關(guān)于上述議案的決議；A-1-6董事會會議記錄；A-2股東大會資料文件A-2-1股東大會會議通知；A-2-2公司股東名冊；A-2-3股東大會簽到冊；A-2-4股東大會關(guān)于公司掛牌的議案；A-2-5股東大會關(guān)于授權(quán)董事會全權(quán)處理掛牌事宜的議案；A-2-6股東大會表決票；A-2-7股東大會關(guān)于上述議案的決議A-2-8股東大會會議記錄。以上材料需公司加蓋公章（騎縫章）第 第39頁 共 485調(diào)查結(jié)果調(diào)查結(jié)果B、本次掛牌的主體資格/資質(zhì)調(diào)查事項本

32、次掛牌的主體資格/資質(zhì)調(diào)查人員調(diào)查方法1.書面審查；2.實(shí)地調(diào)查與見證調(diào)查日期調(diào)查地點(diǎn)調(diào)查目的公司掛牌的主體資格/資質(zhì)是否適格調(diào)查內(nèi)容1.公司是否具有掛牌的主體資格/資質(zhì)。2.公司是否依法有效存續(xù)，即根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性資料文件及公 司章程，公司是否有終止的情形出現(xiàn)。核查下列資料文件的原件并取得復(fù)印件：1.股份公司設(shè)立時的政府批準(zhǔn)資料文件（如有；2.營業(yè)執(zhí)照（歷次；3.公司章程（歷次；調(diào)查程序4.發(fā)起人協(xié)議；5.創(chuàng)立大會資料文件；6.驗(yàn)資報告（歷次；7.評估報告（歷次；8.xx登記資料文件資料（去xx局復(fù)印整套資料文件資料。B-1股份公司設(shè)立時的政府批準(zhǔn)資料文件（如有；B-2-1公司的營業(yè)執(zhí)

33、照；B-2-2公司的主營業(yè)務(wù)說明；B-3公司的章程及其修正案；B-4發(fā)起人協(xié)議書；調(diào)查資料文件B-5 公司創(chuàng)立大會資料文件；B-6公司設(shè)立時的驗(yàn)資報告；B-7公司設(shè)立時的評估報告；B-8公司歷年的xx年檢資料文件資料；B-9 組織機(jī)構(gòu)代碼證；B-10 稅務(wù)登記證以上材料需公司加蓋公章（騎縫章）調(diào)查結(jié)果C、本次掛牌的實(shí)質(zhì)條件調(diào)查事項本次掛牌的實(shí)質(zhì)條件調(diào)查人員調(diào)查方法1.書面審查；2.實(shí)地調(diào)查和見證調(diào)查日期調(diào)查地點(diǎn)調(diào)查目的是否符合申請掛牌的實(shí)質(zhì)條件調(diào)查內(nèi)容分別就不同類別或特征的公司，對照證券法公司法等法律、法規(guī)和規(guī)范性資料文件的規(guī)定，逐條核查公司是否符合掛牌的條件。1.核查證明公司依法設(shè)立且存續(xù)滿

34、兩年的相關(guān)資料文件并取得復(fù)印件；2.核查證明公司業(yè)務(wù)明確、具有延續(xù)經(jīng)營能力的資料文件并卻得復(fù)印件；調(diào)查程序3.核查是否公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；4.核查公司是否股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；5.核查公司是否有主辦券商推薦并延續(xù)督導(dǎo)；C-1公司營業(yè)執(zhí)照；C-2-1同意有限責(zé)任公司改制為股份有限公司的股東會決議C-2-2 上述股東會會議記錄C-2-3 上述會議投票數(shù)記錄C-2-4 上述會議出席人員名單C-2-5上述會議通知單C-3-1主營業(yè)務(wù)說明C-3-2會計師事務(wù)所出具的審計報告調(diào)查資料文件C-4-1公司章程C-4-2股東大會議事規(guī)則C-4-3董事會議事規(guī)則C-4-4監(jiān)事會議事規(guī)則

35、C-4-5總經(jīng)理工作細(xì)則C-4-6重大投資決策管理辦法C-4-7關(guān)聯(lián)交易管理辦法C-5全套xx登記資料文件資料C-6與主辦券商簽訂推薦掛牌并延續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書以上材料需公司加蓋公章（騎縫章）調(diào)查結(jié)果D、公司的設(shè)立調(diào)查事項公司的設(shè)立調(diào)查人員調(diào)查方法1.書面審查；2.實(shí)地調(diào)查和見證調(diào)查日期調(diào)查地點(diǎn)調(diào)查目的公司的設(shè)立程序、發(fā)起人資格/資質(zhì)是否合法合規(guī)1.公司設(shè)立的程序、資格/資質(zhì)、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性資料文件的規(guī)定，并得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)。2.公司設(shè)立過程中所簽署的改制重組協(xié)議是否符合關(guān)于法律、法3.公司設(shè)立過程中關(guān)于資產(chǎn)評估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，調(diào)查內(nèi)容是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)

36、和規(guī)范性資料文件的規(guī)定。4.公司創(chuàng)立大會的程序及所議事項是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性資料文件的規(guī)定。1.核查發(fā)起人協(xié)議書、審計報告、評估報告、創(chuàng)立大會資料文件（通知決議會議記錄第一屆一次董事會文驗(yàn)資報告若公司是由原外商投資企業(yè)改組為股份有限公司的，應(yīng)取得相關(guān)審批部門的批準(zhǔn)資料文件。2.檢查公司是否發(fā)行過內(nèi)部職工股，是否存在或變相存在職工持股會或工會持股的情形；檢查是否存在自然人持股，若有，是否符合中國證監(jiān)會的規(guī)定（如自然人股東人數(shù)的限制；調(diào)查程序3.取得發(fā)起人或股東的營業(yè)執(zhí)照、年檢記錄，檢查其是否依法存續(xù)；4.取得公司設(shè)立時的驗(yàn)資日（評估日）資產(chǎn)負(fù)債表和注冊登記日（建帳日）資產(chǎn)負(fù)債表，檢查公司在

37、設(shè)立過程中，從驗(yàn)資日至注冊登記日期間是否發(fā)生關(guān)于資產(chǎn)、負(fù)債、損益的變化。5.如公司設(shè)立時涉及對原企業(yè)債務(wù)的處理，檢查是否已取得所有大額債權(quán)人的同意，是否存在任何爭議和金額較大的潛在債務(wù)糾紛；6.若發(fā)起人以實(shí)物資產(chǎn)出資的，取得投入的實(shí)物資產(chǎn)的明細(xì)表，是否存在障礙，上述資產(chǎn)是否不存在基于第三者的抵押、質(zhì)押、出租等情形；7.若發(fā)起人以股權(quán)作為出資的，取得該公司的公司章程、該公司（有限責(zé)任公司）其他股東同意該股權(quán)出資的承諾函、該公司營業(yè)執(zhí)照、該公司股權(quán)變更xx登記表等資料文件，檢查其程序是否合法，是否存在糾紛及風(fēng)險；若該等股權(quán)為中外合資公司中的中方股權(quán)，尚需取得原審批部門的批準(zhǔn)；8.若發(fā)起人以現(xiàn)金出資

38、的，取得該資金的銀行進(jìn)帳單；以債權(quán)出資的，取得債權(quán)確認(rèn)證明和債權(quán)協(xié)議，檢查出資是否真實(shí)；9.若發(fā)起人以無形資產(chǎn)出資的，取得無形資產(chǎn)的評估報告，并核實(shí)交付及權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況。10.檢查發(fā)起人協(xié)議，以確定無形資產(chǎn)的內(nèi)容、出資或折股的方式和比例、評估的具體情況等D-1-1 股份公司發(fā)起人協(xié)議書；D-1-2會計師事務(wù)所出具的審計報告；D-1-3公司的資產(chǎn)評估報告；D-1-4創(chuàng)立大會相關(guān)資料文件（通知、決議、會議記錄；D-1-4公司的第一屆一次董事會會議文（通知決議會議記錄；D-1-5公司的驗(yàn)資報告；D-1-6審批部門的批準(zhǔn)資料文件（若由外商投資有限公司改組為股份有限公司；D-2公司股東名冊；D-3-1公司

39、發(fā)起人或股東的營業(yè)執(zhí)照；D-3-2公司的xx年檢資料文件資料；調(diào)查資料文件D-4-1 公司驗(yàn)資日（評估日）的資產(chǎn)負(fù)債表；D-4-2公司注冊登記日（建賬日）的資產(chǎn)負(fù)債表；D-5-1實(shí)物出資的明細(xì)表；D-5-2實(shí)物出資的權(quán)屬證明；D-5-3實(shí)物出資的資產(chǎn)交接單；D-6-1若股權(quán)出資，該股權(quán)所屬公司的公司章程；D-6-2 上述公司的其他股東同意該股權(quán)出資的承諾函；D-6-3上述公司的營業(yè)執(zhí)照；D-6-4 該公司股權(quán)變更xx登記表；D-6-5（若該股權(quán)為中外合資公司的中方股權(quán)）審批部門的批準(zhǔn)資料文件；D-7-1現(xiàn)金出資的，銀行進(jìn)賬單；D-7-2債權(quán)出資的，債權(quán)確認(rèn)證明與債權(quán)協(xié)議；D-8無形資產(chǎn)出資的，

40、無形資產(chǎn)評估報告； D-9發(fā)起人協(xié)議。調(diào)查結(jié)果E、公司的獨(dú)立性調(diào)查事項公司的獨(dú)立性調(diào)查人員調(diào)查方法1.書面審查；2.實(shí)地調(diào)查和見證調(diào)查日期調(diào)查地點(diǎn)調(diào)查目的 關(guān)聯(lián)方，具有獨(dú)立完整的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)和面向市場獨(dú)立自主經(jīng)營的能力。1.公司業(yè)務(wù)是否獨(dú)立于股東單位及其他關(guān)聯(lián)方。2.公司的資產(chǎn)是否獨(dú)立完整。調(diào)查內(nèi)容銷售系統(tǒng)。 4.公司的人員是否獨(dú)立。5.公司的機(jī)構(gòu)是否獨(dú)立。6.公司的財務(wù)是否獨(dú)立。7.概括說明公司是否具有面向市場自主經(jīng)營的能力人員獨(dú)立：1.檢查公司董事長是否由控股股東及其控股單位的法定代表人、有實(shí)質(zhì)監(jiān)控權(quán)單位的法定代表人、持股5%以上股東的法定代表人兼任；2.取得公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)

41、責(zé)人、營銷推廣負(fù)責(zé)人、董事會秘書、技術(shù)負(fù)責(zé)人等高經(jīng)管理人員的工資發(fā)放表，確認(rèn)其在公司處領(lǐng)取薪酬；根據(jù)董監(jiān)事高管人員調(diào)查表，確認(rèn)其不在公司與股東單位中雙重任職，并且不在與其所任職公司經(jīng)營范圍相同的企業(yè)或調(diào)查程序股東下級單位擔(dān)任執(zhí)行職位； 3.取得各股東推薦董事候選人資料文件、董事會推舉高級管理人員的資料文件或會議紀(jì)錄、股東大會關(guān)于董事監(jiān)事選舉的決議和記錄、董事以確認(rèn)控股股東和政府部門不存在干預(yù)公司董事會、股東大會作出人事任免決定；4.取得公司采購、銷售、財務(wù)部門人員名單及工資發(fā)放表，確認(rèn)其不存在兼職情況；機(jī)構(gòu)獨(dú)立：1.確認(rèn)公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置是否獨(dú)立完整；2.取得公司生產(chǎn)經(jīng)營場所和辦公場所位置布局圖，

42、并實(shí)地觀察生業(yè)務(wù)獨(dú)立：1.檢查公司采購、銷售明細(xì)帳，確認(rèn)與關(guān)聯(lián)方帳務(wù)分離；若有，是否影響其業(yè)務(wù)獨(dú)立性；財務(wù)獨(dú)立：1.取得公司財務(wù)會計人員安排和定崗定職資料文件，以確定公司財務(wù)人員的獨(dú)立性；2.取得公司所有財務(wù)管理制度（包括對子公司、分公司的財務(wù)管理制度）和會計核算流程，確定其獨(dú)立完整性；3.分別取得公司與控股股東的銀行開戶證明，以及上述帳戶的銀行對帳單，確認(rèn)公司不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；4.檢查控股股東的財務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項，確認(rèn)公司是否將資金存入上述帳戶；5.取得公司國稅和地稅的稅務(wù)登記證明、納稅登記表及稅收轉(zhuǎn)帳專用完稅證或稅收繳款書，并確認(rèn)其是否獨(dú)

43、立納稅；6.檢查公司財務(wù)決策程序，并與公司財務(wù)人員和審計師溝通（口頭交流，調(diào)查是否存在控股股東干預(yù)公司資金使用情況；資產(chǎn)完整：1.檢查公司的資所有權(quán)屬明確，獨(dú)立于控股股東及其關(guān)聯(lián)方，改制過程中無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)的處置獨(dú)立完整；2.要求公司填報關(guān)聯(lián)方占用資金、資產(chǎn)及其他資源調(diào)查表，并提供相關(guān)證明資料文件；3.取得公司開戶銀行資金往來名細(xì)帳，關(guān)注大額資金去向，是否存在與控股股東及其關(guān)聯(lián)方的往來，其資金往來性質(zhì)如何，確認(rèn)是否存在控股股東占用公司資金情況；4.向公司審計師，了解會計師所掌握的公司審計期間所發(fā)生的關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況；必要時可根據(jù)情況要求會計師出具專項說明。人員主要看

44、高管人員及采購、銷售、財務(wù)部門人員人員獨(dú)立：E-1-1股東單位職工或員工名冊；E-2-1公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷推廣負(fù)責(zé)人、董事調(diào)查資料文件會秘書、技術(shù)負(fù)責(zé)人等高經(jīng)管理人員的工資發(fā)放表；E-2-2董事、監(jiān)監(jiān)事、高級管理人員調(diào)查表；E-3-1各股東推選董事候選人的資料文件；E-3-2董事會推舉高級管理人員的資料文件或會議紀(jì)錄；E-3-3股東大會關(guān)于董事監(jiān)事選舉的決議和記錄；E-3-4董事會關(guān)于高經(jīng)管理人員任免的決議和紀(jì)錄；E-4-1公司采購、銷售、財務(wù)部門人員名單；E-4-2公司采購、銷售、財務(wù)部門人員的工資發(fā)放表。機(jī)構(gòu)獨(dú)立：E-5-1公司生產(chǎn)經(jīng)營場所和辦公場所位置布局圖；E-5-

45、2向高管人員與職工或員工的調(diào)查筆錄；業(yè)務(wù)獨(dú)立：E-6公司的采購、銷售明細(xì)賬；財務(wù)獨(dú)立：E-7-1公司的財務(wù)會計人員安排與定崗定職資料文件；E-7-2公司財務(wù)會計制度與會計核算流程的說明；E-7-3董事會通過的關(guān)于制定公司財務(wù)管理制度等關(guān)于內(nèi)部控制制度的議案；E-7-4公司與控股股東的銀行開戶證明；E-7-5上述賬戶的銀行對賬單；E-7-6公司與控股股東的往來賬項；E-7-7公司的基本存款賬戶；E-7-8國稅的稅務(wù)登記證明；E-7-9地稅的稅務(wù)登記證明；E-7-10 納稅憑證；E-7-11原始財務(wù)報表；E-7-12向公司財務(wù)人員、審計師的調(diào)查筆錄；E-8關(guān)聯(lián)方占用資金、資產(chǎn)及其他資源調(diào)查表。調(diào)查

46、結(jié)果F、公司的發(fā)起人與股東調(diào)查事項公司的發(fā)起人與股東調(diào)查人員調(diào)查方法1.書面審查；2.實(shí)地調(diào)查和見證調(diào)查日期調(diào)查地點(diǎn)調(diào)查目的發(fā)起人和股東的合規(guī)性1.發(fā)起人或股東是否依法存續(xù)，是否具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定擔(dān)任發(fā)起人或進(jìn)行出資的資格/資質(zhì)。法規(guī)和規(guī)范性資料文件的規(guī)定。3.發(fā)起人已投入公司的資產(chǎn)的所有權(quán)關(guān)系是否清晰，將上述資產(chǎn)投入公司是否存在法律障礙。調(diào)查內(nèi)容4.若發(fā)起人將其全資附屬企業(yè)或其他企業(yè)先注銷再以其資產(chǎn)折價入股，應(yīng)說明發(fā)起人是否已通過履行必要的法律程序取得了上述資產(chǎn)的所有權(quán)，是否已征得相關(guān)債權(quán)人同意，對其原有債務(wù)的處置是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。5.若發(fā)起人以在其他企業(yè)中的權(quán)益折價入

47、股，是否已征得該企業(yè)其他出資人的同意，并已履行了相應(yīng)的法律程序。6.發(fā)起人投入公司的資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬證書是否已由發(fā)起人轉(zhuǎn)移給公司，是否存在法律障礙或風(fēng)險。1.檢查發(fā)起人的主體資格/資質(zhì)與出資情況；調(diào)查程序2.檢查公司現(xiàn)有股東的持股數(shù)量與出資比例；3.核查公司的控股股東與實(shí)際監(jiān)控人的情況。F-1-1自然人發(fā)起人的簡歷（包括造成或產(chǎn)生年月，性別、民族、國籍、身份證號、持有的公司股份數(shù)量；F-1-2法人發(fā)起人的簡介（包括注冊號、住所、法定代表、注冊調(diào)查資料文件資本、實(shí)收資本、經(jīng)營范圍）;F-2-1股東股東持股數(shù)量與比例情況表；F-2-2股東身份證或營業(yè)執(zhí)照；F-3公司控股股東與實(shí)際監(jiān)控人的情況說明。

48、調(diào)查結(jié)果第 第49頁 共 485G、公司的股本及演變調(diào)查事項公司的股本及演變調(diào)查人員調(diào)查方法1.書面審查；2.實(shí)地調(diào)查和見證調(diào)查日期調(diào)查地點(diǎn)調(diào)查目的股本及股份（股權(quán)）變更是否合法合規(guī)1.公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)是否合法有效，所有權(quán)界定和確認(rèn)是否存在糾紛及風(fēng)險。調(diào)查內(nèi)容2.公司歷次股權(quán)變更是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。3.發(fā)起人所持股份是否存在質(zhì)押，如存在，說明質(zhì)押的合法性及可能引致的風(fēng)險。1.若公司發(fā)生過合并、分立、增資或減資而引起的股本變更，取得股東大會決議、政府有權(quán)部門批準(zhǔn)資料文件、驗(yàn)資報告、xx變更登記表、營業(yè)執(zhí)照、公司章程等，檢查其股本變更是否經(jīng)過公司股東大會特別決議通過，是否經(jīng)政

49、府主管部門批準(zhǔn)，相應(yīng)的法定程序是否得到履行；2.若公司的股權(quán)發(fā)生過轉(zhuǎn)讓，取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、政府主管部門批準(zhǔn)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資料文件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金進(jìn)帳單、股權(quán)變更xx登記表、股權(quán)評估報告或?qū)徲媹蟾娴龋瑱z查股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否合法（如發(fā)起人股一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計價依據(jù)是什么是否合理公允，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否履行法定程序，若涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，是否得到政府有權(quán)部門的批準(zhǔn)等。3.若股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及內(nèi)部職工股、工會或職工持股會持股的轉(zhuǎn)讓，調(diào)查程序應(yīng)取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、劃款證明、內(nèi)部職工及持股會會員清退公告和清退名冊，檢查清退價格的確定依據(jù)及其清退情況，確認(rèn)是否已履行完關(guān)于法定程序，是否不存在糾紛或潛在糾紛。若沒

50、有完全清退，應(yīng)取得公司或政府主管部門關(guān)于清退的關(guān)于說明，說明未完全清退的原因，并對擬采取的措施和相關(guān)責(zé)任進(jìn)行承諾；4.取得各股東的公司股權(quán)登記資料文件，以及各股東關(guān)于該股權(quán)是否涉及質(zhì)押或凍結(jié)等情況的書面說明或承諾；若涉及股權(quán)質(zhì)押或凍結(jié)等情形的，取得股權(quán)質(zhì)押協(xié)議或法院通知書等法律資料文件，并調(diào)查公司的股權(quán)是否存在任何因被質(zhì)押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛；法定代表人、住所地、業(yè)務(wù)范圍等方面的變化；6.取得公司股權(quán)變化前后的股東大會決議和記錄、董事會決議和記錄以及公司章程等，查看因股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化對公司管理層、業(yè)務(wù)等各方面的影響； 重點(diǎn)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓若公司發(fā)生過合并、分立、增資或減資而引起的股本變更：G-

51、1-1股東大會決議、會議記錄、會議通知、投票記錄；G-1-2政府有權(quán)部門批準(zhǔn)資料文件；G-1-3驗(yàn)資報告；G-1-4xx變更登記表；G-1-5公司營業(yè)執(zhí)照；G-1-6公司章程；若公司的股權(quán)發(fā)生過轉(zhuǎn)讓：G-2-1股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；G-2-2政府主管部門批準(zhǔn)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資料文件；G-2-3股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金進(jìn)帳單；G-2-4股權(quán)變更xx登記表；G-2-5股權(quán)評估報告或?qū)徲媹蟾妫徽{(diào)查資料文件若股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及內(nèi)部職工股、工會或職工持股會持股的轉(zhuǎn)讓：G-3-1股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；G-3-2劃款證明；G-3-3內(nèi)部職工及持股會會員清退公告和清退名冊；G-3-4公司或政府主管部門關(guān)于清退的關(guān)于說明（若未清退；G-4-1各

52、股東的公司股權(quán)登記資料文件；G-4-2各股東關(guān)于該股權(quán)是否涉及質(zhì)押或凍結(jié)等情況的書面說明或承諾函；G-4-3股權(quán)質(zhì)押協(xié)議或法院通知書（若涉及股權(quán)質(zhì)押或凍結(jié)等情形；G-5公司的xx登記表；G-6-1公司股權(quán)變化前后的股東大會決議和記錄；G-6-2公司股權(quán)變化前后的董事會決議和記錄；G-6-3公司股權(quán)變化前后的公司章程。調(diào)查結(jié)果H、公司的業(yè)務(wù)調(diào)查事項公司的業(yè)務(wù)調(diào)查人員調(diào)查方法1.書面審查；2.實(shí)地調(diào)查和見證調(diào)查日期調(diào)查地點(diǎn)調(diào)查目的公司是否存在延續(xù)經(jīng)營的法律障礙；公司的經(jīng)營是否合法、有效；公司的主營業(yè)務(wù)及變化情況。1.公司的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合關(guān)于法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；2.公司是否在中

53、國大陸以外經(jīng)營，如存在，應(yīng)說明其經(jīng)營的合法、調(diào)查內(nèi)容合規(guī)、真實(shí)、有效；3.公司的業(yè)務(wù)是否變更過，如變更過，應(yīng)說明具體情況及其可能存在的法律問題；4.公司主營業(yè)務(wù)是否突出；5.公司是否存在延續(xù)經(jīng)營的法律障礙。1. 查閱公司營業(yè)執(zhí)照和年檢記錄，調(diào)查其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合法律、法規(guī)的關(guān)于規(guī)定；若涉及特許經(jīng)營的，取得特許經(jīng)營證書、批文等，檢查是否齊備、有效；2. 要求公司填報境外經(jīng)營情況調(diào)查（見附表-1并提供所有境外經(jīng)營所需資料文件、資料文件資料，以確定其是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效；3. 要求公司填報主營業(yè)務(wù)情況調(diào)查（見附表-2取得公司業(yè)務(wù)收入（分類）的關(guān)于數(shù)據(jù)，分析近三年主營業(yè)務(wù)的構(gòu)成及其變化

54、情況，判斷公司主營業(yè)務(wù)是否突出，近三年主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生過變化；若有，要求公司說明其發(fā)生變化的原因，及發(fā)生變化的具體情況，并提供相關(guān)資料文件和資料文件資料，檢查該變化的合法、合規(guī)性；若公司最近一年一期非經(jīng)常性損益占利潤總額的比重超過20的，調(diào)查程序取得獨(dú)立董事對公司獲取經(jīng)常性收益的能力以及是否具備延續(xù)經(jīng)營能力的書面建議或意見，并檢查其依據(jù)；4. 取得公司的書面說明，調(diào)查公司發(fā)行前是否進(jìn)行過重大資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組，以及收購兼并，若有，要求公司出具關(guān)于重組、購并經(jīng)過和內(nèi)容的說明，并提供批準(zhǔn)資料文件、協(xié)議、評估報告和審計報告、產(chǎn)權(quán)權(quán)屬證明等所有相關(guān)資料文件，分析重組對公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定、財務(wù)狀況和

55、經(jīng)營成果的影響；5. 確定特許經(jīng)營權(quán)的期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)及其確定依據(jù)；取得特許經(jīng)營權(quán)申請、批準(zhǔn)的關(guān)于規(guī)定，分析判斷其對公司延續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響；6. 根據(jù)上述調(diào)查結(jié)果，對公司經(jīng)營方式、主營業(yè)務(wù)變更、境外經(jīng)營和特許經(jīng)營的風(fēng)險進(jìn)行分析，分析公司延續(xù)經(jīng)營是否存在法律、技術(shù)、市場等風(fēng)險和障礙。注：主營業(yè)務(wù)突出的標(biāo)準(zhǔn)為公司主營業(yè)務(wù)收入占總收入的比例不低于70%，主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額的比例不低于70%。7. 要求公司填報主要產(chǎn)品（或服務(wù)）情況調(diào)查表；7.1公司提供主要產(chǎn)品說明；7.2現(xiàn)場考察公司主要原材料和能源情況；7.3抽查公司某個月內(nèi)的主要產(chǎn)品銷售協(xié)議、發(fā)票、出庫單等，了解產(chǎn)品銷售數(shù)量、價格，以框算產(chǎn)品銷

56、售額；與銷售負(fù)責(zé)人會談（會談記錄，查閱公司內(nèi)部資料文件或會議紀(jì)錄調(diào)查其定價機(jī)制和定價策略；7.4若公司生產(chǎn)存在高危險、重污染情況的，要求公司說明對人身、財產(chǎn)、環(huán)境所采取的安全措施，并現(xiàn)場考察其設(shè)備，了解使用情況和效果；8. 要求公司填報主要客戶和供應(yīng)商明細(xì)（附表-3抽查其中各一個供應(yīng)商和客戶的采購（銷售）協(xié)議、發(fā)票，檢查其真實(shí)性；要求公司出具書面資料文件，說明其董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技5以上股份的股東在上述供應(yīng)商或客戶中是否占有權(quán)益，若有提供相關(guān)證明資料文件和資料文件資料；9. 調(diào)查公司近三年是否有因違反關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而被處罰的情況；10. 與公司質(zhì)量管理部門會談

57、（會談記錄，了解公司產(chǎn)品執(zhí)行的質(zhì)量技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、公司通過的品質(zhì)認(rèn)證和安全認(rèn)證等；取得關(guān)于質(zhì)量合GMP 認(rèn)證證書等，確認(rèn)公司生產(chǎn)經(jīng)營符合相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)；1. 與公司質(zhì)量管理部門會談（會談記錄、現(xiàn)場實(shí)地考察、查閱公司內(nèi)部生產(chǎn)管理規(guī)定，調(diào)查公司主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量監(jiān)控情況，主要包括質(zhì)量監(jiān)控標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量監(jiān)控措施、產(chǎn)品質(zhì)量糾紛、質(zhì)量監(jiān)控政策、質(zhì)量管理的組織設(shè)置及實(shí)施情況；12. 要求公司提供書面說明，說明其生產(chǎn)的核心技術(shù)的來源和方式，是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)，所擁有的核心技術(shù)在國內(nèi)外同行業(yè)的先進(jìn)性；若核心技術(shù)為國外（或國內(nèi)）引進(jìn)，取得相關(guān)協(xié)議、協(xié)議，檢查其真實(shí)、合法性；若核心技術(shù)為自己研制開

58、發(fā)，取得相關(guān)專利證書等；13. 解公司產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，即處于基礎(chǔ)研究、中試、少批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)的具體階段；14. 要求公司填報知識所有權(quán)、非專利技術(shù)調(diào)查表（附表-4，提供專利證書和知識所有權(quán)權(quán)屬證明，檢查知識所有權(quán)的真實(shí)性、合法性；若有知識所有權(quán)、非專利技術(shù)許可使用情況，取得許可協(xié)議；對于合作開發(fā)、共同擁有的專利、非專利技術(shù)，取得相應(yīng)的協(xié)議、協(xié)議；15. 是否存在糾紛或潛在糾紛，若有，提供相關(guān)資料文件和資料文件資料；16. 解合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等；H-1 附表H-1：境外企業(yè)基本情況與經(jīng)營活動情況表H-2 附表H-2：主營業(yè)務(wù)情況調(diào)查表H-3 附

59、表H-3：主要供應(yīng)商和客戶情況表H-4 附表H-4：知識所有權(quán)基本情況統(tǒng)計調(diào)查表H-5 專利證書（包括專利權(quán)證書、專利申請受理通知書等）H-6 技術(shù)協(xié)議（包括技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等）H-7 商標(biāo)證書（包括商標(biāo)申請受理通知書等）調(diào)查資料文件H-8 （訪談筆錄）非專利技術(shù)（含核心技術(shù)）的取得方式及使用情況H-9 （訪談筆錄）專利或非專利技術(shù)侵權(quán)情況及公司具體的保護(hù)措施與效果H-10 公司相關(guān)保密制度H-11 核心技術(shù)人員簽訂的保密協(xié)議H-12 公司歷次經(jīng)營情況的變更情況及相應(yīng)的決策程序及相應(yīng)xx資料文件資料以上材料需公司加蓋公章（騎縫章）調(diào)查結(jié)果I、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭調(diào)查事項關(guān)

60、聯(lián)交易與同業(yè)競爭調(diào)查人員調(diào)查方法1.書面審查；2.實(shí)地調(diào)查和見證調(diào)查日期調(diào)查地點(diǎn)調(diào)查目的是否影響公司的獨(dú)立性及延續(xù)經(jīng)營能力；是否存在同業(yè)競爭及其解決方法關(guān)聯(lián)交易及其決策程序。1.公司是否存在持有公司股份司與關(guān)聯(lián)方之間存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系；2.公司與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大關(guān)聯(lián)交易，如存在，應(yīng)說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易的相對比重；3.上述關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否存在損害公司及其他股東權(quán)益的情況；調(diào)查內(nèi)容4.若上述關(guān)聯(lián)交易的一方是公司股東，還需說明是否已采取必要措施對其他股東的權(quán)益進(jìn)行保護(hù)；5.公司是否在章程及其他內(nèi)部規(guī)定中明確了關(guān)聯(lián)交易公允決策的程序；6.公司與關(guān)聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競