1、亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司蘇州高新股份有限公司收購峨眉山健康制藥有限公司的風險評估與可行性分析草案亞商企業(yè)咨詢股份有限公司投資銀行部Asia Business Enterprise Consulting Co. Ltd二零零一年四月1亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司摘要根據(jù)亞商在峨眉山健康制藥調(diào)研和亞商對醫(yī)藥行業(yè)研究及對中國資本市場的專業(yè)經(jīng)驗，可以推斷：峨眉山健康制藥是一家很有前途的企業(yè)，公司開發(fā)的幾種新產(chǎn)品，市場前景非常廣闊，未來盈利前景良好。但目前面臨了發(fā)展中的困難，主要是銷售網(wǎng)絡沒有鋪開，資金周轉(zhuǎn)困難。若不追加投資， 加大對營銷網(wǎng)絡的投入，改造現(xiàn)有的生產(chǎn)設備，該公司

2、有可能面臨前功盡棄的局面。蘇州高新作為國內(nèi)一著名上市公司， 其生存和發(fā)展都會對到資本市場產(chǎn)生較大的影響， 通過本次收購，為公司進行跨行業(yè)、 跨地區(qū)并購邁出的重要一步， 并且會在最近幾年內(nèi)獲得良好的投資收益， 擺脫公司業(yè)績連續(xù)下滑的局面，活躍公司在二級市場的股價， 為以后的增發(fā)或配股奠定基礎。亞商認為： 收購峨眉山健康制藥公司的計劃是可行的， 面臨的風險是遠小于收購該公司所獲得的未來發(fā)展機遇， 建議在充分準備2亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司之后，盡快與亞商協(xié)商提出合理的收購方案。項目目標：通過本次對峨眉山健康制藥的風險評估，發(fā)現(xiàn)收購峨眉山健康制藥所面臨的主要風險及相應的對策，并具體對收

3、購的可行性進行預測，通過上述分析為下一步收購峨眉山健康制藥打下良好的基礎。目錄一、前言與釋義二、本次收購行為的背景分析三、收購行為的風險評估與對策3亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司四、可行性分析五、結(jié)論一、前言與釋義11 前言蘇州高新是在上海證券交易所掛牌交易的上市公司，證券代碼為600736 。蘇州高新屬于綜合類板塊，主營業(yè)務是高新技術(shù)產(chǎn)品的投資和開發(fā)生產(chǎn) ,能源、交通、通訊等基礎產(chǎn)業(yè)和市政基礎設施的投資經(jīng)營。公司在上市之初，經(jīng)歷了快速發(fā)展的階段，股本快速擴張，經(jīng)營業(yè)績優(yōu)良，但隨著股本的快速擴張公司面臨凈資產(chǎn)收益率下降，每股收益滑坡，股價低迷的現(xiàn)象，不利于二級市場的再次融資。同時蘇州

4、高新在2001 年成功配股，有大筆的資金尋找投資渠道。4亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司峨眉山健康制藥有限公司是一家快速發(fā)展的民營企業(yè)，由于公司的經(jīng)營機制靈活，公司在收購原國有企業(yè)后發(fā)展迅速，雖然目前處于虧損狀態(tài)，但公司已取得極富市場潛力的兩種新藥的臨床批文，即將獲得生產(chǎn)批文，為以后快速發(fā)展打下基礎,但公司目前面臨資金缺乏，對市場投入不足的現(xiàn)象，對新藥投產(chǎn)后市場開拓非常不利。亞商作為專業(yè)的咨詢公司，站在公正與客觀的立場上對峨眉山健康制藥廠進行獨立地診斷與分析，對本次收購行為在經(jīng)營、財務、政策、整合、控制等方面上，充分評估本次收購的風險，提出收購的可行性分析報告及最后的結(jié)論。12 釋義本

5、文中除特別說明外，以下簡稱代表如下含義。蘇州高新：蘇州新區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司峨眉山健康制藥公司：峨眉山健康制藥有限責任公司亞商：上海亞商企業(yè)咨詢股份有限公司本報告所采用的貨幣計量單位，除特別提示外，均表示人民幣。5亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司二、本次收購行為的背景分析目前國家正積極支持醫(yī)藥行業(yè)的并購行為，2001 年 2 月份在杭州召開的全國醫(yī)藥會議,國家經(jīng)貿(mào)委打算減少2100 家醫(yī)藥企業(yè)，其中制藥企業(yè) 600 家,并支持有實力的企業(yè)進行跨行業(yè)、跨地區(qū)的兼并重組活動，現(xiàn)處于醫(yī)藥行業(yè)前列的企業(yè)，像石家莊制藥、華北制藥、哈爾濱制藥、三九醫(yī)藥等企業(yè)正虎視眈眈本次歷史機遇，想在本次醫(yī)

6、藥行業(yè)的兼并浪潮中拔得頭籌。與此同時國外的企業(yè)也開始悄悄在國內(nèi)尋找兼并合作對象，為中國加入WTO 后在中國醫(yī)藥市場大展宏圖積極準備。21 蘇州高新211 蘇州高新面臨產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，尋找新的利潤成長點蘇州高新經(jīng)過上市后近四年的股本快速擴張后，股本規(guī)模已經(jīng)達到4.57 億股，流通股達到1.51 億股，但在伴隨著公司股本擴張的6亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司同時，公司的每股收益、凈資產(chǎn)收益率在1999 年大幅下降后，已經(jīng)連續(xù)2 年下降，公司目前需要尋找新的利潤增長點，為以后的配股或增發(fā)打下基礎。每股收益主營業(yè)務收入（億元）凈利潤（億元）凈資產(chǎn)收益率 ( 乘以 10%)7.006.005.004

7、.003.002.001.000.0095年96年97年98年99年00年212 蘇州高新有較強資金實力7亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司蘇州高新作為上市公司，募集資金的實力很強，在2001 年 2 月成功進行了配股，募集了3.74 億資金，資金實力雄厚，完全可以支持本次跨行業(yè)、跨地區(qū)的收購行為。22 峨眉山健康制藥221 典型的民營企業(yè)峨眉山健康制藥有限公司成立于1996 年，至 1997 年藥廠由于資金等原因陷于停頓狀態(tài)，后由在成都開發(fā)房地產(chǎn)成績卓越的“成都中央花園實業(yè)股份有限公司” 于 1997 年 6 月以 1000 萬元全資收購，中央花園實業(yè)股份有限公司的董事長賴喜隆占有85

8、股權(quán)，常務副總經(jīng)理高松占有15的股權(quán)并負責日常的管理，完成收購后，公司成功實現(xiàn)了轉(zhuǎn)制，成為一家民營企業(yè)。公司在 1998 年 6 月正式投入生產(chǎn)，現(xiàn)有生產(chǎn)品種為國家中藥保護品種“四君子合劑”和“桂枝合劑”，其中四君子合劑為獨家保護品種，它們分別具有治療慢性胃炎、腸炎及貧血體虛、外感風寒的療效。8亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司公司目前已投入了大量的資金進行新藥的研制開發(fā)，先后與京、津、滬、內(nèi)蒙等地的大專院校和科研機構(gòu)合作，現(xiàn)已開發(fā)出有市場前景和影響力的新藥，包括吡格列酮、雷貝拉唑鈉、藿酮等新藥品種，其中治療糖尿病的吡格列酮、治療消化潰瘍的雷貝拉唑鈉已經(jīng)獲得國家臨床批文，其生產(chǎn)批文也會在

9、10 月后獲得，它們都屬于國家二類新藥，市場前景較好。222 人員情況公司現(xiàn)有董事 5 人，其中除賴星隆、高松（此兩人是公司的實際控制者）外，還有1 名集團公司外部董事、 1 名藥檢局官員、 1 名醫(yī)學博士后，但目前都未在公司任職。公司現(xiàn)有員工152 人，其中生產(chǎn)人員57 人，銷售人員 63 人，主要技術(shù)人員、中層干部大都具有大專以上學歷。公司的主要業(yè)務骨干、中層干部大都有良好的專業(yè)背景與豐富的工作經(jīng)驗，設備動力科王科長1991 年畢業(yè)于成都科大機械專業(yè)，在醫(yī)藥行業(yè)有 7 年的工作經(jīng)驗，供應部曹經(jīng)理1998 年 2 月由賴星隆挖來， 以前在攀枝花制藥廠工作， 在醫(yī)藥行業(yè)內(nèi)從事行業(yè)技術(shù)、供應、營

10、銷等工作時間為27 年。質(zhì)量部黃經(jīng)理60 年代畢業(yè)于沈陽醫(yī)學院，從四川制藥廠提前退休，后由峨眉山健康制藥反聘于該廠工作，其手下有5 名檢驗員， 1 名本科、 2 名大專、 2 名中專，現(xiàn)經(jīng)過 3 年培養(yǎng)，已具有較強的工作能力。9亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司年齡結(jié)構(gòu)：文化結(jié)構(gòu)：175111812大專及以上20歲及以下4中專21-3576技校36-50高中51歲以上42初中119223 生產(chǎn)與管理自 1997 年 5 月賴星隆、高松共同出資1000 萬元收購健康制藥廠后，發(fā)現(xiàn)當時制藥廠的實際帳面價值僅700 多萬元，當時對醫(yī)藥10亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司行業(yè)僅出于感性認

11、識，沒有意識到醫(yī)藥生產(chǎn)品種對制藥廠的重要性。由于配套設施不健全，公司又先后投資2000 多萬元用于興建配套廠房，招聘與培訓技術(shù)人員。公司原有生產(chǎn)線在1998 年開始生產(chǎn)，目前運轉(zhuǎn)狀況良好，主要生產(chǎn)中藥產(chǎn)品，截止2000 年 10月公司又通過技術(shù)改造、引進新的生產(chǎn)線，對西藥的生產(chǎn)能力可以達到35 億片，日前新設備已安裝完畢，單機調(diào)試也已經(jīng)完成，正在聯(lián)機調(diào)試，并進行最終工藝優(yōu)化。公司的質(zhì)量管理體系為三級管理體系，班組車間 廠長，公司有檢測設備30 余臺，居國內(nèi)領先水平，并被四川省質(zhì)量管理機構(gòu)等級確認為 A 級。公司目前正進行GMP( 藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范 )認證，廠房等硬件設備基本完成，質(zhì)量管理等

12、軟件資料正在制作，預計在 2001 年 7 月份通過省級鑒定并會報國家審批。224 市場與銷售公司藥品的銷售主要是通過醫(yī)藥公司再進入醫(yī)院，以此種方式進入醫(yī)院的藥物占到公司銷售額的80，然后銷售人員再通過回扣、提成等方式對醫(yī)院的各級人員進行回報。公司由于資金的限制，沒有能力大規(guī)模做廣告，沒有將兩種老產(chǎn)品進入OTC 市場，同時大規(guī)模的廣告投入會被同行企業(yè)所分享。但在2000 年 3 月份公司的四君子合劑已經(jīng)申請了中藥保護品種，其它拿到生產(chǎn)批文的411亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司 5 企業(yè)在 2000 年 9 月份以后將停止生產(chǎn)，所以2001 年公司會加大開拓四君子合劑產(chǎn)品的力度，會產(chǎn)生

13、較好的效果。桂枝合劑目前全國有兩家企業(yè)拿到國家中藥保護品種，另外一家在重慶，總資產(chǎn)為1000 多萬元的小企業(yè)。公司目前的老產(chǎn)品是在我國大部分地區(qū)銷售，銷售人員有專職與兼職，由于產(chǎn)品只進入到少數(shù)省份的基本藥物、社保藥物目錄，銷售比較困難， 除在重慶等少數(shù)地區(qū)銷售較好外，其它地區(qū)不容樂觀。 今年公司打算進入上海、 河北、山東、四川等省市的社保目錄。在 2001 年 1 月 1 日我國規(guī)定開始實施社保醫(yī)療，沒有進入社保目錄的產(chǎn)品，將不允許在社保醫(yī)療中使用。公司新藥的市場前景非常廣闊，吡格列酮、雷貝拉唑已經(jīng)取得臨床批文，在積累一定臨床病例后就會取得生產(chǎn)批文，吡格列酮會估計會有 5 年的生命期，會為公司

14、帶來較好的現(xiàn)金流。對新產(chǎn)品的銷售，公司打算實行與原老醫(yī)藥產(chǎn)品不同的銷售方式，首先會在大城市、大醫(yī)院鋪設銷售網(wǎng)絡，主要銷售區(qū)域會在華東地區(qū)、北京、廣東等地，公司還會以召開會展、在專欄、專刊進行大面積宣傳，并堅決進入社保藥物目錄，目前主要是資金的問題，缺乏雄厚的資金為前期的營銷提供支持。225 新產(chǎn)品研發(fā)與原料供應12亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司公司新產(chǎn)品開發(fā)主要是通過與科研機構(gòu)合作，委托其對一些新藥進行研究與開發(fā)，公司投入研發(fā)的資金，參與產(chǎn)品的申報與生產(chǎn)批文的申請，然后自行取得臨床批文與生產(chǎn)批文。或者以買斷的方式，支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費，雙方共同參與產(chǎn)品的申報與申請，公司最終自行取得臨床批文

15、與生產(chǎn)批文。公司新藥吡格列酮是委托天津康正醫(yī)藥科技研究所研究開發(fā)的，原料的供應主要與四川省化工研究設計院合作，該院已進行股份制改造，該設計院為公司專項投入生產(chǎn)線（研究院希望長期合作，并可提供投資），該生產(chǎn)線屬于中試生產(chǎn)線，生產(chǎn)量較小，公司的產(chǎn)品原材料不存在被控制的可能，隨著新藥的上市，原材料的來源會越來越多。雷貝拉唑也是與天津康正醫(yī)藥科技研究所合作，委托其開發(fā)，由公司負責前期的研發(fā)投入，參與產(chǎn)品的申報與生產(chǎn)申請，然后自行取得臨床批文與生產(chǎn)批文。藿酮膠囊是與北京九生源生物醫(yī)藥研究所合作，通過支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費的方式獲得全部的技術(shù)，其產(chǎn)品的原料供應在當?shù)刭Y源較豐富，不會存在原材料供應的問題。13亞商蘇

16、州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司23 四川省醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)現(xiàn)狀231 四川低處中國西南，中草藥資源豐富，醫(yī)藥企業(yè)眾多中國四川、貴州、西藏、云南是我國四大中草藥生產(chǎn)基地，自1998 年四川省提倡將四川建設成為中草藥的基地，四川有高等植物270 余科， 1700 多屬， 1 萬余種。其中約有4500 種都是可利用的藥用植物。皮縣離公司距離不遠，是四川的最大的中草藥基地，公司的老產(chǎn)品四君子合劑、桂枝合劑就可以利用當?shù)刎S富的藥材資源。另外，成都醫(yī)大對四君子合劑進行了深度開發(fā)，使之成為中成藥， 99 年獲得四川省重大科技進步獎，成為國家二類新藥。四川省作為醫(yī)藥大省企業(yè)眾多，但規(guī)模較大的企業(yè)不多，四川醫(yī)藥企業(yè)

17、面臨大的重整與并購階段，為公司將來發(fā)展，并購更多的醫(yī)藥企業(yè)打下基礎。在化學制藥方面， 四川是西南地區(qū)化學制藥最為發(fā)達的地區(qū)，與重慶兩地不僅集中了西南地區(qū)約80%的化學制藥企業(yè)， 而且該地區(qū)94.7%的大型化學制藥企業(yè)都集中在川、渝兩地。兩地各有大型化學制藥企業(yè)9 家，如合成制藥、四川制藥、四川長征制藥等都是蜚聲國內(nèi)外的知名化學制藥企業(yè)。1999 年川、渝兩地化學制藥產(chǎn)品分別占當?shù)蒯t(yī)藥總產(chǎn)值的46.4%和 68.4%，化學制藥已成為川、渝兩地醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的重要組成部分。14亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司232 醫(yī)藥人才豐富四川地區(qū)自古以來就是醫(yī)藥非常發(fā)達的地區(qū)，目前有四川中醫(yī)藥大學、四川農(nóng)

18、大、以及各種醫(yī)藥研究機構(gòu)為四川培養(yǎng)了許多醫(yī)藥人才，為醫(yī)藥企業(yè)發(fā)展提供了人才基礎。四川以及原屬于四川的重慶市都是重要的化學藥品研究基地。國家藥監(jiān)局四川抗生素工業(yè)研究所是國內(nèi)最大、實力最強的抗生素研究基地之一，先后研制出卡那霉素、利福平、環(huán)孢菌素等幾十個國家級新藥，有多個產(chǎn)品填補了國內(nèi)空白。重慶醫(yī)藥工業(yè)研究院和合成制藥研究所也頗具實力的化學藥品研究機構(gòu)，太極集團目前正熱銷的減肥藥“曲美”就來自于重慶醫(yī)藥工業(yè)研究院，后者不僅獲得了若干國家發(fā)明專利，而且還打破了國外在維生素E 生產(chǎn)技術(shù)方面對我國的壟斷。233 四川地處我國西部符合國家西部大開發(fā)的政策導向四川地處我國西部，正好符合國家西部大開發(fā)的政策導

19、向，政府會在稅收、政策等方面上積極支持東部企業(yè)參與西部開發(fā)。15亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司三、收購行為的風險評估與對策31 主要的風險因素16亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司311 經(jīng)營風險產(chǎn)品單一化風險目前峨眉山健康制藥公司的產(chǎn)品比較單一，只有四君子合劑、桂枝合劑擁有國家生產(chǎn)批文，準許生產(chǎn)。吡格列酮、雷貝拉唑鈉僅有臨床批文，到拿到生產(chǎn)批文還有一段時間，所以目前的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)非常單一，對公司經(jīng)營的投入與效益比上會產(chǎn)生風險。產(chǎn)品更新?lián)Q代、技術(shù)變更產(chǎn)生的風險峨眉山健康制藥公司的產(chǎn)品及生產(chǎn)技術(shù)均有自主知識產(chǎn)權(quán),四君子合劑與桂枝合享有國家中藥保護，另外幾種即將獲得生產(chǎn)批文的新藥也享有

20、獨立知識產(chǎn)權(quán)，并且其生產(chǎn)技術(shù)和工藝在國內(nèi)屬先進水平。但醫(yī)藥產(chǎn)品及其生產(chǎn)技術(shù)發(fā)展較快,如果公司的科研、技術(shù)改造更新緩慢 ,目前的產(chǎn)品、生產(chǎn)技術(shù)存在被國內(nèi)、國際同行業(yè)更先進的技術(shù)所代替的可能,影響公司的長遠發(fā)展。產(chǎn)品研發(fā)的風險公司的三種新藥是公司未來收益的支柱，若新藥不能通過國家的審批，導致不能上市對公司利潤的影響將是極大的，但吡格列酮、雷貝拉唑已經(jīng)取得臨床批文，基本不存在開發(fā)失敗風險，但藿酮膠囊還未進入臨床研究階段，有開發(fā)失敗的風險。17亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司公司新產(chǎn)品開發(fā)主要是通過與各地的科研機構(gòu)合作，委托其對一些新藥進行研究與開發(fā)，公司投入研發(fā)的資金，然后取得臨床批文與生產(chǎn)

21、批文。公司自身的研發(fā)力量較為薄弱，隨著國家對醫(yī)藥科研的改革深入，有些醫(yī)藥科研機構(gòu)會進行股份制改革等方式進行改制，公司原有借助其它科研機構(gòu)進行研發(fā)的方式可能會遇到障礙。新藥研究開發(fā)項目具有投資大、環(huán)節(jié)多、研制周期長、審查手續(xù)嚴格的特點,各種相關因素變化都可能會對項目造成不利影響,從而給公司帶來不可預見損失。對主要客戶依賴公司的產(chǎn)品大部分銷售給各級醫(yī)藥公司，產(chǎn)品的主要使用者會集中在東部、中西部的各大主要醫(yī)院里。公司雖擁有較先進的生產(chǎn)技術(shù)、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品 ,但由于并不直接面對最終消費者,對中間銷售環(huán)節(jié)等方面有一定的依賴性,可能會給公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來一定風險。中國加入 WTO 后的風險中國即將加入WTO，

22、加入后國內(nèi)的仿制藥將受到限制，但公司的兩種新藥將不會有大的影響，對于以后走搶仿的方式會遇到一定的風險。近年來 ,國外藥品開始進入我國市場,加之國內(nèi)生產(chǎn)廠家無序擴張,部分藥品市場競爭十分激烈,價格也因之變動 ,這將直接影18亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司響被收購公司的銷售收入和利潤。生產(chǎn)、銷售能力不足的風險以公司目前的風險是銷售能力不足，生產(chǎn)能力難以完全發(fā)揮，但隨著對銷售環(huán)節(jié)的投入增大，現(xiàn)有的生產(chǎn)設備運轉(zhuǎn)狀況與生產(chǎn)能力可能不能滿足銷售需要，會增加一定的風險。3 1 2 公司整合風險被收購企業(yè)管理人員對蘇州高新的發(fā)展思路、經(jīng)營的態(tài)度及管理的水平的認同風險由于合作雙方，分別是國營企業(yè)和民營

23、企業(yè)，雙方的管理思路、經(jīng)營方式會有所不同，峨眉山健康制藥的員工有對蘇州高新派出管理人員不認同的風險， 若不認同蘇州高新的管理理念，則會產(chǎn)生一定抵觸情緒， 不利于工作的展開， 容易導致重要崗位的人才流失。公司內(nèi)部管理控制的風險19亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司蘇州高新雖然可以達到股權(quán)上對峨眉山健康制藥的控制，但原峨眉山健康制藥的領導的影響力甚至可以超過股權(quán)的影響力，蘇州高新若處理不當，面臨對內(nèi)部管理失控的風險。對銷售渠道、銷售人員的控制與管理的風險作為醫(yī)藥企業(yè)，產(chǎn)品的銷售渠道、銷售人員的素質(zhì)、能力極為重要，在并購峨眉山健康制藥后，原有的銷售渠道、銷售必須加以利用，但對其進行管理，則存在

24、在地域上，管理觀念上的管理風險，有可能產(chǎn)生優(yōu)秀銷售人員的流失，原銷售網(wǎng)絡消失，貨款難以收回的風險。與民營企業(yè)合作的風險民營企業(yè)與國營企業(yè)在經(jīng)營理念、經(jīng)營思路上有明顯的差異，雙方在以后的合作中可能會產(chǎn)生一定觀念沖突，導致合作的失敗，從而產(chǎn)生一定的風險。313 行業(yè)風險20亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司產(chǎn)業(yè)政策風險醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展與國家的經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)政策息息相關，國家對醫(yī)藥的產(chǎn)業(yè)政策變化，往往大于經(jīng)濟周期波動而產(chǎn)生的影響。行業(yè)內(nèi)部競爭的風險醫(yī)藥行業(yè)是高風險、高收益的行業(yè)，會吸引一些知名的集團企業(yè)進軍醫(yī)藥行業(yè)，有可能加大加大該行業(yè)的競爭程度。314 法律政策風險國家對部分藥品實行直接調(diào)控政策,如

25、:生產(chǎn)計劃性審批限制、稅收政策等,將直接影響到本公司的生產(chǎn)經(jīng)營和經(jīng)濟效益。國家醫(yī)療保障政策、質(zhì)量標準及藥品進出口政策的變化,對國內(nèi)藥品的生產(chǎn)與銷售也將有一定的影響；國家對產(chǎn)品價格限制的風險國家為了保護人民健康,對藥品的供銷與價格實行統(tǒng)一管理,部分產(chǎn)品需執(zhí)行國家指導價格,藥價調(diào)整與原材料漲價幅度并不一定同步。國家的價格限制,會削弱本公司在產(chǎn)品銷售、價格等方面的主動權(quán),抑制本公司的利潤增長的幅度,給生產(chǎn)經(jīng)營造成一定風21亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司險。國家有可能會隨著宏觀經(jīng)濟形勢的變化,調(diào)整價格、稅收、金融等相應政策,這將會對公司的經(jīng)濟效益形成一定的政策風險。315 財務風險財務控制的

26、風險現(xiàn)金管理的風險蘇州高新購并峨眉山健康制藥公司后，對現(xiàn)有的人員和部門，難以馬上產(chǎn)生有效的控制，部門或外地銷售分支機構(gòu)有私設帳戶和“小金庫”搞賬外賬的風險。銷售貨款控制的風險公司的產(chǎn)品銷售有一部分是現(xiàn)款現(xiàn)貨，不需要發(fā)票，大約占到銷售額的30，所以存在內(nèi)部工作人員蓄意隱瞞財務數(shù)據(jù)，進22亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司行蓄謀欺詐的銷售控制風險。資產(chǎn)質(zhì)量的風險在峨眉山健康制藥公司提供的財務報表中可以看出，公司剛成立三年，其資產(chǎn)質(zhì)量較好，大幅減值的風險不大。固定資產(chǎn)合計 1838 萬元主要是廠房、設備，目前運營狀況較好；遞延資產(chǎn)與無形資產(chǎn)共計600 萬元，其中無形資產(chǎn)357 萬元，主要是土地

27、使用權(quán)（50 年攤銷），品種保護費 54 萬元。遞延資產(chǎn) 243 萬元，主要是開辦費；在預付帳款中的 446 萬元中開發(fā)費 393 萬元，會轉(zhuǎn)入遞延資產(chǎn)，以后分期攤銷，53 萬元會轉(zhuǎn)入在建工程；應收帳款 172 萬元，主要是來自醫(yī)院，其信譽度較好，并且94 是 1 年以內(nèi)的，沒有計提壞賬準備，有一定的收回風險；其它應收款 536 萬元，主要是銷售網(wǎng)絡鋪底資金，其中有299 萬元是會變成費用無法收回，減去150 萬元的預提費用，實際會增加 149 萬元的虧損；23亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司或有損失的風險短期借款 500 萬元，期限一年，如不追加投資，估計到時存在還款困難；調(diào)查中未發(fā)

28、現(xiàn)有擔保的行為；公司的往來賬清楚，不存在與集團關聯(lián)交易的行為。峨眉山健康制藥公司的賬務總體是清楚的，基本記錄了公司的資產(chǎn)、負債、虧損的基本情況，但以上數(shù)據(jù)都是該公司提供的數(shù)據(jù)，購并前需要進行完全的審計。32 風險管理對策3.2.1 針對經(jīng)營風險的對策聘請專業(yè)的醫(yī)藥專家作為公司的顧問24亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司繼續(xù)選擇優(yōu)良的醫(yī)藥企業(yè)進行購并，做大醫(yī)藥的產(chǎn)業(yè)以參股或控股的方式，選擇一家有實力的醫(yī)藥研發(fā)機構(gòu)進行長期合作規(guī)劃資金的投入，對現(xiàn)金流進行預算322 針對整合風險的對策加強內(nèi)部溝通，宣傳蘇州高新的管理理念積極儲備醫(yī)藥行業(yè)的人才慎重選擇要派出的管理人員加強對派出人員的培訓依靠本地

29、企業(yè)中層干部，發(fā)揮他們的積極性25亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司323 行業(yè)風險的對策產(chǎn)業(yè)政策風險的對策公司將建立專門的研究機構(gòu)，加強對國家宏觀經(jīng)濟政策和本行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策的研究，把握國家政策的動態(tài)，在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整時，及早做出對策，化解因產(chǎn)業(yè)的調(diào)整帶來的風險。行業(yè)內(nèi)部競爭風險的對策面對越來越激烈的行業(yè)競爭，公司可以通過不斷開發(fā)新產(chǎn)品，力爭通過產(chǎn)品的科技含量，建立產(chǎn)品進入壁壘。同時加大成本控制力度，在保證產(chǎn)品質(zhì)量的前提下，降低運營成本。3 2 4 針對法律政策風險的對策加強國家宏觀管理政策的研究，及時了解國家公布的產(chǎn)業(yè)政策對企業(yè)的影響公司注意將根據(jù)有關政策及時調(diào)整公司的開發(fā)項目，以符合國家

30、產(chǎn)業(yè)政策的要求325 針對財務風險的對策26亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司請專業(yè)的會計事務所對峨眉山健康制藥公司的賬務進行審計與峨眉山健康制藥公司的股東簽定協(xié)議，讓其保證沒有不可預測的負債經(jīng)常輪換公司派出的財務人員對重要的外地機構(gòu)，可以考慮派駐財務人員銷售與收款進行職責分離集團經(jīng)常派出審計人員對其部門和外地機構(gòu)進行審計27亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司四、可行性分析41 主要新藥產(chǎn)品拿到生產(chǎn)批文的可行性峨眉山健康制藥公司的未來潛力就在已經(jīng)拿到臨床批文的兩種新藥上，是否能拿到國家的生產(chǎn)批文則是購并該企業(yè)的價值所在，從該企業(yè)提供的資料和調(diào)查結(jié)果來看，拿到生產(chǎn)批文只是時間的問題，

31、可能性極大。42 產(chǎn)品競爭力421 原有產(chǎn)品的競爭力競爭優(yōu)勢：獲得國家醫(yī)藥保護品種，享受國家保護，四君子合劑可以獨家生產(chǎn)，桂枝合劑只有一家競爭對手原材料取材方便，價格優(yōu)惠28亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司產(chǎn)品療效較好，在當?shù)赜幸欢ㄖ雀偁幜觿荩轰N售渠道不暢，產(chǎn)品覆蓋面窄產(chǎn)品只進入少部分省市的社保目錄營銷經(jīng)費有限，沒有大規(guī)模的宣傳核心競爭力：擁有國家醫(yī)藥保護品種的有利條件，可以形成較高的進入壁壘，競爭對手難以進入。422 公司開發(fā)的新產(chǎn)品競爭力競爭優(yōu)勢：峨眉山健康制藥公司的產(chǎn)品在療效上、產(chǎn)品質(zhì)量上效果明顯，質(zhì)量突出；29亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司符合國家產(chǎn)業(yè)政策，屬于國

32、家支持的重點搶仿項目；兩個產(chǎn)品已經(jīng)獲得臨床批文，完成120 個病例后即可取得生產(chǎn)批文，2001 年下半年即可上市；競爭劣勢：但公司不足之處是營銷網(wǎng)絡不健全，在全國范圍內(nèi)的銷售網(wǎng)絡還沒有鋪開；新產(chǎn)品開拓需要很大的資金投入，公司銷售啟動資金極為匱乏。核心競爭力：良好的市場發(fā)展前景，突出的藥效，拿到國家生產(chǎn)批文享受國家知識產(chǎn)權(quán)的保護，可以建立競爭壁壘，提高該產(chǎn)品利潤率。綜合評價：公司的競爭力在產(chǎn)品上處于較好的地位；在生產(chǎn)能力、生產(chǎn)設備、人才積累處于中等的地位；在產(chǎn)品營銷上處于較差的地位。但由于公司的新藥產(chǎn)品即將拿到生產(chǎn)批文，在此方面存在較高的進入壁壘，并且替代產(chǎn)品的出現(xiàn)不會在短期內(nèi)出現(xiàn)，是由醫(yī)藥行業(yè)

33、特殊的審批條件決定的，所以公司的產(chǎn)品會在幾年內(nèi)得到較高的保護，對公司的業(yè)務推展較為有利。30亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司10值 8分6系列1價4評 20前效基備力展療員 質(zhì)設實發(fā) 景品人 素產(chǎn)銷司產(chǎn)理 本生營公管評價項目43 市場容量的分析431 原有產(chǎn)品的市場容量31亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司四君子合劑：市場需求在醫(yī)院純銷的市場容量會在3000-6000 萬元之間。若將其列入OTC 操作，市場容量會很大可以達到5億元左右。桂枝合劑：由于受市場周期、 地域等因素影響， 桂枝合劑主要用于春冬兩季節(jié)，市場在北方， 市場需求在 1000 萬元以內(nèi) , 若 將其列入 OTC

34、操作，市場容量會很大可以達到5 億元左右。但對公司營銷投入資金和營銷的策劃都要求非常高，初期大筆投入對財務風險較大。432 公司開發(fā)的新產(chǎn)品的市場容量主要新產(chǎn)品的市場價格預測：序號產(chǎn)品年度2001 年2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年1吡格列酮銷售價74.3672.1368.5265.1061.8458.75格2 雷貝拉唑銷售價47.86 46.43 44.11 41.90 39.8132亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司格3 藿酮膠囊銷售價18.32 17.41 16.54 15.71格吡格列酮據(jù)南方醫(yī)藥經(jīng)濟研究所數(shù)據(jù)，我國糖尿病的治療藥物市場容量會在

35、35 40 億元的范圍內(nèi)。吡格列酮的市場占有率及銷售額預測：2001 年 9 月至序號產(chǎn)品年度12 月2002 年2003 年2004 年2005 年2006 年1吡格列酮銷售數(shù)量7.678.5105.3167206247.8（萬盒）1.1使用患者人數(shù)（萬人）3,040.003,140.003,240.003,340.003,440.003,540.001.2市場占有率0.2%0.5%0.65%1%1.2%1.4%33亞商蘇州高新 01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司1.3產(chǎn)品銷售價格（元/74.3672.1368.5265.1061.8458.75盒）1.4產(chǎn)品銷售收入（萬元）56556627215

36、108711276514558注：1、計算過程：銷售數(shù)量2001 年（按一季度計算） 7.6=3040 0.2 5 42002 年 78.5 3140 0.5 52、吡格列酮：全國約有3200 萬糖尿病患者， 95%為型，每年新增患者約為100 萬人 ,考慮到患者用藥的變化，每人每年購買5盒計算 ,保守估計糖尿病用藥患者3000 萬人，公司吡格列酮 4 季度推出，市場占有率 0.2%,2002 年開始大規(guī)模投入市場初始占有率會達到 0.5%,以后逐年上升遞增比例為30%-40%每年。雷貝拉唑34亞商蘇州高新01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司序號產(chǎn)品年度2002 年2003 年2004 年2005 年

37、2006 年1雷貝拉唑銷售數(shù)量67 58194 5108135(萬盒 )1.1使用患者人數(shù) (萬人 )900090009000900090001.2市場占有率0.25%0.3%035%0.4%0.5%1.3產(chǎn)品銷售價格 (每盒 )47.8646.4344.1141.9039.811.4產(chǎn)品銷售收入 (萬元 )32313761416845255374雷貝拉唑：全國約有9000 萬人潰瘍患者，市場初始占有率按0.25% 計算 .遞增比例為10%-20%/每年 ,每人每療程使用3 盒 ,每人每年1 個療程測算 .藿酮膠囊序號產(chǎn)品年度2003 年2004 年2005 年2006 年1藿酮膠囊銷售數(shù)量96120144168（萬盒）1.1使用患者人數(shù)（萬人）60006000600060001.2市場占有率0.2%025%0.3%0.35%35亞商蘇州高新 01亞商企業(yè)咨詢股份有限公司1.