1、泓域/熔噴非織造布公司治理熔噴非織造布公司治理目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113446369 一、 公司治理結構的概念 PAGEREF _Toc113446369 h 3 HYPERLINK l _Toc113446370 二、 股權結構與公司治理結構 PAGEREF _Toc113446370 h 4 HYPERLINK l _Toc113446371 三、 股東大會決議 PAGEREF _Toc113446371 h 7 HYPERLINK l _Toc113446372 四、 股東大會的召集及議事程序 PAGEREF _Toc113446372

2、h 8 HYPERLINK l _Toc113446373 五、 內部控制的重要性 PAGEREF _Toc113446373 h 10 HYPERLINK l _Toc113446374 六、 內部控制的局限性 PAGEREF _Toc113446374 h 13 HYPERLINK l _Toc113446375 七、 企業內部控制規范體系的結構 PAGEREF _Toc113446375 h 16 HYPERLINK l _Toc113446376 八、 內部控制的相關比較 PAGEREF _Toc113446376 h 18 HYPERLINK l _Toc113446377 九、 公

3、司治理模式差異論 PAGEREF _Toc113446377 h 21 HYPERLINK l _Toc113446378 十、 公司治理與公司管理的關系 PAGEREF _Toc113446378 h 24 HYPERLINK l _Toc113446379 十一、 家族治理模式的主要內容 PAGEREF _Toc113446379 h 26 HYPERLINK l _Toc113446380 十二、 家族治理模式的產生 PAGEREF _Toc113446380 h 30 HYPERLINK l _Toc113446381 十三、 公司治理的力量源泉 PAGEREF _Toc1134463

4、81 h 32 HYPERLINK l _Toc113446382 十四、 利益導向 PAGEREF _Toc113446382 h 34 HYPERLINK l _Toc113446383 十五、 公司治理的產生及動因 PAGEREF _Toc113446383 h 36 HYPERLINK l _Toc113446384 十六、 企業的演進 PAGEREF _Toc113446384 h 46 HYPERLINK l _Toc113446385 十七、 不完全契約理論 PAGEREF _Toc113446385 h 51 HYPERLINK l _Toc113446386 十八、 產權理論

5、 PAGEREF _Toc113446386 h 53 HYPERLINK l _Toc113446387 十九、 學習與借鑒階段 PAGEREF _Toc113446387 h 56 HYPERLINK l _Toc113446388 二十、 發展與創新階段 PAGEREF _Toc113446388 h 57 HYPERLINK l _Toc113446389 二十一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc113446389 h 59 HYPERLINK l _Toc113446390 二十二、 公司基本情況 PAGEREF _Toc113446390 h 63 HYPERLINK l

6、_Toc113446391 二十三、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc113446391 h 65 HYPERLINK l _Toc113446392 二十四、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113446392 h 68 HYPERLINK l _Toc113446393 二十五、 組織機構及人力資源配置 PAGEREF _Toc113446393 h 75 HYPERLINK l _Toc113446394 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113446394 h 75 HYPERLINK l _Toc113446395 二十六、 項目風險分析 PAGEREF _Toc1

7、13446395 h 76 HYPERLINK l _Toc113446396 二十七、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113446396 h 79公司治理結構的概念公司治理結構或稱法人治理結構、公司治理系統，是一種聯系并規范股東（財產所有者）、董事會、高級管理人員權利和義務分配問題的制度框架，包括股權結構、資本結構以及治理機構設置等。簡單地說，就是如何在公司內部劃分權力。良好的公司治理結構，可解決公司各方利益分配問題，對公司能否高效運轉、是否具有競爭力，起到決定性的作用。我國公司治理結構采用“三權分立”制度，即決策權、經營管理權、監督權分屬于股東大會、董事會或執行董事、監事會。通過權

8、力的制衡，使三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。公司治理結構重點需要解決公司的兩個基本問題：一是如何保證投資者（股東）的投資回報；二是如何協調企業內各利益集團的關系。（1）如何保證投資者（股東）的投資回板，主要包括協調股東與企業的利益關系（即要解決“內部人控制問題”）以及協調股東之間的利益關系（即要解決大股東掏空和小股東“搭便車”問題）。在所有權與經營權分離的情況下，由于股權分散，股東有可能失去控制權，企業被內部人（管理者）所控制。這時控制了企業的內部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯股東的利益。這種情況容易引起投資者不愿投資或股東“用腳表決”的后果，會有損于企業的長期發展。同時

9、，由于小股東股權比例極低，監督成本較高且具有較大的外部性，經濟理性的小股東都會選擇“搭便車”，這就導致大股東和小股東之間的代理問題。這種代理問題被形象地描述為大股東“掏空”，是指大股東侵占中小股東的利益，將財產和利潤轉移出去的行為。“掏空”極大地侵害了中小股東的利益，打擊了中小投資者的積極性，同時也不利于金融市場的發展和降低會計盈余質量。公司治理結構正是要從制度上保證不同類型股東的利益。（2）如何協調企業內各利益集團的關系，主要包括對經理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。這個問題的解決有助于處理企業各集團的利益關系，又可以避免因高管決策失誤給企業造成的不利影響。股權結構與公司治理結構

10、（一）股權結構的含義股權結構是指公司股東的構成和各類股東持股所占比例，以及股票的集中度（或分散度）和股東的穩定性。股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的具體運行形式。不同的股權結構決定了不同的企業組織結構，從而決定了不同的企業治理結構，最終決定了企業的行為和績效。（二）股權結構的分類股權結構有不同的分類。一般來說，股權結構有兩層含義。第一層含義是指股權集中度，即前五大股東持股比例。從這個意義上講，股權結構有以下三種典型的類型。（1）集中分布型股權結構。其表現是：股權高度集中，絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權。這種股權結構下，大股東缺少來自其他小股

11、東的約束和制衡，導致其容易干預經營者行為，甚至與經營者合謀侵占小股東權益。（2）均勻分布型股權結構。其表現是：股權高度分散，公司沒有大股東，所有權與經營權基本完全分離，單個股東所持股份的比例在10%以下。這種股權結構可以避免集中分布型股權結構下股東行為兩極分化以及大股東與經營者之間的合謀，但由于股權比較分散，股東們行使權力的積極性受到一定影響。在證券市場比較發達、股權流動性強的情況下，分散的股東可以利用發達的證券市場低成本卻有效地對公司經營進行監督，如果股東對公司所披露的財務狀況不滿意就可“用腳投票”，從而對公司經營者施加壓力，因此公司可以建立起較為有效的治理結構。但在證券市場不太發達、股權流

12、動性較差的情況下，這種股權結構會導致股東對經營者監督約束不力，從而會影響公司經營績效。（3）階梯分布型股權結構。其表現是：第一大股東擁有相對優勢的股份，成為核心股東（持股比例為20%30%），其他股東的地位依次下降。各個股東以其持股水平為依據，決定其行使權力的努力程度。由于各股東持股差距適當，因此有望使各股東達到一種適度參與的境界，形成有效的制衡和監督機制。在證券市場不太發達、股權流動性較差的情況下，股權相對集中，不僅可以提高股東直接監控公司經營的動力和效率，而且有利于保持公司經營發展的穩定和持續性。一般而言，集中型股權結構公司由于股權集中在少數股東手上，所以成為收購兼并的目標公司的可能性較小

13、；經理所持有的股份比例較多，成功收購該公司的可能性越小，即使收購成功，收購方也需支付巨額金額。相反，股權分散的治理機制公司較容易伴隨并購的發生，在流動性較好、發育較為完整的資本市場下，股權分散使接管者可以比較容易地收集到達到控股地位所需要的最低限度的股份。在公司治理的監督方面，股權分散的公司由于小股東不愿意或無能力支付監督成本，公司的股東監督機制就會成為一句空話。而對于股權集中型的公司而言，由于存在相對控股股東或絕對控股股東，這些大股東具有對經理人員實行有效監督的能力和動力。因此，股權集中型的公司與分散型公司相比較，前者的監督能更有效地運作。在公司所有權與經營權分離的條件下，存在著追求自身利益

14、的經營者和維持自身利益所有者的矛盾問題。在股份高度分散的現代經理式公司里，經理階層或董事長作為經營決策者在公司治理中的地位和作用相對股東而言更為突出一一公司董事會實際上已經由經理所控制，因而作為委托人的股東對作為代理人的經理的激勵實際上已為經理所控制。而且，股東們由于“搭便車”的原因而缺乏動力推翻現任經理或董事長，所以在股權十分分散的情形下，對經理的監督會成為一個嚴重的問題。第二層含義則是股權構成，即各個不同背景的股東集團分別持有股份的多少。在我國，就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例。從理論上講，股權結構可以按企業剩余控制權和剩余收益索取權的分布狀況與匹配方式來分類。從這個角度，

15、股權結構還可以被區分為控制權不可競爭和控制權可競爭的股權結構兩種類型。在控制權可競爭的情況下，剩余控制權和剩余索取權是相互匹配的，股東能夠并且愿意對董事會和經理層實施有效控制；在控制權不可競爭的股權結構中，企業控股股東的控制地位是鎖定的，對董事會和經理層的監督作用將被削弱。股東大會決議股東大會決議是指公司股東大會依職權對所議事項做出的決議。一般情況下，股東大會會議做出決議時，采取“資本多數決”原則，即由股東按照出資比例行使表決權。股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。因此可以看出，我國股東大會投票的基本原則是一股一票原則，也稱為股票平等原則，即股東

16、原則上以其持有的股份數享有與其股份數同等的投票權。一股一票原則是股東平等原則的具體體現，已成為當今世界各國公司立法的通例。除公司法有規定外，由公司章程規定。股東大會的決議方法，也因決議事項的不同而不同，按其內容的不同可分為普通事項決議和特別事項決議。一般來說，關于普通事項的決議必須要得到出席大會有表決權的股東半數以上投票同意時，此決議方能生效；而特別事項決議必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。以下事項之一適用特別事項決議：增加或減少注冊資本；公司合并、分立：公司解散、清算；變更公司形式；修改公司章程；公司章程規定的其他特別決議。股東大會的召集及議事程序（一）股東大會會議的召集股東

17、大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。（二）股東大會的議事程序1、會議召開前必須通知各股東許多國家的公司法都明確規定股東大會召開前，必須通知股東會議的議程與應審議的事項。如果股東大會就通知中未列明的事項形成決議，股東可以提請法院撤銷此決議。召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開2

18、0日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。2、與會的股東必須達到法定人數參加股東大會的股東必須達到法定人數才能視為合法，通過的決議才能有效。股東大會決議一般采用多數通過的議事原則，但針對不同的決議事項，法律規定了不同的多數標準。內部控制的重要性內部控制作為現代組織管理框架的重要組成部分，是一個組織持續發展的機制和重要保證。現代組織理論和管理實踐表明，組織的一切管理工作，都要從建立與健全內部控制制度開始；組織的一切活動，都無法游離于內部控制之外。“得控則強，失控則弱，無控則亂”，內部控制的重要性主要

19、體現在以下4個方面。（一）內部控制是實現企業發展戰略的基礎企業的發展不能是為現在而發展，而應該是為未來而發展，必須要有一個長期的目標。企業的發展戰略是企業對全局的一種總體設想，是從宏觀的角度對企業的未來的一種較為理想的設定。它所提出的是企業整體發展的總任務和總要求，它所規定的是整體發展的根本方向。因此，人們所提出的企業發展戰略總是高度概括的，而且著眼于未來和長遠。一般認為，要實現企業長遠的發展戰略就要有健全有效的內部控制作為支撐。實踐證明，在我國經濟快速發展的背景下，只有建立和實施科學的內控體系，才能提升風險防范能力，實現企業可持續發展戰略。在西方，內部控制提出得較早，相關的法律法規也對此有了

20、明確的要求。而在我國，具有強制性要求的內部控制基本規范形成較晚，許多企業并沒有自發地認識到建設與執行內部控制的重要性，因此，在與國外企業交往的過程中，常常由于這方面的欠缺而遭到不公正的待遇。企業應該意識到，內部控制及其評價制度不只是為了滿足外部強制要求，而應該最終成為一種自發的行動。建設和完善內部控制體系是我國企業融入國際社會和健康、可持續發展的必由之路。（二）內部控制是提高企業經營管理效率的保證內部控制產生于組織管理的需要，存在于組織經營管理活動之中，是組織內部管理的重要組成部分，這就決定了內部控制的主體是組織的管理部門和具體執行各項控制措施的人員，企業內部控制劃分為內部管理控制與內部會計控

21、制兩大類。內部管理控制制度是指那些對會計業務、記錄和報表的可靠性沒有直接影響的內部控制。內部會計控制是指那些對會計業務、記錄和報表的可靠性有直接影響的內部控制，通過這種控制的建立，能維護財產物資的安全、完整，保證會計信息的真實、可靠，保證經營管理活動的經濟性、效率性和效果性，保證各項法律和規范的遵守。內部控制貫穿于企業經營管理活動的各個方面，只要企業存在經濟活動和經營管理，就需要建立、健全企業的內部控制并加強內部控制。（三）內部控制是提高企業信息質量的保證眾所周知，在信息化時代，信息足以決定一個企業的興衰存亡。首先，高質量的報告信息將為管理當局提供準確而完整的信息，用以支持管理當局的決策和對主

22、體活動及業績的監控。同時，高質量的對外報告和披露有助于企業的外部投資者、債權人等利益相關者以及監管當局做出正確的決策。有效的內部控制系統通過職務分離、崗位輪換、內部審計等控制方法及手段對企業信息的記錄和報告過程進行全面持續的監控，及時發現和糾正各種錯誤與舞弊，保證企業信息能夠真實完整地反映企業經營活動的實際情況。反思我國近年來的一系列財務舞弊案件，如紅光實業、銀廣夏、藍田股份等，其組織的內部控制失效負有不可推卸的責任。國內外證券市場的財務丑聞，使得廣大投資者蒙上厚重的心理陰影，要求規范上市公司財務報告的呼聲越來越高。有效的內部控制，對于重塑投資者的信心，維護資本市場的公平和透明，進而保護投資者

23、利益與國家經濟安全意義重大。（四）內部控制是加強企業制度管理的根本現代企業制度是指以市場經濟為基礎，以完善的企業法人制度為主體，以有限責任制度為核心，以公司企業為主要形式，以產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學為條件的新型企業制度。企業是一系列“契約的聯結”，由于委托人不能直接觀測到代理人選擇了什么行動，委托人和代理人之間存在信息不對稱，具有機會主義傾向的管理當局會利用自己的信息優勢，發生偷懶、不當消費等行為，以犧牲委托人的利益為代價，使自己的利益最大化。因此，企業所有者需要監督代理人，防止代理關系下的信息不對稱，降低代理成本，實現公司治理目標，從而有助于最大限度地滿足企業所有者的權益。同時

24、，通過不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統控制、資產安全控制、績效考評控制等手段形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制，逐漸推動企業管理水平與會計信息質量的提升，提升經營的效率和效果。內部控制的局限性依據唯物辯證法的觀點，任何事物都不可能盡善盡美，內部控制也有其兩面性：一方面它對企業預期目標具有控制作用：另一方面也有他的不足和缺陷，存在固有的局限性。一般而言，內部控制的局限性表現在以下幾個方面。1、成本限制內部控制受到成本與效益原則的限制，內部控制系統所需求的保證水平有必要根據其成本而定。一般來說，控制程序的成本不能超過風險或錯誤可能造成的損失和浪費。否則，再好的控制措施和方法也將失

25、去意義。由于存在資源稀缺問題，企業必須考慮建立控制的相應成本。般而言，用于衡量控制成本與收益的標準不同。控制成本量化較為容易，控制效益量化則相當復雜，難免包括主觀的評估。在評估潛在收益時可以考慮以下特定因素：不理想情形發生的可能性、各項活動的特性、時間價值有可能對實體造成的潛在財務或經營影響。此外，成本效益決策的復雜性還在于當控制與管理或運營過程相結合，或“納入”管理或營運過程時，很難區分哪些是控制的成本與效益，哪些是管理或營運的成本與效益。同樣，若干項控制措施組合在一起，在很多時候，可用以防范或減輕某一特定的風險，但對具體單項的控制成本與效益則很難估計。另外，控制成本與效益的估計，也會因單位

26、或業務性質的不同而有所側重。高風險活動明確要求進行成本收益分析，而低風險活動則可以省略。2、人為失誤內部控制的設計會受到設計人員經驗和知識水平的限制，因而可能存在缺陷。同時，執行人員的粗心大意、精力分散、判斷失誤以及對指令的誤解等，也可能使內部控制系統失控或陷于雍疾。例如，經營決策必須在規定的時間內，根據所掌握的信息，在經營行為的壓力之下通過人為判斷來做出。根據事后的剖析，有些基于人為判斷的決策，并不能產生預期的效果，而且可能需要做出改變。3、串通舞弊兩人或多人的合謀活動可能導致內部控制的失效。從事犯罪或者試圖隱瞞某項行為的個人，通常會設法改變財務數據或其他管理信息，使其不能為內部控制系統所識

27、別。例如，執行一項重要控制職能的員工可能會與客戶、供應商或其他員工串通。不同級別的銷售人員或部門經理有可能合謀繞過控制，以使所報告的成果達到預算或激勵目標。因此，在實際工作中，如果處于不相容職務上的相關人員相互串通、相互勾結，失去了不相容職務之間相互制約的基本前提，內部控制也就很難發揮作用。4、濫用職權各種控制程序是管理工具，但任何控制程序都不能發現和防止那些負責執行監督控制的管理人員濫用職權或不當用權。管理權的干預直是導致許多重大舞弊發生和財務報告失真的一個重要原因。在某些情況下，對于擔任控制職能的人員越權管理、濫用職權，即使具有良好設計的內部控制，也不能發揮其應有的作用。內部控制作為企業管

28、理的組成部分，理所當然地要按照管理人員的意圖運行，尤其是對企業負責人的決策更具有決定性的作用。決策出了問題，貫徹決策人意圖的內部控制也就失去了其應有的控制作用。5、制度失效內部控制制度是針對制度制定時的經濟業務設計的，內部控制可能會因經營環境、業務性質的改變而削弱或失效，可能會對不正常的或未預料到的業務類型失去控制能力。企業處于經常變化的環境之中，為保持競爭力，勢必要經常調整經營策略，這就會導致原有的控制制度對新增的業務內容失去控制作用的情況發生。6、例外事件內部控制主要是圍繞著企業正常的生產經營活動，針對經常性的業務和事項進行的控制。但在現實企業中，由于復雜多變的外部環境使得企業常常會面對一

29、些意外和偶發事件，而這些業務或事項由于其特殊性和非經常性，沒有現成的規章制度可循，造成了內部控制的盲點。也就是說，內部控制的一個重大缺陷在于它不能應對例外事件。企業在處理這些事項時，往往更多地憑借管理層的知識和經驗以及對環境變化的感知度，這就是所謂的“例外管理原則”。企業內部控制規范體系的結構2010年4月26日，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發布了企業內部控制配套指引。該配套指引包括18項企業內部控制應用指引企業內部控制評價指引和企業內部控制審計指引，連同此前發布的企業內部控制基本規范，標志著適應我國企業實際情況、融合國際先進經驗的中國企業內部控制規范體系基本建成。我國內部控制規

30、范體系分兩個層面，一是基本規范，二是配套指引。（一）基本規范企業內部控制基本規范是內部控制建設與實施應該遵循的基本原則和總體要求，具有強制性，納入實施范圍的企業應當遵照執行。（二）配套指引企業內部控制配套指引（包括應用指引、評價指引和審計指引）是對企業內部控制基本規范相關規定的進一步補充和說明具有指導性和示范性，企業可以結合所在行業要求和企業自身特點，參照配套指引的規定開展內部控制建設與實施工作。配套指引包括應用指引、評價指引和審計指引，三者之間既相互獨立，又相互聯系，形成一個有機整體。1、企業內部控制應用指引應用指引是對企業按照內部控制五大原則和內部控制五大要素建立健全本企業內部控制所提供的

31、指引，在配套指引乃至整個內部控制規范體系中占據主體地位，主要包括控制環境類指引、控制活動類指引和控制手段類指引。2、企業內部控制評價指引評價指引是為企業管理層對本企業內部控制有效性進行自我評價提供的指引，用于企業董事會或類似決策機構對內部控制有效性進行全面評價、形成評價結論、出具評價報告的過程。3、企業內部控制審計指引審計指引是為注冊會計師和會計師事務所執行內部控制審計業務的執業準則。內部控制的相關比較（一）目標的比較內部控制是一個管理系統而非技術系統，是一個防守系統而不是進攻系統，因此，內部控制要實現企業的價值最大化目標，無法依靠利益的增加而只能通過減少支出。內部控制的目標，通常指內部控制所

32、要達到的預期效果和所要完成的控制任務。從理論上說，內部控制的目標主要取決于內部控制本身所具有的功能和人們在設計、執行內部控制時的主觀需要。內部控制的目標限于內部控制功能和人們的主觀需求之間，不可能高于其本身的客觀功能，當然，也不能低于主觀需求。1、國內外相關報告的內部控制目標比較內部控制的目標并非單一的，是由幾個目標組成的目標結構或體系，并且，各目標之間存在著相互聯系。目前內部控制學關于目標的闡述有“三目標論”“四目標論”“五目標論”，這些目標深入具有不同的層次，但有一個共同的目標指向，即降低各種風險帶來的損失。對內部控制整體框架、企業風險管理框架與我國企業內部控制基本規范中所規定的內部控制目

33、標進行的比較。標準或規范對內部控制目標的規定有所差異，主要是因為第一，確定控制目標的設定基礎。有的以內部會計控制為基礎設定（如1949年的定義），有的以內部控制為基礎來設定，有的以風險管理為基礎設定；第二，頒布這些標準或規范的機構不同。有的從企業層面頒布，有的從行業層面頒布，有的從監管層面頒布。反觀我國基本規范，相較于企業風險管理框架，多了一個資產安全目標，資產安全是企業展開各種經濟活動的物質前提，但是從目標的排列次序上可以看出，我國的基本規范中規定的次序恰恰與企業風險管理報告要求的相反，這是結合我國基本實情的具體規定。一般認為，首先，企業應當在合規合法的前提下開展活動，違背了這項原則，其他目

34、標再好也是紙上談兵。其次，保證合規合法目標實現的基礎之上，資產作為企業經濟活動的物質前提，應當保證實現資產安全的目標。再次，企業應當保證財務報告及相關信息的真實完整，以便于利益相關者做出決策。與此同時，企業應當回歸到日常經營管理活動當中來，提高企業的經營效率和效果，提高經營業績是企業的大勢所趨。最后，在上述四個目標實現的基礎上，提出了企業的發展戰略。2、我國內部控制目標演進過程我國的相關法規制度對內部控制目標的界定也是一個不斷演進的過程，我國相關法規、制度對內部控制目標的界定，可以分為三個發展演進階段。第一階段，外部化階段。強調內部會計控制，突出財務報告的真實完整，主要表現在獨立審計具體準則第

35、9號內部控制和審計風險（體現內部控制為審計服務）、財政部內部會計控制規范一基本規范等。第二階段，內部化階段。強調內部控制，在保證財務報告真實完整的前提下提高經營的效率和效果，主要表現在中國注冊會計師審計準則第1211號（體現風險導向的審計內涵）、上交所上市公司內部控制指引、深交所上市公司內部控制指引等。第三階段，風險管理階段。強調企業風險管理，主要表現在五部委企業內部控制基本規范。以上三個階段說明我國內部控制目標的發展是在借鑒國外最佳實踐的基礎上，關于內部控制理念與實踐的提升。（二）內部控制要素的比較縱觀內部控制的歷史演進可以發現，從最早的內部控制“一要素”階段內部牽制階段，“二要素”階段一內

36、部控制制度階段，“三要素”階段一內部控制結構階段，到“五要素”階段內部控制整合框架階段，再到“八要素”階段一風險管理整合框架階段，內部控制的發展歷史實際上也是內部控制要素不斷充實和豐富的過程。內部控制基本要素反映了內部控制的內容，這些要素及其構成方式與整個控制過程整合在一起，決定著控制的內容與形式。企業風險管理框架在內部控制整體框架的基礎上，將風險評估分解為目標制定、事項識別、風險評估和風險應對四個要素，納入風險管理流程，突出了風險管理的重要性。而基本規范是五要素的體系結構，一方面繼承內部控制整體框架的理論成果，另一方面適當體現企業風險管理框架的先進理念，結合我國國情的基礎上將兩者有效結合。公

37、司治理模式差異論根據新古典綜合學派的效率理論可知，不同的公司其治理機制的效率也是不同的。不同的經濟任務、不同的經濟環境必然也將產生不同的公司治理結構，迄今為止，沒有任何一種公司治理模式被證明放之四海而皆準，那么，這種公司治理模式之間的差異就必將存在著。幾種公司治理模式的產生都是與其具體的市場條件和政治、歷史因素密切聯系的。治理模式差異論認為，由于經濟、政治、文化等方面的差異以及歷史傳統和發展水平的不同，致使世界上很難存在唯一最佳的公司治理模式。（一）歷史傳統哈佛大學教授盧西恩伯查克和馬克羅伊共同發現路徑依賴理論，即一國的公司治理模式不可避免地受到先前存在的公司制治理結構的影響，也不可避免地沿著

38、先前的公司治理結構的基本軌跡與方向發展，由此導致了各國在先前由于其不同的環境甚至是歷史條件而形成不同的公司治理模式。因為：第一，怎樣建立有效的公司治理模式通常是有章可循的；第二，現有的公司治理模式缺陷會隨著公司運營逐漸顯現，但公司內部既得利益者為了維護其自身利益，會阻止對公司治理模式進行變革，維護其既得利益。由此可知，即使競爭效率的壓力和全球趨同化仍然存在，但公司治理結構的不同不可能消失。（二）經濟條件經濟條件上，“外部控制型”的英美公司治理模式，主要依賴于完善的外部資本市場來對經理層進行有效的監控，而“內部控制型”的德日公司治理體制，則依賴于公司內部監控機制作用的發揮。如果德國模式迎接敵意收

39、購和股東導向型董事會，那么，德國就會出現既沒有勞工影響的董事會，也沒有契約和勞動力市場的保護監控機制，這樣的治理模式將會是不可想象的。在制度的選擇過程之中，國家利益以及政治選擇等因素都影響公司治理模式的選擇。例如，美國政府對財產權實施了較為充分的保護，所以在美國就形成了外部治理的機制和市場導向型模式；而韓國政府對公司的監管和對貸款的分配，則形成了家族導向型和政治管制型模式。經濟條件上的巨大差異，導致各國在對公司治理體制上所做選擇的巨大差異。一國經濟體制在某一時點所擁有的規則依賴于并且反映該經濟體制最初擁有的所有權結構和治理結構。總之，各種治理模式的存在和發展在一定程度上體現了各國的特色和適應了

40、本國經濟的發展，雖然近年來，以英國、美國為代表的外部控制模式和以德國、日本為代表的內部控制模式這兩種典型的模式都發生了顯著變化，呈現出一定程度上的趨同。但是，這種趨同僅僅是相對的，各種模式在變革的過程中都沒有完全偏離各自原先的軌道。公司治理模式不會因為經濟全球化而完全趨同。（三）政治影響哈佛大學教授馬克羅伊認為政治因素的主導作用是造成各國公司治理模式差異性的主要成因。在強管理者，弱所有者：美國公司財務的政治根源中，他指出，政治影響產生了美國大中型公司的不緊密的股權模式。究其根本原因是美國政府本著政治利益，力主弱化金融資本的影響力，據此來束縛金融機構的規模和經營范圍。接下來羅伊教授又在公司治理中

41、的政治決定因素這本書中接著提到，歐洲本土的治理結構與美國公司不同，主要決定于是否存在“社會民主”的政治傳統，個人本位和平民思想比較重。因此，分散的股權結構會凸顯其高效。在歐洲本土根深蒂固的民主傳統下，注重整體利益，看重的是分配，如果出現雇員利益和股東權益相沖突時，高層一般會向前者傾斜。所以，在政治社會民主前提下，大眾公司相較私人公司產生股東和管理層的代理成本的風險更大。這種風險的防范措施即是集中持股通過相對比較保密的會計制度直接對管理層進行監督，大股東能夠防范將公司資源應用于其他利益相關者的壓力一一這也是歐洲本土缺少公共公司的原因所在。如若試圖對制度進行改革，則必須至少考慮到兩個因素：一是新制

42、度必須更加有效率；二是新制度的效率必須足以使制度轉型的收益大于成本。只有在保證新制度效率和新制度能夠取得更大收益的前提下，才能考慮制度的轉型，否則現有利益控制者就會拒絕這種轉型。因此，轉型必須在能夠產生相當大的利益的情況下才會發生。公司治理與公司管理的關系公司治理關心的是“公司應走向何方”，而公司管理關心的是“公司怎樣到達那里”。公司治理的核心是確定公司的目標并保證決策的科學性，公司管理的核心是確定實現目標的途徑。管理是運營公司，治理是確保這種運營處于正確的軌道。兩者都是針對同樣的終極目標，即實現財富的有效創造，只是扮演的角色不同，公司治理通過建立權力制衡的機制而實現其機能，公司管理是對組織資

43、源進行有效整合以達成既定目標。KennethDayton認為，治理與管理是“一個硬幣的兩個面”，誰也不能脫離誰而存在。治理規定了整個企業運作的基本網絡框架，管理則是在這個既定的框架下駕馭企業奔向目標。缺乏良好治理模式的公司，就像一座地基不牢固的大廈一一沒有公司管理體系的暢通，單純的治理模式也只能是一個美好的藍圖，缺乏實際的內容。縱觀管理理論的發展，從泰勒的科學管理思想、梅奧的人際關系理論、波特的競爭戰略研究到哈默的企業再造理論，企業管理理論與相應的管理實踐范圍由小到大，由剛性的管理措施逐步發展到注重組織、個體行為的柔性管理理念，由企業的作業管理層次發展到從戰略到作業的全方位管理。早期的公司管理

44、注重作業層，與公司治理幾乎是分割的。進入20世紀80年代后，由于競爭的激烈，制訂戰略成為企業發展首要考慮的問題，公司管理的重心轉向戰略管理，這一轉變使公司管理與公司治理開始有了共同的領域，并日益融合。戰略管理一般包括兩個部分，即戰略規劃和戰略實施，其過程又可分為提議、批準、貫徹和監督四個階段。戰略管理一般由總經理提出戰略動議，經過董事會（股東大會）批準認可，然后再由總經理組織分解、貫徹和實施，同時此過程又受到董事會等的監督和控制。因此，戰略管理的參與者即是公司治理、公司管理中各個層次的集合體，治理層負責批準和監督，管理層負責提議和實施。由此，公司治理與公司管理之間的連接點在于公司的戰略管理層次

45、，特里克對兩者的關系做了形象的圖示分析。家族治理模式的主要內容（一）以血緣關系為紐帶的高度集中的股權結構在韓國和東南亞的家族企業中，家族成員控制企業的所有權或股權表現為五種情況。第一種情況，企業的初始所有權由單一創業者擁有，當創業者退休后，企業的所有權傳遞給子女，由其子女共同擁有；第二種情況，企業的初始所有權由參與創業的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹共同擁有，待企業由創業者的第二代經營時，企業的所有權則由創業者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同擁有；第三種情況，企業的所有權由合資創業的具有血緣、姻緣和親緣的家族成員共同控制，然后順延傳遞給創業者第二代或第三代的家庭成員，并由他們共同控制；第四種情況，

46、家族創業者或家族企業與家族外其他創業者或企業共同合資創辦企業時，由家族創業者或家族企業控股，當企業股權傳遞給家族第二代或第三代后，形成由家族成員聯合共同控股的局面；第五種情況，一些原來處于封閉狀態的家族企業，迫于企業公開化或社會化的壓力，把企業的部分股權轉讓給家族外的其他人或企業，或是把企業進行改造，公開上市，從而形成家族企業產權多元化的格局，但這些股權已經多元化的家族企業的所有權仍由家族成員控制著。上述五種情況中的每一種情況，在韓國和東南亞的家族企業中都大量存在著，而且包括了韓國和東南亞家族企業所有權或股權由家族成員控制的基本概況。在印度尼西亞、馬來西亞、泰國、新加坡4個國家以及中國香港地區

47、，一半以上的上市公司為家族所控制，比例分別為71.5%、67.2%、61.6%、55.4%、66.7%，韓國、菲律賓兩個國家以及中國臺灣地區的上市公司中由家族控制的比例略低些但也分別達到了48.4%、44.6%、48.4%。（二）所有權、控制權與經營權的高度統一東亞公司的控股家族普遍參與公司的經營管理與投資決策，家族控制的董事會在公司中掌握實權，控股股東往往通過控制董事和經營者人選來控制公司，1994年評選出的1000家最大華人企業中，董事長和經理之間有親屬關系的占82%，只有18%的企業雇傭沒有親屬關系的職業經理。從表41中可以看出，東亞公司的所有權與控制權之比除了印度尼西亞和新加坡略低于0

48、.8外，我國臺灣為0.832，其他國家和地區均為0.85以上，最高的泰國為0.941，說明東亞國家公司的所有權與控制權保持了高度統一。東亞國家和地區平均66.8%的公司由控股股東控制董事和經營者人選，在印度尼西亞和韓國，80%以上控股股東支配所持股公司的董事和經營者人選，最高經營者往往來自控股股東家族，由此形成了東亞國家公司所有權、控制權與經營權高度統一的獨特模式。（三）家庭化的公司管理公司決策方面，由于公司股權結構的特點和儒家倫理道德的影響，在韓國和東南亞家族企業中，企業的決策被納入了家族內部序列，企業的重大決策如創辦新企業、開拓新業務、人事任免、決定企業的接班人等都由家族中的同時是企業創辦

49、人的家長一人做出，家族中其他成員做出的決策也需得到家長的首肯，即使這些家長已經退出企業經營的第一線，但由家族第二代成員做出的重大決策，也必須征詢家長的意見或征得家長的同意。當家族企業的領導權傳遞給第二代或第三代后，前一代家長的決策權威也同時賦予第二代或第三代接班人，由他們做出的決策，前一輩的或同一輩的其他家族成員一般也必須服從或遵從。但與前一輩的家族家長相比，第二代或第三代家族家長的絕對決策權威已有所降低，這也是家族企業在第二代或第三代出現矛盾或沖突的根源所在。企業員工管理方面，韓國和東南亞的家族企業不僅把儒家關于“和諧”和“泛愛眾”的思想用于家族成員的團結上，而且還推廣應用于員工管理上，經營

50、者對員工的管理不完全是雇用關系，就像對待自己的兒女一樣，形成了一種和諧共處的環境。通過提高員工公共福利增強員工的歸屬感、凝聚力，培養企業內部的家庭化氛圍，使員工產生一種歸屬感和成就感。例如，馬來西亞的金獅集團，在經濟不景氣時不辭退員工，如果員工表現不佳，公司不會馬上開除，而是采取與員工談心等方式來分析問題和解決問題，這種家庭式的管理氛圍在公司中產生了巨大的力量。印度尼西亞林紹良主持的中亞財團，對工齡在25年以上的超齡員工實行全薪退休制，使員工增加了對公司的忠誠感；再如，韓國的家族企業都為員工提供各種設施或條件，如宿舍、食堂、通勤班車、職工醫院、浴池、托兒所、員工進修條件等。韓國和東南亞家族企業

51、對員工的家庭式管理，不僅增強了員工對企業的忠誠感，提高了企業經營管理者與員工之間的親和力與凝聚力，而且還減少并削弱了員工和企業間的摩擦與矛盾，保證了企業的順利發展。（四）經營者激勵、約束雙重化在韓國和東南亞的家族企業中，經營者受到了來自家族利益和親情的雙重激勵和約束。一方面企業經營者為家族成員的利益奮力拼搏，將對家庭成員的責任感與使命感加諸在日常管理中，視企業為自己的生命，能產生非家庭企業經理層難以比擬的動力；另一方面為了家族事業的發揚光大，為了維護家庭成員之間的親情，為了一個有榮耀、和諧、富有的大家庭，必須努力工作。這種來自家族經濟利益和家族親情的雙向激勵與約束是家族企業的重要特征。因此，與

52、非家族企業經營者相比，家族企業的經營者的道德風險、利己主義傾向發生的可能性較低，對經營者的監督和約束降低了代理成本。家族治理模式的產生理論界對于家族企業還沒有準確定義。錢德勒定義為：企業創始者及其最親密的合伙人和家族掌管大部分股權，他們與經理人員維持緊密的私人關系，且保留高層管理者主要的決策權，特別是在有關財務政策、資源分配和高層人員選擇方面。哈佛大學教授唐納利認為，家族企業是指同一家族至少有兩代參與這家公司的經營管理，并且兩代銜接的結果使公司政策和家族利益與目標有相互影響的關系。席西民和趙增耀認為，家族企業是以血緣關系為基本紐帶，以追求家族利益為首要目標，以實際控制權為基本手段，以親情第一為

53、首要原則以企業為組織形式的經濟組織形式。家族企業作為世界上最具普遍意義的企業組織形態，在世界經濟中有著舉足輕重的地位，在全世界企業中占65%80%，主要存在于東亞的韓國、新加坡、馬來西亞、印度尼西亞、菲律賓、泰國等地區，此模式也稱為東亞家族治理模式。第二次世界大戰結束后，隨著西方殖民體系的崩潰，東亞國家相繼擺脫了殖民統治，從20世紀50年代起紛紛走上了利用本國企業發展工業化的道路。由于缺乏成熟的資本市場，東亞各國沒有經歷資本原始積累過程，用于創建和發展企業的資金多是家庭成員內部積累而來。且部分企業發展歷史也是由家族企業向公眾企業發展的歷史，而東亞地區公司主要是在第二次世界大戰以后創立的，其發展

54、只有幾十年歷史，因此以家族控制模式為主是企業發展到一定歷史階段的必然選擇。這些國家也深受儒學思想影響，儒學在體制上強調中央集權和等級有序；在教化上強調以德治為主；在人際關系上強調“忠孝一致”，強調家族血親的力量，以宗為本。這些思想在企業治理中也得到了體現：在企業中注重家庭的凝聚力、家長制和集權統一，重視企業權力在血緣關系中的傳播，注重員工的家庭化、親善化管理，重視員工對企業的忠誠以及對長輩的孝順，強調秩序重于自由。在東亞地區華人占了居民總數的相當部分，例如，在馬來西亞約占30%，在泰國約占12%，在越南約占2%。面對西方殖民主義者及土著人的不公正對待，為了保守企業秘密維持企業發展，家族模式是最

55、好的選擇。因此東亞地區的家族治理模式的產生有其經濟、歷史、文化的必然性。 第二次世界大戰后，在美國的援助下，韓國實施了以輕工業替代戰略為核心的經濟重建工作，私營家族企業進入了創業期。原日本統治時期的公營企業和日本人的私人企業，幾乎全部以較低的價格出售給了企業家、軍政人員和其他人員，許多家族企業因此而起家。隨著西方殖民體系的崩潰，外國資本逐步從東南亞國家退出，家族企業有了相對寬松的生存空間，通過購并、控股、參股形式，控制了過去被西方資本控制和壘斷的行業，企業有了迅猛發展。20世紀80年代以來，東亞家族企業經營的產業層次不斷提高，在越來越多的高新技術產業領域薪露頭角，多元化經營范圍進一步擴大。許多

56、大型家族企業開始采用跨國公司戰略，經營業務的國際化程度不斷提高。這一時期，隨著國內外合資、合作范圍的擴大，上市公司數量的不斷增多，華人家族企業公開化和社會化程度的不斷提高，在家族成員仍然控制企業所有權的情況下，家族企業所有權出現了多元化格局：許多企業的領導權開始向第二代或第三代傳遞，來自家族外的高級經營管理專門人才開始大量進入企業，并占據了部分高層管理職位。公司治理的力量源泉公司治理的實質在于治理主體對治理客體的監督與制衡，以解決因信息不對稱而產生的逆向選擇和道德風險問題。從公司治理的力量源泉來看，公司治理模式可以分為：外部控制主導型公司治理模式、內部控制主導型公司治理模式和家族控制主導型公司

57、治理模式。（一）外部控制主導型公司治理模式外部控制主導型公司治理模式又稱市場導向型公司治理，是指外部市場在公司治理中起著主要作用。雖然該種模式中董事會作為公司治理的核心同樣兼有決策和監督雙重職能，非執行董事也承擔一定的監督職能，但這種治理主要是以大型流通性資本市場為基本特征，公司大都在股票交易所上市。其存在的具體外部環境是：非常發達的金融市場、股份所有權廣泛分散的開放型公司、活躍的公司控制權市場。在這些外部條件確立的情況下，公司控制權的競爭在股票市場上是相當普遍的現象。公司經營者的業績大幅下降，公司股票價格就會隨之下跌，當實力集團認為有利可圖時，就會出現股票市場上的收購現象，持股比例的變化帶來

58、公司控制主體的變化，公司股東和高層管理人員的地位也會隨之改變，這種約束和激勵的形式被稱為接管機制。這種機制是來自外部的對企業經營者約束和激勵的核心。（二）內部控制主導型公司治理模式內部控制主導型公司治理模式又稱為網絡導向型公司治理模式，是指股東（法人股東）、銀行（一般也是股東）和內部經理人員在公司治理中起著主要作用，資本流通性相對較弱，外部證券市場不十分活躍。金融機構及個人通過給公司巨額貸款或持有公司巨額股份而對公司及代理人進行實際控制，依其對公司的長期貸款與直接持股而實現對公司重大決策的參與，使公司及代理人決策受到其支配。（三）家族控制主導型公司治理模式家族控制主導型公司治理模式是指家庭占有

59、公司股權的相對多數，企業所有權與經營權不分離，家族在公司中起著主導作用的一種治理模式。該種公司治理機制以血緣為紐帶，以對家庭成員內的權力分配和制衡為核心。由于血緣關系的存在，這種家族關系能在一定程度上減少以代理成本為代表的治理成本。家族中的信任和忠誠在一定程度上克服了由利己主義引起的代理成本，從而減少了股權成本。正如加里貝克爾所說，“家庭內部的配置大部分是通過利他主義和有關的義務確定的，而廠商內部的配置大部分通過隱含的或明顯的契約確定”。這樣，家族企業在一定程度上消除了代理成本的根源，這應該有助于公司治理作用的發揮。也是因為家庭的原因，董事會、監事會和股東會同時設立，但公司的重要決策仍是以企業

60、家的家人為決策方式為主，私營企業主獨攬大權，有關機構的設立并未發揮應有的作用。利益導向公司成立的目的在于追求利益，但到底追求誰的利益或以誰的利益為主，理論界有著不同的看法，從過去的股東利益最大化到利益相關者利益統一，再到利益相關者有主次之分，公司治理的模式也分成股東治理模式、利益相關者治理模式和利益相關者主次治理模式。（一）股東治理模式該模式認為股東是公司的所有者，公司存續的目的是實現股東利益的最大化，繼而公司治理的中心就是確保股東的利益，確保資本供給者得到理所當然的投資回報。公司的權力機構都要以股東的意志和利益為出發點，股東大會是代表股東意志的最高決策機構，董事會由股東大會選舉產生并接受股東