1、泓域/絕緣樹脂公司企業創新與創新管理絕緣樹脂公司企業創新與創新管理xx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113427951 一、 公司概況 PAGEREF _Toc113427951 h 2 HYPERLINK l _Toc113427952 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc113427952 h 3 HYPERLINK l _Toc113427953 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc113427953 h 3 HYPERLINK l _Toc113427954 二、 產業環境分析 PAGEREF _Toc11

2、3427954 h 3 HYPERLINK l _Toc113427955 三、 影響行業發展的有利和不利因素 PAGEREF _Toc113427955 h 4 HYPERLINK l _Toc113427956 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc113427956 h 6 HYPERLINK l _Toc113427957 五、 風險投資公司的項目選擇標準 PAGEREF _Toc113427957 h 7 HYPERLINK l _Toc113427958 六、 風險投資公司的投資原則 PAGEREF _Toc113427958 h 9 HYPERLINK l _Toc11342

3、7959 七、 企業創新與可持續發展 PAGEREF _Toc113427959 h 10 HYPERLINK l _Toc113427960 八、 企業創新的含義 PAGEREF _Toc113427960 h 11 HYPERLINK l _Toc113427961 九、 法人治理結構 PAGEREF _Toc113427961 h 13 HYPERLINK l _Toc113427962 十、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc113427962 h 28公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xx集團有限公司2、法定代表人：呂xx3、注冊資本：630萬元4、統一社會信用代碼：xxx

4、xxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2010-3-67、營業期限：2010-3-6至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額10607.008485.607955.25負債總額4245.323396.263183.99股東權益合計6361.685089.344771.26公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入27200.2921760.2320400.22營業利潤6420.415136.334815.31利潤總額5780.2

5、74624.224335.20凈利潤4335.203381.463121.34歸屬于母公司所有者的凈利潤4335.203381.463121.34產業環境分析總的來說，“十三五”期間福建省面臨的挑戰前所未有、機遇也前所未有，要準確把握重要戰略機遇期內涵的深刻變化，強化機遇意識和憂患意識，更加有效地應對各種風險和挑戰，科學謀劃、真抓實干，求新求變求突破，努力開創“十三五”發展新局面。影響行業發展的有利和不利因素1、有利因素（1）國家產業政策支持近年來，由于絕緣材料等高分子復合材料產品在環保及功能性方面的突出特點，國家和地方有關部門出臺多項政策促進新材料產業發展，以環氧樹脂基復合材料、不飽和聚酯樹

6、脂專用材料、高壓電機云母絕緣材料等產品為代表的新材料產品被重點推廣應用，較大程度促進了絕緣材料行業的發展。國家產業政策清晰的政策導向和充分的支持力度，為我國絕緣材料行業快速發展提供了良好的機遇。（2）下游市場需求持續增長絕緣材料作為電氣設備的基礎材料，隨著我國國民經濟的持續增長，國內生產總值及固定資產投資均逐年提高，絕緣材料下游多個領域市場規模均呈現出增長態勢，帶動絕緣材料行業市場規模擴大。同時，隨著行業內企業技術的日益成熟，國內絕緣材料產品的性能不斷提升，在耐高壓、耐高溫、耐腐蝕、耐輻照、耐沖擊、阻燃等方面取得了突出的成果，其應用領域已從基礎電氣領域更多拓展到軌道交通、風力發電、新能源汽車、

7、家用電器、航天軍工、核電水電等領域，未來發展前景廣闊，行業內企業面臨良好的發展機遇。（3）進口替代趨勢持續加深由于國內絕緣材料行業起步較晚，軌道交通牽引電機用絕緣材料、水電核電用絕緣材料等核心材料主要依靠國外進口，在一定程度上制約了我國軌道交通、水電核電等行業的發展。近年來，隨著一系列新材料產業政策的頒布和實施，我國已將環氧樹脂基復合材料、不飽和聚酯樹脂專用材料、高壓電機云母絕緣材料等材料作為新材料發展的重要方向，對絕緣材料行業發展的支持力度不斷增強，部分國內企業通過技術攻關和生產工藝改進，顯著提升了產品的關鍵性能，有機硅浸漬漆、聚酰亞胺薄膜補強云母帶和磁性槽楔等產品已逐步在國內市場對于主流國

8、際品牌形成替代。由于國內企業在物流運輸、關稅壁壘等方面與國外企業相比具備天然的有利條件，未來有望憑借更優質的產品性價比、現場服務能力以及售后響應速度等優勢，逐步提升國內市場份額。2、不利因素（1）與國際領先企業競爭的壓力雖然我國絕緣材料行業經過多年發展已形成了一定的市場競爭能力，行業內企業制造水平、生產工藝不斷提升，但從整體上看，行業內企業在研發實力、品牌知名度等方面與國際領先企業相比仍然存在較大差距。目前，行業市場競爭格局已經由單一的產品競爭逐步轉變為豐富的系統化解決方案競爭，如何能在與國際領先企業的競爭中取得競爭優勢是目前我國行業內企業面臨的重要挑戰，行業內企業亟需進一步加大研發投入、增強

9、管理能力，提升工藝技術水平、開發高附加值產品，努力縮小與國際領先企業的差距。（2）行業內企業技術發展方向問題我國絕緣材料行業起步較晚，目前行業基礎較為薄弱，整個行業正處于快速發展階段，多種技術同步發展使得行業內企業難以把握技術發展方向。隨著國產替代趨勢的加深，能否準確把握技術、產品和市場的新動向對行業內企業的生存發展有著重要意義，錯誤的技術發展方向將直接影響到企業的持續發展，行業內企業必須準確把握行業技術和應用發展趨勢，持續創新，才能應對日趨激烈的市場競爭。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超

10、過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持

11、公司在領域的國內領先地位。風險投資公司的項目選擇標準不同國家、不同地區和不同的風險投資公司的項目選擇標準均有所差異。但是，概括起來存在一些共同點。第一，退出的考慮。無論是在中國投資的國外風險投資公司還是中國境內的風險投資公司，他們的一個共同特點是在選擇項目時首先考慮退出的問題。這可能與我國目前缺少退出環境（如二板市場）有關。第二，創業者素質。風險投資公司對創業者素質考慮得比較多的是：人品、觀念、經營管理能力和技術水平。其中，風險資本家認為前三者往往比創業者的技術水平更重要。因為作為一個企業，需要各種人才。如果創業者在前三者中有所欠缺，結果可能會造成：不能凝聚人才和留住人才；不能有效地開拓市場，

12、很可能被競爭者擊敗。第三，管理隊伍。對于擴張期的投資，考慮得較多的是管理隊伍。管理隊伍的組成既反映了創業者是否具有凝聚人才的能力，同時也反映了這個企業是否具有后勁。風險資本家對有過經營失敗記錄的管理者是持謹慎態度的。主要管理部門存在人才缺陷，或者由于公司的規模不同，使得各部門不能及時調整他們的工作角色時，可通過聘用在這領域有豐富經驗的專家作為公司的非執行董事，協助管理隊伍進行公司的日常管理。第四，所屬行業和技術帶頭人。風險投資的行業一般是所謂的朝陽行業，最近幾年投資最多的是Internet行業、IT行業、通信行業、生物和醫療行業、新能源行業等。特別是Internet行業，它在國外容易上市，并且

13、容易被大眾投資者所接受和看好。這種行業即使在上市時還沒有利潤，其股票價格也在不斷上漲。另外，有的風險投資機構也非常重視創業公司中技術帶頭人的水平，他們認為，如果技術帶頭人不是一流的，那么，該公司也不可能有一流的技術和產品。第五，項目前景?？疾旃镜陌l展前景時，主要依據其發展計劃。風險資本家往往把現實的和可實現的未來收益綜合起來考慮。風險資本家希望受資公司不是為了開發新技術而做研究工作，而是為滿足某一種新產品的特殊需要而從事新技術的開發。因而對發展前景的考察，與其說是對技術本身可行性的考察，倒不如說是對新技術在新產品商業化過程可行性方面的考察，包括現有的競爭水平、技術的創新水平、市場進入的壁壘以

14、及供應商和客戶的討價還價能力。風險投資公司的投資原則風險資本家有著各自的投資原則，創業者必須要有所了解。有的風險資本家可能投資于公司形成或者產品開發出來之前的階段，這種投資稱為“種子投資”；有的風險資本家可能投資于公司第一次或者第二次發展的創業階段，這種投資稱為“早期階段的投資”；有的風險資本家可能投資于公司的成長階段，這種投資稱為“擴張期的投資”；有的風險資本家可能投資于公司發展后期階段，通過投資使得公司能夠上市公募資金。因此，在了解不同風險投資公司的投資范圍和原則以后，創業者才能根據自身企業的特點有針對性地尋找和選擇風險投資公司進行洽談。企業創新與可持續發展從企業發展的角度而言，企業的創新

15、活動直接促進了企業核心能力的形成、發展、維護和再發展。創新活動使得企業的生存能力大大增強，這不僅體現為企業內部新的生產組織方式所帶來的資源配置能力的提高，還體現為企業在外部競爭環境中能夠領先于競爭對手，獲得更大的生存空間。具體地講，企業的創新具有以下四大功效。（1）創新活動使企業能夠領先一步并形成自己的核心能力，從而成為行業中的領先者。不論是成本、技術還是其他方面的領先都能使企業擁有比競爭對手更大的回旋余地，位于其后的競爭對手需要花費更大的時間和精力來追趕。相對于競爭對手，行業領先者能騰出更，多的人力、財力和物力來謀劃企業日后的生存與發展。（2）創新有利于企業創造新的生產組織方式，提高資源配置

16、效率，從而降低運作成本，增強企業的競爭力。知識作為一種不可忽視的力量加入到生產中，計算機和互聯網技術的迅猛發展使信息在企業中的傳播較以往有了很大的不同，人力資本成為一種不可或缺的生產要素，以往的機械式管理對其已不再適用。企業自身的種種變化要求企業的組織形式作出相應的改進。（3）企業的創新活動有助于推動企業提升整體經營水平和應變能力，為持續健康發展打好基礎。企業的創新活動能促進企業核心能力的形成與發展，能提升企業的競爭優勢，能為企業的發展創造條件。需要指出的是，創新并不僅僅指企業根本的、全面的革新，企業進，行適應性調整也是一種創新。因為這也是企業經營者對生產要素進行重新組合的一種形式。調整后的企

17、業能更適應生存環境的要求，企業資源配置的效率自然也能有所提高，能有一個更高的發展起點，因此適應性調整本身就是一種創新性的發展。（4）創新能在激烈的市場競爭環境下給企業創造出奇制勝的機會。在日益激烈的市場競爭中，唯有創新才能出奇制勝，使企業或其產品與眾不同，使企業獲得巨大成功。競爭對手對于有別于傳統的競爭方式需要花費一定的時間來適應，這就使創新企業在競爭中獲得了主動。另外，新奇的出發點往往也是競爭對手防衛的薄弱之處，使企業能較輕易地克敵制。勝。簡單地說，創新能使企業在競爭中擁有“易守難攻”的優勢。企業創新的含義創新并不是新的概念，早在1912年哈佛出版的經濟發展理論中，熊彼特就已經提出了“創新”

18、的概念，并將其定義為“在經濟活動中引入新的思想、方法以實現生產要素新的組合”。熊彼特指出：創新活動是在經濟活動本身中存在著的某種破壞均衡而又恢復均衡的力量。熊彼特在其創新理論的分析中，將企業的創新活動劃分為以下五個方面：（1）引入一種新的產品或者賦予產品一種新的特性。（2）采用一種新的生產方法，它主要體現為生產過程中采用新的工藝或新的生產組織方式。這種新的方法絕不僅僅是建立在新的科學發現的基礎之上，它也可以是存在于商業上處理一種產品的新的方式之中。（3）開辟一個新的市場，也就是有關國家的某一制造部門以前不曾進入的市場，不管這個市場以前是否存在過。（4）掠取或控制原材料或半成品的一種新的供應來源

19、，也不論這種來源是已經存在的，還是第一次創造出來的。（5）實現任何一種工業的新的組織，比如造成一種壟斷地位（如通過“托拉斯化”），或打破一種壟斷地位。熊彼特認為，創新是推動企業成長的根本途徑。創新絕不等同于過去傳統意義上的技術革新，而是指一種新的變革，只有當它被應用于經濟活動時才能成為真正意義上的企業創新活動。而后，德魯克進一步指出，創新是“使人力和物質資源擁有新的更大的物質生產能力的活動”，“任何改變現存物質財富、創造潛力的方式都可以稱為創新”，“創新是創造一種資源”。社會經濟發展過程中，現代市場經濟使企業自身的地位和利益受到多種復雜因素的影響，包括外部環境和自身條件。企業經常處于變動之中，

20、沒有創新它就不能保持原有的地位和相對穩定的市場份額。因此，對于現代企業而言，創新的動力和愿望是以保持企業生存和發展為出發點的。綜上所述，企業創新不僅僅是技術創新，還包括創造新的商業模式，即創造新的資源配，置方式、生產組織和技術方式，使資源效率更高，創造出新的符合需求的產品和服務。法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益

21、的股東。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、定期財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持

22、異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權；（9）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據法律、法規和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護

23、其合法權利。公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請

24、求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）在股東權征集過程中，不得出售或變相出售股東權利；（5）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的

25、利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（6）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的

26、利益。公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定?？毓晒蓶|對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。控股股東不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的

27、時間和精力承擔公司的工作?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系?？毓晒蓶|及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業務，并應采取有效措施避免同業競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關聯方與公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金。控股股東、實際控制人及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東

28、、實際控制人及其他關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人及其他關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關聯方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關聯方償還債務；（6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關聯方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關聯方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；公司董事、監事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企

29、業占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應當視情節輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節嚴重的依法移交司法機關追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發現控股股東侵占公司資產應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結”機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協助其做好“占用即凍結”工作。具體按照以下程序執行：（1）公司董事會秘書定期

30、或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業占用公司資金的情況。（2）公司財務負責人在發現控股股東及其附屬企業占用公司資產的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內容包括但不限于占用股東名稱、占用資產名稱、占用資產位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發現存在公司董事、監事及其他高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監事及其他高級管理人員姓名，協助或縱容簽署侵占行為的情節。（3）董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人

31、及其關聯方清償的期限，涉及董事、監事及其他高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜，關聯董事應當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員，董事會在審議相關處分決定后應提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據董事會決議向控股股東及其他關聯方發送限期清償通知，執行對相關董事、監事或高級管理人員的處分決定，并做好相關信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項后及時告知當事董事、監事或高級管理人員，并辦理相應手續。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關聯方無法在規定期限內清償，公司董事會應在

32、規定期限屆滿后30日內向相關司法部門申請將該股東已被凍結股份變現以償還被侵占資產，董事會秘書做好相關信息披露工作。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被

33、吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務：（1）本人提出辭職；（2）出現國家法律、法規規

34、定或本章程規定的不得擔任董事的情形；（3）不能履行職責；（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（

35、6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平

36、對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（6）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應當繼續

37、履行職責。發生上述情形的，公司應當在2個月內完成董事補選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司商業秘密的保密義務在其任期結束后仍然有效，直至該商業秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務在其離任之日起2年內仍然有效。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。7、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。8、董事執行公司職務時違反

38、法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（三）高級管理人員1、公司設總經理、技術總監、財務負責人，根據公司需要可以設副總經理。總經理、副總經理、技術總監、財務負責人由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。2、本章程中關于不得擔任公司董事的情形同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規定外，還應當具備會計師以上專業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景并從事會計工作三年以上。本章程中關于董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人

39、員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期3年，經董事會決議，連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議、并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；（7）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權?？偨浝砹邢聲h。6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理

40、會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、副總經理和財務負責人向總經理負責并報告工作，但必要時可應董事長的要求向其匯報工作或者提出相關的報告。9、總經理等高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。公司現任高級管理人員發生本章程規定的不符合任職資格的情形的，應當及時向公司主動報告并自事實發生之日起1個月內離職。10、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（四）監事1、本章程關

41、于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。董事、高級管理人員不得兼任監事。2、監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。3、監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。4、監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。發生上述情形的，公司應當在2個月內完成監事補選。5、監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。6、監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。7、監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。8、監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。監事正常履行職責所需的有關費用由公司承擔。發展規劃分析（一）公司發展規劃1、戰略目標與發展規劃公司致力于