1、xx市軌道交通3號線一期工程PPP項目之PPP合同 附件2 資產租賃協議xx市軌道交通3號線一期工程PPP項目之PPP合同 附件2 資產租賃協議資產租賃協議本資產租賃協議（下稱“本協議”）由如下各方于 年 月 日于xx市簽署：xx市軌道xx有限公司（下稱“軌道公司”），一家依照中華人民共和國（下稱“中國”）法律合法設立并存續的有限責任公司, 辦公地址為 ，法定代表人為張洲；和 【注：項目公司名稱】（下稱“項目公司”）系依照中國法律依法設立及存續的有限責任公司,住所為【】，法定代表人為【】。（本協議中，軌道公司、項目公司單獨稱“一方”，合稱“各方”。）鑒于：為加快推進xx市軌道xxxx，滿足xx

2、市城市發展對市政基礎設備的需求，創新機制，多渠道爭取資金，提高軌道xxxx運營質量，xx市人民政府（下稱“市政府”）決定以PPP模式實施xx市軌道xx3號線一期工程PPP項目（下稱“本項目”）。本項目之項目實施機構xx市軌道xxxx管理辦公室（下稱“項目實施機構”）、 【注：中標人名稱或中標聯合體成員名稱（根據中標人情況適用）】（下稱“社會資本方”）已于 年月日簽署了xx市軌道xx3號線一期工程PPP項目之PPP協議（下稱“PPP協議”）。軌道公司、社會資本方就設立項目公司于 年月日簽署了xx市軌道xx3號線一期工程PPP項目股東協議及_有限責任公司章程。項目公司已于 年月日取得了xx行政主管

3、部門頒發的企業法人營業執照。項目實施機構、項目公司及社會資本方已于 年 月 日簽署了PPP協議之補充協議。根據PPP協議及PPP協議之補充協議的規定，xx市軌道xx3號線一期工程項目（下稱“3號線”）的xx工程分為A部分xx工程和B部分xx工程，其中，A部分xx工程由軌道公司負責投資和xx，B部分xx工程由項目公司負責投資和xx。A、B兩部分xx工程完工后，A部分項目設備由軌道公司擁有，并由軌道公司租賃給項目公司，由項目公司在合作期限內負責3號線項目設備（包括A部分項目設備和B部分項目設備）的運營和維護。本協議各方經協商一致，就軌道公司出租、項目公司承租A部分項目設備事宜達成本協議如下：3號線

4、的xx3號線的xx分工根據PPP協議第三章“項目xx”的規定，軌道公司應負責履行A部分xx工程的投資、融資、設計及xx，并承擔相關的風險和費用；項目公司應負責履行B部分xx工程的投資、融資和xx，包括設備采購、安裝和測試及相關工作，并承擔相關的風險和費用。軌道公司和項目公司并應根據PPP協議商定行使和履行各自在項目xx階段的其他具體的權利和義務。軌道公司承諾軌道公司在此承諾，其將履行和承擔PPP協議第8.1.2條、第9.2條、第10.3條、第11.1條等條費用下規定的應由其履行的所有義務和應由其承擔的所有責任（包括違約責任）。同時，軌道公司亦承認PPP協議中賦予其的所有權利。A部分項目設備租賃

5、A部分項目設備的租賃軌道公司同意根據本協議規定的條款和條件向項目公司出租、且項目公司同意向軌道公司承租A部分項目設備。租賃范圍本協議項下項目公司承租的A部分項目設備的范圍見PPP協議附件5。A部分項目設備狀況軌道公司向項目公司交付的全部A部分項目設備應符合PPP協議附件5、6、7的規定，A部分項目設備的竣工驗收應符合PPP協議的關于規定。A部分項目設備的移交A部分項目設備移交A部分項目設備的移交日為PPP協議規定的3號線開始試運營日，即A部分項目設備自3號線開始試運營日移交給項目公司。除本協議第2.2條規定的A部分項目設備的范圍外，軌道公司還應將軌道公司購買的與A部分項目設備相關的零配件移交項

6、目公司使用，項目公司需另行承擔購買該等零配件的費用，并于移交日一次性支付給軌道公司。與A部分項目設備關于的資料文件資料的移交在A部分項目設備根據PPP協議和本協議第3.1條移交后，軌道公司應盡快向項目公司提供如下資料文件資料的完整副本或復印件，以確保3號線A部分xx工程與B部分xx工程的順利連接和統一運營：A部分xx工程的所有竣工圖紙、記錄、相關數據；相關供應商根據關于協議的規定應當提供的工程保修書、運營修理修繕手冊、軟件系統使用許可資料文件及原碼；未達到驗收標準和未履行工作的清單。實際交付面積存在差異的處理辦法如軌道公司實際交付的A部分項目設備中的空間面積與PPP協議附件6中規定的空間面積不

7、一致的，租金不予調整。A部分項目設備延遲移交的處理辦法如因軌道公司遲延移交A部分項目設備致使PPP協議規定的預定開始試運營日的延誤，軌道公司應根據PPP協議第14.1條的規定承擔違約責任，并有權向相關建造商/供應商追償。協議權益轉讓在將A部分項目設備移交給項目公司之日，軌道公司應根據項目公司要求，采取所有必要措施（包括但不限于向相關建造商/供應商發出授權及轉讓通知，及/或要求建造商/供應商向項目公司出具質量保證書等），將其在A部分項目設備相關協議（包括但不限于xx協議、買賣協議等）項下與A部分項目設備保修、質量擔保和索賠等關于的權利和權益（包括但不限于保修金，但與洞體及結構關于的保修金除外）授

8、予和轉讓給項目公司。軌道公司應根據項目公司要求，向項目公司提供行使前述相關協議項下權利和權益所需的必要協助，包括但不限于協助項目公司與相關協議的對方當事人進行聯絡、必要時促使對方當事人與項目公司簽訂關于協議、或在必要時簽署資料文件作出相應安排。A部分項目設備的保修期及質量責任保修期A部分項目設備的保修期按適用法律和相關協議商定處理，本協議另有規定的除外。對A部分項目設備的質量責任軌道公司應根據本協議的規定，對A部分項目設備違反PPP協議第7.4條規定的xx標準而引起的質量問題承擔質量責任。軌道公司根據本協議第3.5條轉移相關協議項下的權利和權益，并不免除軌道公司對A部分項目設備中的洞體和結構部

9、分所應承擔的質量責任。軌道公司對洞體和結構承擔質量保證責任的期間為PPP協議項下規定的運營期（包括其任何續展或重新授予的期限）。就A部分項目設備中除洞體和結構外的部分，在軌道公司根據本協議第3.5條將相關協議權利和權益轉讓給項目公司后，軌道公司不就該等資產承擔質量責任。發生質量責任時A部分項目設備的修理修繕、維護和更新在發生A部分項目設備質量問題的情況下，項目公司有權選擇：（1）要求本協議規定的應對出現質量問題的相關A部分項目設備承擔質量責任的一方(就洞體、結構而言，為軌道公司和/或相關建造商/供應商；就除洞體、結構以外的A部分項目設備而言，在軌道公司根據本協議第3.5條向項目公司轉移相關協議

10、項下的權利和權益之后，承擔質量責任的一方為相關建造商/供應商)，負責對該部分資產進行修理修繕、修護和更新；或（2）經軌道公司和/或相關建造商/供應商的同意，由項目公司自行安排對該部分資產進行修理修繕、修護，但因進行該等修理修繕、維護而造成或產生的費用，應由（1）所述對相關部分項目設備承擔質量責任的一方承擔。A部分項目設備的使用A部分項目設備的使用在租賃期限內，項目公司有權并應依照PPP協議的規定對A部分項目設備進行運營、管理及修理修繕，利用A部分項目設備及B部分項目設備提供客運服務和非客運服務并取得收入。資產維護和更新除洞體和結構的更新責任由軌道公司根據PPP協議及本協議承擔外，在租賃期限內，

11、項目公司應根據PPP協議的規定，對A部分項目設備和B部分項目設備進行修理修繕、維護和更新，并自行承擔費用和風險。3號線項目設備相連接的空間及負一層與3號線項目設備的連接口為保證3號線的安全運營，軌道公司在其擁有的、與3號線項目設備相連接的空間內所進行的所有商業活動應符合適用法律的規定（包括但不限于國家及xx市關于安全管理的規定），且軌道公司應促使相關服務者配合執行項目公司根據PPP協議制定的安全管理規定。在項目公司自行經營或出租、轉租給其他第三方經營的情況下，軌道公司的上述義務并不適用。租金租金數額及支付方式作為軌道公司向項目公司出租A部分項目設備的對價，項目公司應按本協議第6.2條規定的金額

12、和第6.3條規定的次數、方式及時間向軌道公司支付租金（下稱“租金”）。租金支付金額A部分項目設備的租金為 萬元/運營年。租金支付項目公司應依照PPP協議第24條規定向軌道公司支付租金。保險xx期保險軌道公司應依照PPP協議的規定為A部分xx工程購買保險；項目公司應依照PPP協議的規定為B部分xx工程購買保險。運營期保險運營期內，項目公司應依照PPP協議的規定為3號線項目設備購買運營期保險。各方的陳述與保證軌道公司陳述與保證其已經依據中華人民共和國法律正式設立并注冊，其擁有完整的法律權利、權力和授權簽署、交付并履行本協議及其全部附件和本協議中提及的其作為當事方的任何協議和資料文件；其法定代表人取

13、得合法授權代表本方簽署本協議及其全部附件和本協議中提及的其作為當事方的任何協議和資料文件；其已采取了全部適當和必要的行為授權簽署包括全部附件在內的本協議以及本協議中提及的其作為當事方的任何協議和資料文件，以及授權履行和遵守本協議及本協議所提及的其作為當事方的任何協議和資料文件；其對本協議、本協議中提及的其作為當事方的任何協議和資料文件以及根據本協議擬訂立的任何其他協議和資料文件的簽署、交付和履行不會違反任何已存在的資料文件、其作為當事方的任何其他協議和資料文件或該等協議和資料文件項下的義務，亦不會違反任何其設立的可能適用于本協議項下之交易任何部分的適用法律；項目公司陳述與保證其已經依據中華人民

14、共和國法律正式設立并注冊，其擁有完整的法律權利、權力和授權簽署、交付并履行本協議及其全部附件和本協議中提及的其作為當事方的任何協議和資料文件；其法定代表人取得合法授權代表本方簽署本協議及其全部附件和本協議中提及的其作為當事方的任何協議和資料文件；其已采取了全部適當和必要的行為授權簽署包括全部附件在內的本協議以及本協議中提及的其作為當事方的任何協議和資料文件，以及授權履行和遵守本協議及本協議所提及的其作為當事方的任何協議和資料文件；其對本協議、本協議中提及的其作為當事方的任何協議和資料文件以及根據本協議擬訂立的任何其他協議和資料文件的簽署、交付和履行不會違反任何已存在的資料文件、其作為當事方的任

15、何其他協議和資料文件或該等協議和資料文件項下的義務，亦不會違反任何其設立的可能適用于本協議項下之交易任何部分的適用法律；在A部分項目設備移交日起至本協議終止之日的期間，非經軌道公司事先書面同意，項目公司不得對A部分資產項目設備進行處置或采取可能影響使用、運營A部分項目設備的任何行動或措施（包括但不限于改造、xx、添附、升級或更換等）。違約責任賠償以本協議的其他規定為前提，每一方應有權取得因違約方違約而使該方遭受的任何損失、支出和費用的賠償，該項賠償由違約方支付。該項賠償不應超過違約方在簽訂本協議時已經預見或應當預見到的范圍。免責如一方證明其未履行義務是由于第13.1條規定的不可抗力事件或對方違

16、約造成的，則該方對其違約不承擔責任。減輕損失的措施由于另一方違約而遭受損失或可能會遭受損失的一方應采取合理行動減輕或最大程度地減少另一方違約引起的損失。如一方未能采取此類措施，違約方可以請求從賠償金額中扣除應能夠減輕或減少的損失金額。受損害的一方應有權從另一方取得因試圖減輕和減少損失而發生的任何費用。部分由于受損害方造成的損失如損失部分地是由于受損害方的作為或不作為造成的，或部分地造成或產生于應由受損害方承擔風險的另一事件，賠償的數額應扣除這些因素造成的損失。補救之累積本第9條不得阻止任何一方行使本協議或法律提供的任何其他補救措施。協議及資產轉讓未經軌道公司事先書面同意，項目公司無權全部或部分

17、讓與或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利和/或義務。但軌道公司有權將A部分項目設備轉讓予任何第三方，并同時轉讓其在本協議項下的權利和義務，且軌道公司應保證繼受者遵守本協議。租賃期限與終止租賃期限租賃期限自移交之日起至PPP協議規定的合作期限屆滿（包括提前終止和延長的期限）之日為止。除非依照本協議第11.2條提前終止，否則本協議自租賃期限屆滿之日終止。提前終止在發生下述事宜情況下，任何一方均可以向對方發出書面通知立即終止本協議：PPP協議終止或解除； 任何一方被撤銷、解散、宣告破產或清算；任何一方未履行本協議項下的重要義務并構成對本協議的實質性違約，并且在收到另一方說明其違約并要求補救的書面

18、通知后九十(90)天仍未能補救該違約的，守約方有權發出書面通知終止本協議；在本協議第13.6條不可抗力造成終止的。A 部分項目設備歸還歸還/移交范圍在租賃期滿或本協議提前終止后，項目公司應根據PPP協議附件13所列范圍向軌道公司歸還A部分項目設備。返還或移交時的A部分項目設備應符合PPP協議附件13規定的范圍和標準，但因自然折舊致使A部分項目設備損耗的部分除外。項目公司在項目設備移交中的義務在根據上述第12.1條歸還或移交A部分項目設備時，項目公司應遵守PPP協議第六章“項目設備移交”中規定的相關義務。不可抗力不可抗力事件本協議所指的“不可抗力事件”是指生效日期之后出現的，使得任何一方未能履行

19、或部分履行本協議的所有事件，而且該事件是本協議各方未能預見、未能避免并未能克服的客觀情況或即使可以預見但未能避免并未能克服的情況，包括：火災、地震、火山爆發、山崩、滑坡、水災、臺風或龍卷風；流行病、饑荒或瘟疫；戰爭行為（無論是否宣戰）、入侵、武裝沖突或外敵行為、封鎖或軍事力量的使用、禁運、暴亂或民眾騷亂、恐怖行為、軍事演習或政變；全國性、地區性或行業性罷工。不可抗力事件引起的中止履行任何一方由于出現不可抗力事件使該方未能全部或部分履行其本協議項下的義務時，該方應有權中止履行本協議項下的義務。通知聲稱受到不可抗力事件影響的一方應在知道不可抗力事件之后及時并不遲于十五（15）天書面通知另一方并詳細

20、描述不可抗力事件的發生情況和可能致使的后果，包括該不可抗力事件發生的日期和預計停止的時間，以及對該方履行在本協議項下義務的影響，并在另一方合理要求時提供證明。費用和時間表的修改發生不可抗力事件時，各方應各自承擔由于不可抗力事件對其造成的支出。如聲稱遭受不可抗力事件影響的一方已履行了第13.4條的通知程序，并且在不可抗力事件影響xx工程進展的情況下，已履行了PPP協議規定的請求延長進度日期的程序，則本協議中規定的履行某項義務的任何期限，經受到影響的一方請求，應根據不可抗力事件對履行該項義務造成或產生影響的相同時間相應順延。減少損失的責任和協商受到不可抗力事件影響的一方應盡合理的努力減少不可抗力事

21、件的影響，包括根據該等措施可能造成或產生的結果支付合理的金額。各方應協商制定并實施補救計劃及合理的替代措施以消除不可抗力事件，并決定為盡量減少不可抗力事件給每一方帶來的損失應采取的合理的手段。聲稱受到不可抗力事件不利影響的一方在不可抗力事件消除之后應盡快恢復履行本協議項下的義務。不可抗力事件造成的終止如任何不可抗力事件阻止一方履行其義務的時間自該不可抗力事件發生日起連續超過九十(90)天，各方應協商決定繼續履行本協議的條件或者同意終止本協議。如自不可抗力事件發生后一百八十(180)天之內各方未能就繼續履行的條件或終止本協議達成一致建議或意見，任何一方有權給予另一方書面通知后立即終止本協議。其他本協議生效的先決條件本協議已經由甲乙各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章；PPP協議、PPP協議之補充協議已經簽署并生效。通知除非另有規定，本協議項下的通知應以中文書寫，并與其他通訊分開發送，并通過專遞、公認的國際快遞、郵寄、電傳或傳真號碼按下述辦公地址送至或發至各方：xx市軌道xx有限公司辦公