1、PAGE 1PAGE 7內部文件，禁止外傳保密、知識產權、競業限制協議書本協議由下列雙方簽訂：甲 方： 北京xx科技有限公司（以下簡稱“甲方”）法定代表人： x地 址：x郵 政 編碼：x和 乙 方： （以下簡稱“乙方”）身份證號：住 址：郵政編碼：鑒于：甲方保密信息和知識產權是甲方的重要無形財產權，其開發凝聚著甲方大量的人力和物力投入；乙方理解并承認，其在甲方工作期間可能需要接觸和了解甲方的保密信息；乙方理解并承認，直接或間接向第三方（特別是甲方現有或潛在的競爭對手）披露甲方的任何保密信息，將會嚴重損害甲方的經濟利益或使甲方處于非常不利的競爭地位；因此，雙方根據中國有關法律、法規、規章和政策（

2、統稱“中國法律”），在自愿、平等、協商一致的基礎上訂立本協議，共同遵照執行。定義 保密信息乙方在甲方工作期間得知的甲方及/或其關聯公司所有或知悉的全部信息均應視為甲方的保密信息，但為公眾已普遍知悉的信息除外。該等保密信息包括但不限于：（1）任何與甲方或其關聯公司的業務或事務有關的信息，包括但不限于，商業策略和方法、服務及價格體系、督導標準、營銷或促銷的政策或活動、業務拓展計劃、客戶信息、財務信息、各種類別的研究數據和管理方法；（2）甲方或其關聯公司的客戶、商業伙伴認為保密的、并且甲方或其關聯公司對此承擔保密或不披露義務的任何信息，以及（3）乙方在受雇于甲方的任何時候被告知或得知的任何其他信息。

3、為本條之目的，不能僅因為保密信息已被對其擁有商業利益的少數人知悉，或包含在向公眾的一般性披露中，即認定其已為公眾普遍知悉，并且，不能僅因為保密信息的各個組成部分已為公眾普遍知悉，即認定兩個或以上的保密信息的組合已為公眾普遍知悉。 競爭產品指與甲方已有或正在開發的產品、程序、步驟、技術、機器、發明、服務相同、類似或競爭的產品、程序、步驟、技術、機器、發明、服務。 競爭業務指（1）與甲方或其關聯公司從事或計劃從事的業務相同的業務；和（2）與甲方或其關聯公司所經營的業務同種類、相近或相競爭的其他業務； 競爭對手除甲方或其關聯公司以外的任何從事或計劃從事競爭產品或競爭業務的研究、咨詢、發展、生產、銷售

4、、運作的個人或組織，包括但不限于 等公司以及上述公司所投資或關聯的企業。保密乙方負有嚴守保密信息的義務。乙方承諾其將謹慎盡職地保守保密信息，并履行下列義務：嚴格遵守甲方關于保密信息的任何成文或不成文的規定，履行與其工作崗位相應的保密職責，盡最大努力保守甲方保密信息；對于甲方的保密規章、制度沒有規定或者規定不明確之處，乙方亦應本著謹慎、誠實的態度，采取所有必要、合理的措施，防止泄露或披露任何該等保密信息；非為本職工作目的，未經甲方事先書面許可，不得以任何方式向任何第三方（包括但不限于甲方的其他員工）披露甲方的保密信息；僅為完成甲方交付工作的目的使用保密信息；未經甲方事先書面許可或非為履行甲方安排

5、的職責的目的，不得復制、再造、復印、分發、傳遞或以其他方式使用或傳播甲方的保密信息或將其攜帶出甲方工作場所；未經甲方事先書面允許，不得以任何方式允許任何第三方使用保密信息，無論乙方本人是否從中獲得任何利益;并且到其他單位任職時，應將自己根據本協議所負有的保密義務告知對方。在其與甲方的服務關系解除或終止時或在服務關系期間內甲方隨時要求時，乙方應立即向甲方或相關關聯公司歸還（并不得繼續占有、復制或向他人交付）任何及所有屬于甲方或關聯公司的計算機、盤片、CD、軟件、文件、紙張、書籍、資料、檔案、收據、車輛、信用卡、信件、手冊、記錄及其他所有的財產和文件、以及乙方占有和/或控制的任何和全部上述物件的復

6、制件。乙方同意，如乙方在其個人財產（如個人電腦）中存有任何保密信息，乙方應向甲方提供該等保密信息的復制件，并將該等保密信息從乙方的個人財產中永久刪除。如本條提及的復制或刪除因任何原因而無法實現，應甲方要求，乙方應向甲方轉移該個人財產的所有權，甲方應向乙方支付金額等于該個人財產實際價值的補償金。在乙方與甲方的服務關系終止或解除時或在服務關系存續期間內甲方隨時要求時，乙方應簽署并交付給甲方一份書面證明，證明其已履行本條項下的義務。乙方承諾，其在本協議第2條項下的義務在其受雇于甲方期間均將存續，并在其與甲方的服務關系解除/終止（無論因何種原因而解除/終止）后仍將持續，直至甲方相關的保密信息不再是保密

7、信息（但因乙的違約行為而導致該等信息成為公眾所能普遍獲取的信息除外）。乙方同意，對甲方的保密信息承擔保密義務是其受雇于甲方所應當承擔的附隨義務，甲方無需向其支付保密費。競業限制乙方同意在與甲方解除或終止服務關系（不論終止或解除基于何種理由） 之日起兩年期間（“競業限制期”）內，乙方不得在全球范圍內從事下列活動，不論以長期或臨時，有償或無償、專職或兼職、直接或間接的方式：受雇于競爭對手，或作為競爭對手的代理人、董事、監事、顧問或代表人從事活動或以任何其他身份為競爭對手提供服務；自行從事競爭業務，無論是否通過成立經濟組織的形式；投資于從事競爭業務的企業或其他經濟組織或個人；招攬甲方的客戶（該等客戶

8、是指，在乙方在甲方工作期間，曾與甲方有業務往來、且乙方曾與之有過業務交往的任何個人或單位）；以其他方式從事與甲方有競爭關系或有損甲方經濟利益的活動。如甲方要求乙方承擔本協議第3條規定的競業限制義務，則應在雙方服務關系解除或終止日前不少于5個工作日或于解除日當天（當解除立即生效時）書面通知乙方，并通知乙方履行該等競業限制義務的期限。如果該等書面通知中所規定的要求乙方履行競業限制義務的期限與本協議第3.1條規定的競業限制期不同，則以該等書面通知中規定的期限為準。在競業限制期內，乙方如受雇于其他(非競業限制范圍)任何用人單位或者擔任其代理人、董事、監事、顧問或代表人或以任何身份為該等單位提供服務（不

9、論長期或臨時、有償或無償、專職或兼職、直接或間接），或者乙方自行或與他人共同從事任何業務經營，則乙方必須于該等行為發生之日起5日內將相關單位或個人的名稱（姓名）、地址、聯系電話、經營性質及乙方從事業務經營的性質書面通知甲方。如甲方未按照第3.2條規定向乙方發出履行競業限制義務的書面通知，則乙方不承擔本協議第3條規定的競業限制義務，亦無權要求甲方向其支付任何競業限制補償費。甲方按照第3條要求乙方承擔競業限制義務的，應按下列標準向乙方支付競業限制補償費：競業限制補償費總額 = 乙方離職前十二個月的平均工資 1/4 競業限制期限的月數，但該標準若低于國家或工作地規定的法定最低標準的，則按照國家或當地

10、規定的法定最低標準計算。雙方約定，甲方如要求乙方承擔競業限制義務，應當在競業限制期限內向乙方按月平均支付前述競業限制補償費，即于每個日歷月月底向乙方支付當月的競業限制補償費。 競業限制補償費將由甲方匯入乙方下述帳戶：開戶行：戶名：賬號：乙方同意，在競業限制期限內，甲方有權提前30天書面通知乙方，放棄對乙方履行競業限制義務的要求。雙方確認，自該等通知書生效之日起，乙方即不再負有競業限制義務，亦不再享有競業限制補償費及其他任何相關的權利主張。知識產權乙方在此確認：在中國法律允許的最大范圍內，對其本人通過下列方式自行、與他人共同構思、開發或研制得出的任何發明、實用新型、設計、訣竅、著作權或其他形式的

11、知識產權，其中所包含的或與之有關的任何知識產權權利或其他財產權利（統稱為“知識產權”）應歸甲方所有：在履行甲方分配的本職工作中；在履行甲方分配的本職工作之外的任務中；在與甲方的服務關系終止或解除后一年內并且與其本職工作和/或甲方分配的任務有關的；或利用甲方的物質技術條件（例如，甲方的資金、設備和零部件、原材料、訣竅、商業秘密等）做出的。乙方同意，將以所有適當的方式（由甲方承擔費用）協助甲方或甲方指派的人員或實體為甲方取得在任何及全部國家的知識產權各項權利。該等適當的方式包括：向甲方披露全部相關信息和數據，簽署所有的申請書、規范說明書、以及甲方認為在申請取得該等權利和向甲方（或其繼承者、受讓人和

12、指定者）轉讓知識產權的專屬權利和利益時所必需的文書。乙方進一步同意，其在本協議第5條項下的義務在其與甲方的服務關系解除或終止之后仍繼續存在。 乙方確認并同意：乙方對甲方或其繼承人、受讓人或被許可人公布、使用有關知識產權及對其進行商業開發沒有任何異議；甲方或其繼承人、受讓人或被許可人此后可按其認為合適的方式對有關知識產權進行修改和改編，并對有關知識產權（及其修改或改編）進行披露和處置，而無須征得任何人的同意。乙方特此放棄其現在或今后可能因下列事項而對甲方及其繼承人、受讓人和被許可人提起的權利要求：對任何知識產權的侵權；與知識產權相關的額外報酬；甲方擬向任何第三方轉讓知識產權時，乙方所可能享有的任

13、何優先權利；及 根據本協議歸屬于、轉讓或許可給甲方的知識產權的申請所導致的其他權利要求。對于所有乙方在工作之外的、但甲方認為可運用于甲方或其關聯公司的發明和成果，乙方應該及時全面地向甲方報告其相關細節。并且，乙方同意甲方有優先權并以合理的價格購買該些發明和成果，以及所有的相關權利。在此前提下，甲方將承擔就該等發明和成果申請專利權、商標權或著作權等知識產權的費用。違約責任 若一方違反本協議，或未能履行其在本協議項下的任何義務，在中國法律允許的范圍內，守約方有權請求相關機關強制其履行、以及尋求其他任何適當的救濟（包括金錢賠償，如適用）。 乙方如違反本協議中任何保密義務，應當承擔如下違約責任：(1)

14、 一次性向甲方支付相當于乙方違約前或離職前（以二者中較早者為準）六個月實際所得工資（包括各項獎金）的違約金。如果乙方在甲方實際工作時間不足六個月，則按其在在職期間實際獲得之月平均工資的六倍計算。乙方的違約行為給甲方造成之損失超過此限的，甲方有權要求乙方另行賠償（包括但不限于甲方為執行本協議第5條所承擔的各項合理費用，如訴訟費、律師費等)。乙方根據本條規定向甲方支付違約金或賠償甲方損失的，仍應承擔本協議項下的保密義務；(2) 因乙方的違約行為造成甲方的保密信息公開的，乙方應當賠償該保密信息的全部價值。保密信息的全部價值，可由國家認可的無形資產評估機構評定。乙方違反本協議第3條規定的競業限制義務的

15、，應向甲方支付違約金，違約金數額相當于本協議第3.5條規定的競業限制補償費總額的3倍。如果乙方對甲方造成的損失超過此限，甲方有權向乙方另行要求賠償。甲方有權自應向乙方支付的競業限制補償費中扣除乙方根據本條應向甲方支付的違約金或損害賠償數額。乙方根據本款規定向甲方支付違約金或賠償甲方損失的，仍應承擔第3條規定的競業限制義務。 上述各項補救是累積性的，并且不影響甲方依法請求其他補救的權利。其他 本協議的訂立、生效、解釋、執行及爭議解決將適用中國法律。如訂立本協議所依據的中國法律發生變化時，本協議應受新的法律規定的限制。如本協議的任何條款無效、非法或無法強制執行，不影響本協議其他條款的效力、 合法性和強制執行力。本協議要求或允許的所有通知和其他通信往來應以書面形式進行，并應以手遞、特快專遞或傳真方式送達。本協議首部列明的乙方住址為乙方的通訊地址，除非乙方另行書面通知甲方其新的通訊地址。甲方按照乙方最近一次向甲方提供的通訊地址向乙方發送各類文件均構成有效送達。本協議的任何條款均不得被解釋為授予乙方對甲方保密信息和知識產權有任何權利、所有