1、精品文檔股權及治理結構改革實施方案一、調整股權結構調整公司股權結構主要采取以下四個方案分步實施：1、增資配股方案目的：（1）解決深圳市潤源投資發展有限公司（下稱潤源公司）在公司下屬企業關聯持股問題，建立公平合理的股權結構。（2）增加注冊資本，擴大公司股本規模，解決目前面臨的資金短缺問題。實施方案：公司的注冊資本由3,600萬元增至4,320萬元。具體方案：按每10股配售2股（每1元注冊資本視同1股）的方案實施，增資總額為1,440萬元人民幣，其中720萬元人民幣計入注冊資本，720萬元人民幣計入資本公積。國電南京自動化股份有限公司（下稱國電南自公司）放棄本次增資擴股的權利，由潤源公司認購該部分

2、股權，潤源公司以在公司下屬企業所持股份作為增資的資本金（凈資產），同時享有增資所得的股東權益。目前潤源公司在公司卜屬企業持股情況下屬企業名稱持股比例深圳市國電南思軟件有限公司30%南京國電南思自動化有限公司40%南京國電南思電氣有限公司15%經過此次增資擴股后，潤源公司將只在國電南思系統公司持有股份，公司全面受讓潤源公司所持的上述公司下屬企業的股權，轉讓價以中介評估機構審計評估的每股凈資產為準。而后，公司下屬企業：深圳市國精品文檔精品文檔電南思軟件有限公司、南京國電南思自動化有限公司將成為國電南思系統公司的全資子公司。增資配股明細股東名稱出資總額新增注冊資本轉資本公積國網深圳能源發展集團有限公

3、司480萬元240萬元240萬元深圳市潤源投資發展有限公司720萬元360萬元360萬元紅塔創新投資股份有限公司240萬元120萬元120萬元合計1,440萬元720萬元720萬元增資擴股后股本結構股東名稱出資股權持股比例國網深圳能源發展集團有限公司1,440萬元33.33%深圳市潤源投資發展有限公司1,260萬元29.17%國電南京自動化股份有限公司900萬元20.83%紅塔創新投資股份有限公司720萬元16.67%合計4,320萬元100%以上方案預計在2007年4月30日前完成2、國電南自公司轉讓其在公司所有股份目的：（1）國電南自公司是從事電力自動化的上市企業，與公司目精品文檔精品文檔

4、前的業務存在同業競爭，具退出在公司持股更有利于雙方今后業務的發展；（2）加大國網深圳能源發展集團有限公司（下稱國網深圳能源公司）和潤源公司的持股比例。實施方案：國電南自公司轉讓其在公司所持有股份，由國電科技公司和潤源公司分別收購50%。轉讓價格以中介評估機構審計評估的每股凈資產為準。：國電南自股權轉讓后的股權結構股東名稱出資股權比例國網深圳能源發展集團有限公司1,890萬元43.75%深圳市潤源投資發展有限公司1,710萬元39.58%紅塔創新投資股份有限公司720萬元16.67%合計4,320萬元100%以上方案預計在2007年6月30日前完成。3、引進新的戰略投資者目的：擴大公司股本規模，

5、增加注冊資本。實施方案：在現有注冊資本4,320萬元（視同4320萬股）的基礎上增發13.6%的股權，使注冊資本增加至5,000萬元（新增注冊資本680萬元），每股配售價在2.2元左右，融資總額1496萬元左右。新的戰略投資者注資后的股權結構股東名稱出資股權比例國網深圳能源發展集團有限公司1,890萬元37.80%精品文檔精品文檔深圳市潤源投資發展有限公司1,710萬元34.20%紅塔創新投資股份有限公司720萬元14.40%新的戰略投資者680萬元13.60%合計5,000萬元100%以上方案預計在2007年7月31日前完成4、股份制改造目的：規范企業運作，為公司上市打好基礎。實施方案：公司

6、在引進新的戰略投資者并完成最后的增資工作后，將聘請專業的機構和證券商推進公司股份制改造，為上市做好充分準備。以上方案預計在2007年8月31日前完成。二、完善公司治理結構在加強股權結構調整的同時，為防范經營風險，建立健全風險控制體系，完善治理結構以及加強董事會職能，公司董事會將設立三個職能委員會：“戰略發展委員會”、“薪酬與考評委員會”以及“審計與風險控制委員會”。每個委員會的委員由董事會選舉產生，各委員會設委員三名，主任委員一名。三個委員會的設立將保證股東在公司管理決策活動中的控制力，加大股東參與公司經營活動的力度，保證公司領導班子的穩定性，使公司經營得到持續穩健的發展。董事會各委員會的主要

7、工作職責和權限如下：1、戰略發展委員會精品文檔精品文檔制訂公司中、長期發展的戰略規劃；對公司管理層提交的年度發展計劃進行審核；對公司不超過人民幣陸佰萬元（含陸佰萬元）的對外投資進行審核，并做出是否投資的決定；對公司超過陸佰萬元的對外投資進行研究并提出建議，向董事會匯報，并報股東會批準。2、薪酬與考評委員會根據高管人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及同行企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；審查公司高管人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評。3、審計與風險控制委員會審計及監督公司戰略規劃及發展

8、計劃的制訂及其實施；監督公司內部及外部的審計工作；審核公司提交給董事會的財務信息；審核公司組織結構及內控制度，對重大關聯交易、重大經濟合同及對外投資項目進行審計。三、發揮股東的作用公司的持續發展除了依靠自身的良性經營外，很大程度上還取決于股東的支持。過去，公司的發展歷史證明了這一點，正是由于股東的鼎力支持才有了公司發展的今天。未來，公司也希望各股東能在公平競爭的市精品文檔精品文檔場運作機制下，在不侵害其他股東利益的前提條件下，對公司的發展給予更多的支持。為建立開放、透明及規范的現代企業運行體系貢獻自己的力量：1、國網深圳能源公司作為公司的第一大股東，其在電力行業具有廣泛的影響力和舉足輕重的地位

9、。國網深圳能源公司主要是通過其市場影響力及有效的市場資源給公司提供更廣闊的發展空間，在資金及相關業務方面給公司提供支持，在規范化管理方面給公司提供指導，在實際經營運作中全面開放其他下屬公司的業務平臺，與公司進行廣泛的業務合作：國網深圳能源公司努力創造條件，促使公司將更多電力自動化系統及高低壓電氣產品應用到由其控股的國能生物公司建設的電廠中；國網深圳能源公司積極推進公司與其下屬的國電科技通信公司，在市場、渠道、產品等多方面的業務合作，和資源共享；國網深圳能源公司努力加大其下屬的國電科貿物流集團與公司的合作力度，進一步加強業務合作，提供公司更多的業務支持，提高雙方的運營效率。2、紅塔創新公司作為在

10、資本市場規范運作多年的企業，紅塔創新公司主要是通過提供資本市場里的廣泛資源來給予公司支持：紅塔創新公司引入新的戰略投資者；紅塔創新公司為公司股改工作提供最大支持，全面策劃及規范未來上市過程。精品文檔精品文檔3、潤源公司作為經營團隊持股的公司，其主要任務就是：潤源公司建立良性循環的經營模式，和科學、規范的企業運行體系；潤源公司保持公司業務持續增長；潤源公司保證經營隊伍的長期穩定及發展。四、建立長期有效的激勵機制公司是以技術創新為導向的高新技術企業，人才戰略至關重要。只有建立一套最有效并符合自身發展的激勵機制，才能吸引更多更好的人才為企業長久的服務。公司在這方面已經建立了許多管理制度，但仍不能滿足

11、公司未來的發展需要，因此，公司還將進一步加強激勵機制的建設：1、長期貫徹市場化用人的原則公司一直以來堅持人才招聘市場化，已經收到了很大的成效。目前的人才儲備還不能滿足公司的發展需要，公司在2007年將重點引進高素質的技術人才，充實技術骨干隊伍，同時加強高級管理人才的引進工作。2、完善考評及淘汰機制根據董事會新成立的“薪酬與考評委員會”的工作要求，結合公司實際情況，完善公司目前的考評體系。使公司的整體薪酬水平與市場同行業水平接近，針對不同的人員采取不同的薪酬制度，把員工的浮動工資與實際績效掛鉤。同時，針對不同的崗位建立不同的考評辦法。公司的主要管理人員以經營業績作為主要考核指標并簽訂經濟責任書，普通員工以工作內容作為考核標準并簽訂崗位責任書。公司將全