1、企業并購的風險及防范企業并購風險主要使能否取得預期效益，其深層原因在于經濟周期的變化、市場環境的變化、政策和體制的變化和對企業并購認識的深度等因素。因此必須高度重視并購風險，做到防患于未然。從并購的實踐上看，企業的并購并不總以成功地創造股東財富與社會價值，其中大部分收購企業總終還要把被收購企業再以低價賣出去。本文是對企業并購的風險及其防范措施的探討。一、企業并購的動因及價值（一）企業并購的動因企業的兼并和收購最目的是謀求競爭優勢，實現股東利益最大化，往細里說主要有以下三方面：一是為了擴大生產，搶占市場份額。二是取得廉價的原料和勞動力，進行低成本競爭。三是通過收購轉產，跨入新的行業。然而，并購有

2、時也與以上目無關的。如某些企業管理者力主兼并，可能僅僅為做到最大；所以會盲目追求企業擴張，展現其天才和技能，以滿足他們自身的動機；有的是為了保住自己的地位，防止其被其他企業收購而先發制人，率先收購其他企業。（二）企業并購的價值企業并購的初衷都是好的，并且一旦并購成功的話，勢必會給企業帶來豐厚的收益。1、整合資源，擴大生產經營規模。在市場經濟制度下，市場不僅是企業集團生存的命脈，更是無盡的財富源泉。因此如何加強企業自身的競爭能力以期攫取更大的市場份額，就成了企業集團永久的主題和經營管理的基本著眼點。不通過并購而是“雪球”式的靠自我積累自我發展，在今天的歷史環境下，根本無法長成“巨人型企業”。例如

3、：中國移動（香港）用800多億元兼并8省市移動網絡，他將各省市的移動集于一身，收購后與企業集團原有資源進行“整合”無論是原材料資源，還是人力資源、技術資源等。眾人拾柴火焰高，為了共同的企業目標和自身的職業愿景，領導與員工共同融入到同一的組織中，集思廣益，求同存異，致力于完成任何復雜和挑戰性的工作。2、降低資金成本，改善財務結構，提升企業價值。首先，企業內部現金流入更為充足，企業兼并發生后，資金來源更為多樣化。被兼并企業可以從收購企業得到閑置的資金，投向具有良好回報的項目；而良好的投資回報又可以為企業帶來更多的資金收益。這種良性循環可以增加企業內部資金的創造機能，使現金流人更為充足。其次，企業內

4、部資金流向更有效益的投資機會。混合兼并使得企業經營所涉及的行業不斷增加，經營多樣化為企業提供了豐富的投資選擇方案。企業從中選取最為有利的項目。同時兼并后的企業相當于擁有一個小型資本市場，把原本屬于外部資本市場的資金供給職能內部化了，使企業內部資金流向更有效益的投資機會，而且多樣化的投資必然減少投資組合風險。再次，企業資本擴大，破產風險相對降低，償債能力和取得外部借款的能力提高。企業兼并擴大了自有資本的數量，自有資本越大，由于企業破產而給債權人帶來損失的風險就越小。合并后企業內部的債務負擔能力會從一個企業轉移到另一個企業。另外那些信用等級較低的被兼并企業，通過兼并，使其信用等級提高到收購企業的水

5、平，為外部融資減少了障礙。無論是償債能力的相對提高，破產風險的降低，還是信用等級的整體性提高，都可美化企業的外部形象，從而能更容易地從資本市場上取得資金。二、企業并購的風險企業并購是一項復雜的工程，涉及到多方的利益，如果進行得當就能夠為公司帶來巨大的好處，增強企業核心競爭力。但是并購本身也是一把鋒利的雙刃劍，具有極大的風險，并購不當會給企業造成意想不到的損失。下面我簡要從幾個方面論述并購過程中的風險。（一）財務風險1、對價值的預測風險在確定要并購的企業后，并購雙方最關心的問題莫過于以持續經營的觀點合理地估算目標企業的價值并作為成交的底價，這是并購成功的基礎。目標企業的估價取決于并購企業對其未來

6、自由現金流量和時間的預測。對目標企業的價值評估可能因預測不當而不夠準確，這就產生了并購公司的估價風險，風險的大小取決于并購企業所用信息的質量，而信息的質量又取決于下列因素：目標企業是上市公司還是非上市公司；并購企業是善意收購還是惡意收購；準備并購的時間；目標企業審計距離并購時間的長短等。也就是說，目標企業價值的評估風險根本上取決于信息不對稱程度的大小。在定價中可能接受高于目標企業價值的收購價格，導致并購企業支付更多的資金或更多的股權進行交易。并購企業可能由此造成資產負債率過高以及目標企業不能帶來預期贏利而陷入財務困境。2、并購的融資風險并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的

7、順利進行，如何利用企業內部和外部的資金渠道在短期內籌集到所需的資金是關系到并購活動能否成功的關鍵。并購對資金的需要決定了企業必須綜合考慮各種融資渠道。如果企業進行并購只是暫時持有，待適當改造后重新出售，這就需要投入相當數量的短期資金才能達到目的。這時可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但還本付息的負擔較重，企業若屆時安排不當，就會陷入財務危機。如果買方是為了長期持有目標公司，就要根據目標企業的資本結構及其持續經營的資金需用，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企業應針對目標企業負債償還期限的長短，維持正常的營運資金，使投資回收期與借款種類相配合，合理安排資本結構。比如用短期融資來維持目標公司

8、正常營運的流動性資金需用，用長期負債和股東權益來籌集購買該企業所需要的其他資金投入，在并購企業不會出現融資危機的前提下，盡量降低資本成本，力求資本結構的合理性。（二）經營風險經營風險大體分為外部風險和內部風險。第一，外在風險。一方面是在市場經濟環境中，企業都面臨著巨大的競爭壓力，許多企業都在搶奪同一片市場，為自己爭取更多的顧客群。為了獲得更多的顧客和銷售收入，競爭對手經常調整自己的競爭策略。使外部環境發生預期變化。另一方面，政府政策變化對企業經營的影響。在社會發展的不同時期，政府政策都不盡相同，有時甚至發生巨大變化。不同行業的企業，同行業中處于不同發展階段的企業，政策變動對其影響是不同的。第二

9、，內部風險。作為買方，企業所購買的應當是一個能夠運營的目標公司的整體業務，而不僅僅是簡單的資產總和，要做到這一點，企業集團必須做到擁有強大的經營管理能力作為支持，否則，將可能跌入經營不善的陷阱。包括不能像管理原來的企業那樣管理新的并購后企業；沒有足夠的現金開展隨后的計劃，因為總有意想不到的開銷，如被購企業的種種或有負債等；不了解你將進入的市場中的競爭對手，尤其是外資并購時不僅僅是要了解中國對手，還要了解已經或將要進入該市場的外國對手，你沒有想到，你就吃虧了（三）審計風險1、審計前的風險企業并購前主要是并購意向的形成，尋找目標企業.進行初步調查，商討并購決策等。此階段主要存在以下審計風險。首先與

10、并購環境相關的審計風險：與并購環境相關的審計風險主要指外部環境和內部環境引發的審計風險。外部環境主要是指企業進行生產經營所處的宏觀環境.包括經濟環境、政治環境、法律環境、政策環境、行業環境等；其次與價值評估相關的審計風險：與價值評估相關的審計風險主要指對目標企業、主并企業的經濟實力、發展戰略的評估、企業并購的收益與成本評估及其相關的審計風險。若目標企業與主并企業的戰略方向吻合程度不高，則相應的審計風險加大；并購過程必然帶來相應的并購收益和并購成本是并購決策最基本的財務依據。2、審計中的風險審計人員的職責是協助企業管理人員認識和評估并購風險。以努力消除和化解這些風險，確保企業并購活動的順利進行和

11、企業并購目標的圓滿實現。為了節省現金，很多企業采用換股方式進行合并。在企業采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業合并能否成功的關鍵一環。正確確定換股比例應合理選擇目標企業，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協同性等因素，全面評估雙方企業的實際價值。3、審計后的風險企業并購實施后，進行有效的整合對于實現并購目的是至關重要的。因此,企業并購后的審計應該圍繞企業內部新舊業務串聯運行的組織情況、與原有客戶關系的處理情況、企業內部組織結構的設置情況、等方面進行。并購整合階段就是要讓協同效應發揮出來，包括生產協同、經營協同、財務協同、

12、人才協同、技術協同及管理協同等各個方面。（四）信息不對稱風險足量和準確的信息是決定企業是否進行并購以及采用何種方式并購的依據。然而，由于“信息不對稱”現象的存在，在有效市場條件下，投資者依據這些信息進行并購決策，擇優避劣。然而，公司財務報表和股價等信息又有著明顯的局限性。公司財務報表和股價不可能與企業基本情況及變化完全一致。就股價而言，第一，作為虛擬資本的股價波動有其復雜的原因，比如受投資者心理的波動而波動，使股價往往不完全反映該公司的內在價值；第二，股價與公司經營業績完全一致的情況，只有在有效市場下才能出現，但現實是兩者永遠只能趨近而不能一致。就財務報表而言，第一，報表因定時編制而具有階段和

13、滯后性的特點，比如資產負債表反映過去某一時刻公司的財務狀況。第二，報表均按一般公認會計原則編制，但這些原則并不能保證財務信息完全反映企業基本情況。第三，信息披露不充分。在經濟發達的國家，對上市公司的信息披露有具體要求，需體現出“充分揭示”。然而，“充分揭示”并不意味著完全揭示，換句話，公司仍可在制度、原則允許的范圍內隱藏不必公開的商業秘密。可見，"信息不對稱”的現象影響著并購行為，成為并購經營者必須嚴加關注和防范的一種風險。（五）企業文化風險企業并購預示著公司及其管理人員和普通員工業務發展和職業生涯的大變化，在這一過程中，個人價值觀、行為與外來文化極易發生沖突。很多研究表明，并購整合

14、的最大障礙來自于一體化中不同公司文化的沖突。1、文化沖突一個人的文化是在多年的生活、工作、教育影響下形成的，處于不同文化背景的各方管理人員、員工由于不同的價值觀念、思維方式、習慣風俗等的差異，對企業經營的一些基本問題往往會有不同的態度和反應。跨國并購的企業由于受各國語言、文字、價值觀等文化差異的影響，企業中處在不同“文化邊際域”的人們不可避免地會在行為和觀念上產生沖突。如果優勢企業中的經理堅持自己的文化價值優越感，在行為上以“自我參照標準”為準則來對待與自己不同文化價值觀的員工，必然會遭到抵制，進一步擴大文化沖突，從而給企業的經營埋下危機。2、員工的態度兩個或兩個以上公司合并后，必然涉及到高層

15、領導者的調整、組織結構的改變、規章制度和操作規程的重新審核、工作人員重新定崗以及富余人員的去留，這些都會引起管理者和員工思想、情緒的波動，對并購態度表現不一。研究表明，不管表面是多么公平、圓滿的合并，一方企業總認為自己是“輸家”，另一方企業則認為自己是“贏家”。在并購中自認為“輸家”的管理者利益一旦受損，他會利用其對組織與員工的影響力，增加并購以后經營中的阻力。如果員工對待并購反應冷漠，并感覺受到不公平的待遇，就會表現出對抗和不屑，這些會加大并購成本，給并購帶來阻礙和困難。三、當前我國企業并購中存在的問題我國企業并購市場在日趨活躍、初具規模的同時，存在著不容忽視的問題，其中主要有：（一）政府不

16、適當的行政干預政府意圖往往占有主導地位，存在著違背市場規律的硬性撮合行政指定等過度干預現象，使企業并購難以形成競爭選擇、自主“進退”的市場化機制，也影響了并購市場的發育。（二）相關的法制不健全使并購在程序和合法性上都存在問題，這也是造成隱性并購、幕后并購及不合理的關聯交易發生的直接原因。（三）缺乏有足夠專業水平的并購中介組織我們目前盡管有為數不少的與并購相關的中介組織，但由于我國企業并購起步晚，并購的實踐不足，在需要規范的同時，一些相關的政策限制還需逐漸放寬，所以，從總體上看我國的中介組織還沒有真正承擔起從撮合媒介、投資策劃到融資服務的并購顧問業務。（四）產權交易市場不完善一是市場發育滯后，產

17、權流動性低。特別是上市公司以外的大量非證券化產權缺乏便利、合法的交易場所，已有的各類交易中心時開時閉，交易規模難以擴展，也使并購者缺乏“變現”、“退出”的渠道；二是市場監管不規范，規則不統一、不健全，尚不能完全達到“公開、公正、公平”的要求，往往導致國有資產的流失和股東權益的受損。四、風險的防范措施（一）企業并購文化整合1、企業文化分析在收集目標文化信息時，既要收集體現在有形“物體”和行為上的信息：即企業各種標志、工作環境、規章制度、文件中使用正式術語、計劃工作程序、會議文件以及人們見面的禮節、員工日常行為等；又要在此基礎上，通過外在顯性文化去挖掘隱藏其背后的組織哲學、價值觀、組織風氣、不成文

18、的行為準則等這些隱性文化。形成一種主體文化。估量對方企業的文化是否能與本企業的文化相容共存，然后進行文化分析。具體體策略有建立以優勢文化為主導的企業文化，替代對方的原文化，自覺將兩種不同的文化融合起來形成一種新的文化，保留對方企業的優勢文化。2、對待對方管理者在并購前后，企業會有較大震動和動蕩，要想實現文化統一，高層管理者（特別是原企業的）的支持是必不可少的。此時，如果不能很好安排企業的高層、中層管理者，那么這些處于公司中心的人可能有不利于公司穩定的行為發生，如優秀員工離職。這些都會加劇員工抵觸情緒和工作效率的降低，甚至高層領導者的辭職，他的辭職會帶動相關重要部門人員的辭職，損失是不可估量的，

19、同時他們會帶走共識的重要信息，這些信息將會成新公司的隱患，如果合理給與職位，何時的時間給與滿意的待遇，會從心里上安撫老員工，為新公司的發展貢獻他們的熱量，特別是中高曾領導著的安置問題是新公司日程的重要大事情，也是公司經營成敗的重要祛碼。”領導思想融合。1”會使企業的兼并達到最大收益，減少企業內部摩擦，相應減少了自身的抵觸，就會降低更多的成本。3、文化整合制訂有效的文化整合計劃。當對目標企業文化做了詳盡分析后，就應著手研究如何把兩個不同的企業文化結合起來，從而成功克服并購雙方的文化與非文化沖突。必須制定有效的文化整合規劃；使雙方員工一起開始工作；公司要為整合的團隊提供足夠的資源和支持，尊重對方的

20、業務行為；通過文化分析找出雙方文化差異，取其精華。4、過渡政策許多在并購方面十分成功的公司往往運用標準化的評估技術，對目標企業進行全面評價，并在成交后的很長一段時間內處理它與目標公司在管理與業務做法上的差異，建立由優勢公司和目標公司關鍵人物組成的協調小組，利用小組協調雙方企業功能和文化之間的沖突，逐步推行其經營理念、管理方式，最終實現并購統一。（二）財務風險的防范1、調查并得出準確的財務信息信息不對稱性是影響目標公司定價風險的重要因素，主并企業應充分重視并購前的盡職調查，對目標公司進行詳盡的審查和評價，獲取有關目標公司的更多信息。對目標公司的財務狀況調查是并購前調查的重中之重。首先，對股本規模

21、及股本結構的調查。對于股本規模較大的公司，盡量采用場外協議收購的方式進行，調查是否有幾大股東屬于一個權利系統實際控制公司的情況。其次，對目標公司股票市場價格的分析，股票價格直接影響收購成本，如果目標公司的股價被高估，還會影響收購公司日后的收益。再次，也是最重要的是財務狀況的分析，目標公司的財務狀況直接影響了收購公司收購后的后續經營成果。收購方要十分謹慎的分析目標公司的財務狀況，識別其財務報表時要注意其利潤表是否增報了收入，低報了費用，主并企業可以聘請經驗豐富、信譽高的中介機構根據企業的并購戰略進行全面策劃，對目標企業的產業環境、財務狀況和經營能力進行全面分析，從而對目標企業未來收益能力作出合理

22、的預期，在此基礎上作出的目標企業估價較接近其真實價值，以降低對其定價的風險。2、合適的價值評估方法審慎評估目標企業的價值，采用不同的價值評估方法，對同一目標企業進行評估，可能會得到不同的并購價格。因此，并購公司可根據并購動機、并購后目標公司是否繼續存在以及掌握的資料信息是否充分真實等因素決定對目標公司的評估方法，合理評估企業價值。止匕外，主并企業也可綜合運用定價模型，如將運用清算價值法得到的目標企業價值作為并購價格的下限，將現金流量法確立的企業價值作為并購價格的上限，然后再根據雙方的價格商討情況，在該區間內確定協商價格作為并購價格。3、安排融資方式首先，測算企業可利用自有資金的數量和時間。雖然

23、利用企業的留存收益融資是并購融資的首選策略（依據資本成本和風險最小化原則），但留存收益的使用要受數量和時間的限制，因此，準確預測企業可以利用的自有資金的數量和時間，對于合理使用自有資金，優化企業并購融資結構至關重要。其次，推算企業償債的能力和負債融資的風險臨界規模。合理負債融資要求企業將負債規模控制在企業償債能力內。準確測算企業的償債能力，并根據償債能力確定融資的風險臨界規模，對于合理負債融資和避免財務風險具有重要作用。4、選擇安全的支付方式從全球來看，目前混合支付方式越來越受到重視，我國隨著并購法規和并購操作程序的進一步完善，并購企業應當立足于長遠目標，結合自身的財務狀況，將支付方式設計為現

24、金、債務、股權等方式的不同組合。如果主并企業發展前景良好，對并購后的有效整合有較大的信心，有更大的贏利預期，可以采用以債務為主的混合支付方式。另外，更深入地發展混合支付方式，學習采用公司債券，可轉換債券和認股權證等多種證券進行組合支付也是降低并購中財務風險的重要手段。由于目前我國企業的并購支付方式多采用現金支付，所以應當充分重視因現金支付過多而出現的資金流動性風險。（三）信息風險的防范為規避信息錯誤的風險，信息的收集和分析是十分必要的，在這方面的費用千萬不要吝嗇。好的專家會有好的調查報告，會有好的意見和建議。同時，為信息錯誤的補救埋好伏筆也是必須的，在并購合同中的“保證條款”因此而十分重要。保

25、證條款是買賣雙方從律上界定被購企業資產的最主要內容，也是賣方違約時買方權利的最主要保障，目的是買賣雙方都明確地知曉交易的標的為何物，即其在法律上所定義的財務、經營和資產范圍，以減少今后的糾紛、誤解和矛盾。保證條款的主要內容應包括但不限于：公司的合法性，相關法律文件的有效性，法律主體成立性，對公司股權所有的真實性和合法性，股權未經設置等其他擔保；公司對其賬冊上注明的有形和無形資產的合法擁有的權利范圍及其限制（條件）的已反映,保證公司的重大合同的權利和義務的反映，對公司或有負債的說明，法律狀態的維持（不轉讓或新設合同權利）；最低損害數額，合理的保證期限（如知識產權的有效期和稅務違法的追訴期，政府的

26、批準期限等。（四）經營風險的防范企業集團并購前不僅要對自身的經營能力進行審慎的考量，還要對目標企業的經營做深刻的調研，不了解中國國情或地情的經營者是不可能獲得并購成功的。對于外資并購，要找當地的“中國通”會對并購者有所幫助。聽從專家的意見，在重要崗位設置你的管理人才，建立有效制度，進行管理重組，精簡機構，增強科研實力以符合知識經濟的要求。如果不是現金寬裕，在并購方法的選擇上注意采用現金流量少的方式。聘請有關專家對市場進行專項調研和提供管理咨詢，并針對競業方面做出適當的法律安排。1、被并方授權新設公司擇期收購被并方的股份等，并使被并方股東在形式上主動放棄對兼并方的禁止同業競爭的請求。2、實施收購后，被并方在一定年限內在一定市場范圍內不得從事相同品牌、相同產品的生產、銷售。3、被并方企業的高級管理人員不得兼任或辭職后一定年限內擔任其同業公司的高級職員。4、被并方原從事技術和市場的人員，通過勞動合同或其他形