1、私募基金管理人登記及基金備案實操指南Part one私募基金管理人登記及基金備案流程Part two基金不同組織形式的優劣勢分析CONTENTSPart three基金備案常見問答Part four常見問答私募基金管理人工商注冊私募基金管理人出具“登記法律意見書”私募基金管理人提交協會辦理“登記”私募基金工商注冊私募基金提交協會辦理“備案”-開展投資管理人及基金季度年度等定期報告管理人及基金重大變更報告（變更專項法律意見書）私募基金首期募集私募基金管理人登記及基金備案流程名稱、經營范圍高管（法定代表人及合規負責人）具有基金資格01 私募基金管理人工商注冊 私募基金管理人的名稱和經營范圍中應當包

2、含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣，對于名稱和經營范圍中不含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣的機構，中國基金業協會將不予登記。高管人員(包括法定代表人執行事務合伙人(委派代表)、總經理、副總經理、合規風控負責人等)基金資格認定私募高管申請基金從業資格有哪些途徑？第一情況，符合下列條件之一的人員：（1）從事私募股權投資（含創業投資）6年及以上，且參與并成功退出至少兩個項目；（2）擔任過上市公司或實收資本不低于10億元人民幣的大中型企業高級管理人員，且從業12年及以上；（3）從事經濟社會管理工作12年及以上

3、的高級管理人員；（4）在大專院校、研究機構從事經濟、金融等相關專業教學研究12年及以上，并獲得教授或研究員職稱的。第二種情況，符合下列條件之一并通過科目一基金法律法規、職業道德與業務規范考試之人：（1）最近三年從事資產管理相關業務，且管理資產年均規模1000萬元以上；（2）已通過證券從業資格（不含證券投資基金和證券發行與承銷科目）、期貨從業資格、銀行從業資格、特許金融分析師（CFA）等金融相關資格考試，或取得注冊會計師資格、法律職業資格、資產評估師資格，或擔任上市公司董事、監事及高級管理人員等。第三種情況，符合下列三種情形之一的：（1）通過證券投資基金及基金法律法規、職業道德與業務規范考試；（

4、2）通過證券市場基礎和證券投資基金考試；（3）通過證券市場基礎和證券發行與承銷考試。第四種情況，符合下列兩種情況之一的：（1）通過基金法律法規、職業道德與業務規范和證券投資基金基礎知識；（2）通過基金法律法規、職業道德與業務規范和股權投資基金基礎知識。基金資格認定每種情況需要準備什么材料？第一種情況，申請材料包括：（1）個人資格認定申請書；（2）個人基本情況登記表；（3）相關證明材料：符合條件一的，需提交參與項目成功退出證明和兩份行業知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯系方式；符合條件二的，需提交企業和個人的相關證明和兩份行業知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯系方

5、式；符合條件三的，需提交有關組織部門出具的任職證明；符合條件四的，需要提交相關資格證書和兩份行業知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯系方式。第二種情況，申請材料包括：交基金托管人（的托管部門）或基金服務機構出具的最近三年的資產管理規模證明，或相關資格證書或證明。第三種情況，申請材料：相關資格證書。第四種情況，申請材料：相關資格證書。2、私募基金管理人出具“登記法律意見書”一、申請機構的主體資格二、申請機構的經營范圍三、申請機構的專業化經營與主營業務四、申請機構股東的股權結構五、申請機構的實際控制人六、申請機構的子公司、分支機構和關聯方七、申請機構的運營基本設施和條件八、申請機構的

6、風險管理和內部控制制度九、申請機構與其他機構簽署基金外包服務協議的情況十、申請機構的高級管理人員十一、 相關處罰和信用記錄情況十二、 申請機構涉訴或仲裁的情況十三、 登記申請材料情況十四、 結論性意見附件1：盡調清單2、私募基金管理人出具“登記法律意見書”特別提示所需文件1、驗資報告及銀行流水（私募基金管理機構應當具備適當資本，以能夠支持其基本運營。目前1000萬，實繳不得低于25%）2、高管無犯罪證明（派出所開）、簡歷（需連續）、證件照、學歷證明文件3、管理人及股東、實際控制人的工商機打材料4、管理人的關聯方及子公司5、管理人制度齊全6、網絡輿情7、是否有境外股東，外商投資企業批復3、基金管

7、理人提交協會辦理“登記”附件： 管理人的公司章程/有限合伙協議 投資、風控、內控、員工個人交易、信息披露制度 實際控制人與管理人之間的控制關系圖 本身、股東、實際控制人營業執照或主體資格證明 高管證件照、學歷證明 外商投資企業批準證書/臺港澳僑投資企業批準證表格：基金類型 是否托管，若有則托管協議根據證券投資基金法規定，基金管理人由依法設立的公司或者合伙企業擔任。自然人不能登記為私募基金管理人。基金合同必備條款： （一）【基本情況】合伙協議應列明如下信息，同時可以對變更該等信息的條件作出說明：1、 合伙企業的名稱(標明“合伙企業”字樣);2、 主要經營場所地址;3、 合伙目的和合伙經營范圍(應

8、含有“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等能體現私募投資基金性質的字樣);4、 合伙期限。(二) 【合伙人及其出資】合伙協議應列明普通合伙人和有限合伙人的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數額、出資比例和繳付期限，同時可以對合伙人相關信息發生變更時應履行的程序作出說明(三) 【合伙人的權利義務】合伙協議應列明有限合伙人與普通合伙人的基本權利和義務。(四) 【執行事務合伙人】合伙協議應約定由普通合伙人擔任執行事務合伙人，執行事務合伙人有權對合伙企業的財產進行投資、管理、運用和處置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的監督。合伙協議應列明執行事務合伙人應具備的條件及選擇

9、程序、執行事務合伙人的權限及違約處理辦法、執行事務合伙人的除名條件和更換程序，同時可以對執行事務合伙人執行事務的報酬(包括績效分成)及報酬提取方式、利益沖突及關聯交易等事項做出約定。 4、基金設立基金合同必備條款： (六) 【合伙人會議】合伙協議應列明合伙人會議的召開條件、程序及表決方式等內容。(七) 【管理方式】合伙型基金的管理人可以是合伙企業執行事務合伙人，也可以委托給其他私募基金管理機構。合伙協議中應明確管理人和管理方式，并列明管理人的權限及管理費的計算和支付方式。(八) 【托管事項】合伙企業財產進行托管的，應在合伙協議中明確托管機構的名稱或明確全體合伙人在托管事宜上對執行事務合伙人的授

10、權范圍，包括但不限于挑選托管人、簽署托管協議等。全體合伙人一致同意不托管的，應在合伙協議中明確約定本合伙型基金不進行托管，并明確保障投資基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。(九) 【入伙、退伙、合伙權益轉讓和身份轉變】合伙協議應列明合伙人入伙、退伙、合伙權益轉讓的條件、程序及相關責任，及有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。(十) 【投資事項】合伙協議應列明本合伙型基金的投資范圍、投資運作方式、投資限制、投資決策程序、關聯方認定標準及關聯方投資的回避制度，以及投資后對被投資企業的持續監控、投資風險防范、投資退出、所投資標的擔保措施、舉債及擔保限制等作出約定。(十一) 【利潤分配及虧損分擔】合伙

11、協議應列明與合伙企業的利潤分配及虧損分擔方式有關的事項，具體可以包括利潤分配原則及順序、利潤分配方式、虧損分擔原則及順序等。(十二) 【稅務承擔】合伙協議應列明合伙企業的稅務承擔事項。 4、基金設立4、基金募集4、基金募集序號序號募集操作步驟募集操作步驟所需文件所需文件1品牌宣傳僅可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發展戰略、投資策略、管理團隊、高管信息以及由中國基金業協會公示的已備案私募基金的基本信息。其他內容均不可公開宣傳。 2特定對象確定1、調查問卷可參考中基協私募基金投資者問卷調查內容與格式指引（個人版）。問卷調查應體現問卷調查結果，即確定投資者風險識別能力和承擔能力級別。2

12、、投資者承諾函承諾符合合格投資標準+其他應承諾內容。3投資者適當性匹配3、私募基金風險評級文件-確認私募基金風險級別。并根據私募基金風險級別與問卷調查結果，進行投資者適當性匹配。4推介私募基金4、募集說明書、產品要素表等募集材料5基金風險揭示5、風險揭示書可參考中基協私募投資基金風險揭示書內容與格式指引。4、基金募集序號序號募集操作步驟募集操作步驟所需文件所需文件6合格投資者確認6、自然人投資者金融資產證明或機構投資者凈資產證明文件如銀行對帳單、股票證明，機構的審計報告等。7開立募集專用賬戶募集機構與監督機構簽署賬戶監督協議8簽署基金合同7、基金合同、公司章程或者合伙協議建議基金合同按中基協合

13、同指引擬定。8、委托管理協議（如需）9、認繳出資承諾函（如需）9投資冷靜期24小時冷靜期10回訪確認10、回訪確認函、電話錄音等應注意確認回訪時間已超過冷靜期。11基金財產賬戶或托管戶（若需）協會正在制作私募基金托管業務管理辦法，托管協議資金流向4、基金募集投資者賬戶基金募集結算資金專用賬戶基金財產賬戶或托管賬戶冷靜期和回訪確認屬于投資者財產監管協議私募基金推介材料內容包括但不限于：（一）私募基金的名稱和基金類型；（二）私募基金管理人名稱、私募基金管理人登記編碼、基金管理團隊等基本信息；（三）中國基金業協會私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相關誠信信息）；（四） 私募基金托管情況（如無，應

14、以顯著字體特別標注）、其他服務提供商（如律師事務所、會計師事務所、保管機構等），是否聘用投資顧問等；（五）私募基金的外包情況；（六）私募基金的投資范圍、投資策略和投資限制概況；（七）私募基金收益與風險的匹配情況；（八）私募基金的風險揭示；（九） 私募基金募集結算資金專用賬戶及其監督機構信息；（十）投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權利（如認購、贖回、轉讓等限制、時間和要求等）；（十一）私募基金承擔的主要費用及費率；（十二）私募基金信息披露的內容、方式及頻率；（十三）明確指出該文件不得轉載或給第三方傳閱；（十四）私募基金采取合伙企業、有限責任公司組織形式的，應當明確說明入伙（股）協議不能替

15、代合伙協議或公司章程。說明根據合伙企業法或公司法，合伙協議、公司章程依法應當由全體合伙人、股東協商一致，以書面形式訂立。申請設立合伙企業、公司或變更合伙人、股東的，并應當向企業登記機關履行申請設立及變更登記手續；（十五）中國基金業協會規定的其他內容。4、基金推介材料管理人及基金季度年度等定期報告管理人及基金重大變更報告（重大事項變更還需出具變更專項法律意見書） 例如法定代表人變更、實際控制人例如法定代表人變更、實際控制人組織形式管理類型說明備注 契約型基金受托管理受托管理指采取委托管理方式將資產委托私募基金管理人進行管理。顧問管理顧問管理指私募基金管理人通過擔任投資顧問的方式為信托公司、券商資

16、管、QFII等管理資產。不適用合同指引。管理人首只備案基金不得以投資顧問的形式。 合伙型基金受托管理（內部管理人）受托管理（外部管理人） 公司型基金受托管理自我管理自我管理指以有限責任公司、股份有限公司形式設立的公司型基金，通過組建內部管理團隊實行自我管理，該公司型基金也應當履行管理人登記手續。管理人本身即為基金產品二、不同組織形式對應的管理類型公司型基金主體資格優勢劣勢稅收具備獨立法律人格的企業法人。可以向銀行申請貸款或為被投資企業提供擔保，股東以其出資額為限承擔投資損失，具有破產風險隔離機制。1.具有資合性，股權轉讓及人員變動不會給基金帶來直接的影響，穩定性高；2.法律制度完善、組織架構完

17、備，有效保護投資者利益。1.股東能左右決策：基金管理人可以作為受托投資顧問的方式控制公司的管理權，但公司的最高權力機構為股東會，作為基金份額持有人的股東仍能夠左右決策，從而對管理人的決策造成影響，不利于基金進行有效的投資決策。2.減少自行管理的靈活性：公司型基金遵循公司法，對公司對外投資有一定的約束且更為明確、具體，從而減少了公司自行管理的靈活性，會造成資金的限制，延長決策時間，降低基金收益率。雙重納稅：1.公司取得的投資收益繳納25%企業所得稅2.股東的基金份額持有人基于公司的盈利取得的紅利繳納20%的個人所得稅。基金運營成本增加，投資人利潤空間縮減。這里需注意的是，創投基金因受到國家政府的

18、扶持會有一定的稅收優惠。不同組織形式優劣勢分析合伙型基金主體資格GP與LP組織架構收益分配模式屬于非法人，但仍可以合伙企業的名義申請貸款或提供擔保。LP：主要的基金份額持有人，其出資額會占到全部出資的八成以上，LP以其認繳的出資額為限對基金債務承擔有限責任。GP：由基金管理人擔任，LP通常希望與GP共享利益、共擔風險，以防范道德風險，因此GP往往出資不少于1%，并對外代表基金開展經營活動，對債務承擔無限連帶責任。1.投資決策委員會（負責對涉及合伙企業的重大事項作出決策，一般由普通合伙人組成）2.顧問委員會（不享有運營企業方面的權利，對基金管理人決策的影響不大）3.合伙人會議（負責合伙人退伙、入

19、伙、身份轉讓、權益轉讓、清算等事項作出決策）。基金管理人的收益主要來源于三個方面：1.直接投資收益；2.管理費（一般為1%2.5%）；3.管理分紅，通常可以達到利潤的20%，也可按照階梯形式計提分紅。LP的收益完全來源于投資收益。但在收益分配順序上，LP優先于GP。合伙型基金優勢劣勢稅收1.所有權和管理權相互分離：LP具有資金優勢掌握財產權，但可能缺乏專業知識及經驗等；管理人欠缺資金但是具有專業能力，掌握管理權。2. 具有有效的激勵機制和約束機制：有效避免管理人為追求高利潤而做出過于冒險激進的投資決策，防范道德風險。3.融資結構靈活：通過合伙協議約定。合伙人可以最大限度發揮基金的時間效益；LP

20、能較自由地轉讓其持有的基金份額，其他合伙人不享有優先受讓權。4.分配及組織機制自由：（1）同一基金下不同項目設置不同的投資人，項目獨立核算（2）同一個項目設置不同優先級的投資人。（3）合伙基金層面，合伙人可隨時分配收益，并可對分配范圍、數額做約定。1.投資者權利弱化；2.有限合伙制可對資金的繳付時間及比例自由約定，如后續資金不能及時繳付，則基金不能正常營運的風險;3.有限合伙制有更多差異化設計及差異化管理，故增加了基金的管理難度。避免雙重納稅：合伙企業不具有法人資格，不屬于納稅主體，對于基金取得收益僅在合伙人層面納稅。契約型基金主體資格優勢劣勢契約型基金不具備獨立的法律資格，無法以基金的名義進

21、行借貸或為他人提供擔保。基金管理人作為委托人可以代持其對于被投資企業的股權，可以以自己的名義申請過橋貸款或者為被投資企業進行擔保，但同時承擔相應的債務。1.有效的避免雙重稅負：契約型基金不是法律實體僅僅是財產流動的通道，其所得課稅由受益人直接承擔，降低稅收成本。2.運營成本低廉：契約型基金因無需注冊專門組織實體，因而不需要大量獨占性不動產、動產及人員投入，運營成本低廉。3.信托財產具有相對獨立性，基金的投資管理和運行不受委托人和受益人的干預。4.投資人的靈活退出和進入：就集合信托來講，不同委托人之間沒有相互關系，個別委托人的變化不會影響基金的存續。因此，可以通過信托契約的專門約定實現投資人的靈

22、活退出和進入。1.IPO退出障礙：證監會要求在IPO過程中須清理擬上市公司的信托股東，因會導致股權不明晰。2.流動性差：信托合同不屬于標準化契約，其轉讓手續復雜，在二級市場上流通性差。3.道德風險：信托制投資基金的運作實際上并不由信托公司進行，而是由投資人另行委托的基金管理人運營和管理，但對于其又沒有有效的約束機制，會面臨一定的道德風險。三種組織形式的比較與選擇組織形式主體資格優勢劣勢其他特點公司型具備獨立法律人格的企業法人。可申請貸款或為被投資企業提供擔保，具有破產風險隔離機制。具有資合性，穩定性高，有效保護投資者利益。1.股東仍能夠左右決策；2.公司法減少了公司自行管理的靈活性，會造成資金

23、的限制，延長決策時間，降低基金收益率。雙重納稅，投資收益需繳納25%企業所得稅，紅利繳納20%的個人所得稅。合伙型非法人，但仍可以合伙企業的名義申請貸款或提供擔保。1.所有權和管理權相互分離：2. 具有有效的激勵機制和約束機制，防范道德風險。3.融資結構靈活：合伙人可以最大限度發揮基金的時間效益；LP能較自由地轉讓其持有的基金份額，其他合伙人不享有優先受讓權。4.分配及組織機制自由。1. 投資者權利弱化；若后續資金不能及時繳付，則基金不能正常營運的風險。2. 有更多差異化設計及差異化管理，增加了管理難度。避免雙重納稅。契約型無獨立的法律資格，無法以基金的名義進行借貸或為他人提供擔保。基金管理人

24、可以代持被投資企業的股權，申請過橋貸款或者為被投資企業進行擔保，但同時承擔相應的債務。1.有效的避免雙重稅負；2.運營成本低廉，不需要大量獨占性不動產、動產及人員投入。3.信托財產具有相對獨立性4.可實現投資人的靈活退出和進入；個別委托人的變化不會影響基金的存續。1.IPO退出障礙：清理擬上市公司的信托股東，因會導致股權不明晰。2. 在二級市場上流通性差。3.對投資人沒有有效的約束機制，會面臨一定的道德風險。基金備案所需文件序號文件備注1風險揭示書投資者簽字，將所有投資者簽字的風險揭示書掃描在一個PDF文檔內上傳2募集規模證明募集規模證明包括托管人開具的資金到賬證明，或會計師事務所開具的驗資證

25、明，或銀行對賬單（并加蓋銀行公章），或工商登記調檔材料等第三方出具的證明。3募集情況說明請管理人出具基金是否募集完畢及是否繼續對外募集的說明。管理人如實出具上述說明，簽章確認并上傳至其他問題處。4未對外募集請對外募集后再到協會備案。基金產品必須要有外部投資者，基金管理人直投或者基金產品僅為基金管理人及其工作人員認購，中基協不予備案。5投資者明細表請上傳投資者明細表并加蓋私募基金管理人公章。投資者明細包括序號，姓名/機構名稱，證件號碼，認繳金額，實繳金額，匯總金額，備注；備注包括GP/LP，優先/劣后，是否是管理人或員工跟投。匯總金額應當與登記備案系統填報的實繳金額一致。不能承諾保本、保收益投資者中有基金1若投資者中有基金，該基金需通過備案才可成為合格投資者，且該基金投資的基金才能進行備案。2基金的合伙人信息與工商注冊信息存在不一致能變更的情