1、李 科公司金融（一） 講課人 ：李科金融學博士，上海財經大學副教授。上海證券交易所博士后碩士、博士：上海財經大學本科：中南財經大學在經濟研究、管理世界等發表多篇論文。主要研究領域：公司金融；公司治理；證券投資基金；行為公司金融。聯系：參考書目教材教材伯克和德馬佐著，公司理財（原書第1版），中國人民大學出版社，2009Corporate Finance(second edition), Jonathan Berk & Peter DeMarzo, Pearson Co. 2011.其他參考書：其他參考書：Corporate Finance, Ross, S.A., R.W. Wester

2、field & J.F. Jaffe, McGraw-Hill Co. 9th Principles of Corporate Finance, Brealey, R., S. Myers & F. Allen, 9th ed., McGraw- Hill, 2008.Financial Markets and Corporate Strategies, Grinblatt, M., and S. Titman, 3rd ed., Irwin/McGraw-Hill, 2006上海財經大學金融學院公司金融編寫組，公司金融，中國人民大學出版社，2013周周課程內容課程內容1第一講

3、 公司金融簡介第二講 財務報表分析2第三講 凈現值第四講 投資決策的其它方法3第五講：凈現值方法應用于資本預算的實際問題第六講： 資本預算方法的進一步拓展4第七講 風險與資本成本5第八講 資本結構（一）6第八講 資本結構 （二）7第九講：負債企業的估值方法8復習本章內容什么是公司金融；公司金融的內容。公司的組織架構；首席財務官（CFO）、財務總監(treasurer)與總會計師(controller)的職能區分。企業組織形式一、什么是公司金融學金融學微觀金融學投資學公司金融金融市場與金融工具宏觀金融學貨幣銀行學國際金融中央銀行學一、什么是公司金融學公司金融通過公司的融資活動為投資項目籌集資金，

4、最終創造價值的活動。公司金融學的內容：資本預算：如何對投資項目進行估值長期資產的投資和管理資本結構：如何籌集資本性支出所需要的現金資產分割方式的意義分割資產的最優形式一、什么是公司金融學公司的目標是什么？價值最大化？管理者薪酬？投資、融資、風險管理、資本結構、流動性管理？如何分割資產？一、什么是公司金融學Current AssetsFixed Assets1 Tangible2 IntangibleTotal Value of Assets:Shareholders EquityCurrent LiabilitiesLong-Term DebtTotal Firm Value to Inves

5、tors:一、什么是公司金融學：資本預算Current AssetsFixed Assets1 Tangible2 IntangibleTotal Value of Assets:Shareholders EquityCurrent LiabilitiesLong-Term DebtTotal Firm Value to Investors:公司應當選擇什么項目進行投資？一、什么是公司金融學：資本結構Current AssetsFixed Assets1 Tangible2 IntangibleTotal Value of Assets:Shareholders EquityCurrent L

6、iabilitiesLong-Term DebtTotal Firm Value to Investors:公司如何選擇融資方式為投資項目提供資金？公司金融學M-M定理如何分割資產是不相關的非常強的假設條件信息是對稱的沒有代理沖突沒有稅收沒有金融困境現實情況行為偏差套利限制公司金融學利益沖突Debt versus equityManagement (insiders) versus outsidersControlling versus minority investorsLong-term creditors versus short-term creditorsManagers versu

7、s labor unions杠桿Risk seeking due to leverage?Underinvestment due to leverage?How to better manage risk?公司金融學信息不對稱Managers may know more than investorsEntrepreneurs may know more than financiersControlling shareholders may be more informedSometimes markets may know more than insiders about costs of c

8、apital公司金融學最優合約設計How to better align incentives among various parties?How to provide incentives for informed parties to reveal information truthfully?How to dynamically manage incentives?稅收金融困境公司理論期權二、公司的組織架構首席執行官首席執行官(CEO)董事會董事會首席運營官首席運營官(COO)首席財務官首席財務官(CFO)財務總監財務總監總會計師總會計師Cash ManagerCapital Expen

9、dituresCredit ManagerFinancial PlanningTax ManagerFinancial AccountingCost Accounting Data Processing 三、企業的組織形式個人獨資企業合伙企業：一般合伙制和有限合伙制股份有限公司三、企業的組織形式：個人獨資企業個人獨資企業企業由個人經營和擁有。一般沒有雇員，或只有少數雇員。優點設立簡單不繳納公司所得稅缺點個人無限責任生命期有限 企業規模有限三、企業的組織形式：合伙企業合伙企業：一般合伙制和有限合伙制一般合伙制企業與個人獨資企業類似，但所有人不止一人。所有合伙人都對企業的債務負有連帶責任，即債權人

10、可以要求任何一個合伙人償還企業的全部債務。任何一個合伙人的死亡或撤資，都會導致合伙企業的終止。三、企業的組織形式：合伙企業有限合伙企業有限合伙企業為兩種所有者的企業。普通合伙人與（普通）合伙企業中的合伙人權利相同。經營管理企業。有限合伙人僅就其投資額對公司承擔有限責任。在企業中沒有管理權，也無權參與企業的管理決策。例1：合伙企業的優點與缺點1999年美國高盛公司從合伙企業轉變為股份公司并上市（教材P6）三、企業的組織形式：股份有限公司股份有限公司設立股份有限公司必須依法設立，也就是說，必須經過其所在州的政府正式批準后，方可組建。特拉華州（Delware）的法律環境對于公司極具吸引力，很多公司選

11、擇在那里成立。例：特拉華州美國的“公司注冊州”中國是國家層面的公司法三、企業的組織形式：股份有限公司股份有限公司所有權以股票為代表所有者被稱為（以下通用）股東（Shareholder）股東（Stockhoder）權益持有人（Equity Holder）比較概念：比較概念： 利益相關者（利益相關者（stakeholderstakeholder）所有股份的總和被稱為權益。對于股東人數沒有限制。公司可以向外部投資者出售新股票，來籌集資金。股東有權分得紅利。股份的權利相同嗎？一股一票VS雙層股權結構公司目標第一條第一條為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社

12、會主義市場經濟的發展，制定本法。第十七條第十七條公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。第十八條第十八條公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，

13、并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。第十九條第十九條在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。第二十條第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。股份的權利公司資本分為等額股份，每股金額必須相等。問題：股份金額相同，股份的權利相同？一股一票制（one share one vote)所有普通股投票權平等雙層資本結構（dual-class capitalization)雙層資本結構公司的普通

14、股劃分為兩種類型一種是擁有相對較多投票權或自由投票權的股份, 統稱為優級股票一種是擁有相對較少投票權或沒有投票權或投票權受限制的股份, 統稱為限制股票。案例：百度NASDAQ上市時的雙層資本結構三、企業的組織形式：股份有限公司股份有限公司獲得永久性資本，擴大公司規模股東承擔有限責任易于籌集資金、所有權具有流動性永續經營稅負雙重征稅假如你是公司的股東。公司的稅前每股收益是5美元，交完稅后，公司將剩余收益作為紅利發放給股東。紅利是你的所得，你應該繳納個人所得稅。公司所得稅稅率是40%，個人所得稅稅率是15%。繳完所有的稅后，每股剩余收益是多少？三、企業的組織形式：公司制與合伙制比較公司制合伙制流動

15、性流動性股份可以較容易進行交易受到較大限制公司權力公司權力通常有投票表決權一般合伙人有控制權和管理權，有限合伙人有一定的投票表決權稅收稅收雙重征稅繳納個人所得稅再投資和股利再投資和股利很大的自由度盈利分配給合伙人負債負債有限責任一般合伙人承擔無限責任，有限合伙人承擔有限責任存續期存續期 永久存續期有限存續期中華人民共和國公司法中華人民共和國公司法公司法由第八屆全國人大常委會第五次會議于1993年12月29日通過，自1994年7月1日起施行。1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議第一次修正2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議第二次修正200

16、5年10月27日中華人民共和國主席令第四十二號公布自2006年1月1日起施行中華人民共和國公司法中華人民共和國公司法第一條為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。第二條本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。第三條公司公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。第十四條公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分

17、公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。有限責任公司有限責任公司第二十三條第二十三條設立有限責任公司，應當具備下列條件：（一）股東符合法定人數（二）股東出資達到法定資本最低限額（三）股東共同制定公司章程（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構（五）有公司住所。第二十四條第二十四條有限責任公司由五十個以下股東出資設立。第二十六條第二十六條 有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。股份有限公司股份有限公司第七十七條第七十七條設立股份有限公司，應當具備下列條件：（一）發起人符合法定人數（二）發起人認購和募集的股本達到法

18、定資本最低限額（三）股份發行、籌辦事項符合法律規定（四）發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構（六）有公司住所。第七十九條第七十九條設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。第八十一條第八十一條股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元有限公司與股份有限公司差異成立難易有限責任公司只能由發起人集資，不能向社會公開募集資金，股東人數有最高的要求。股份有限公司可以向社會公開募集資金，股東人數沒有最高的要求。股份轉讓有限責任公司中，股東的股權證明是出資證明書，股東轉讓自己的出資有

19、嚴格要求，受到限制較多。股份有限公司中，股東持有的股份是以股票的形式來體現，股東轉讓自己的股份比較自由。有限公司與股份有限公司差異所有權和經營權分離程度有限責任公司中，股東人數比較少，召開股東大會等也比較方便，因此股東大會的權限較大，董事經常由股東兼任。股份有限公司中，股東人數多且分散，召開股東大會比較困難，股東大會的權限有所限制，董事會的權限較大，在所有權和經營權的分離上，程度比較高。財務審計有限責任公司中，財務報表可以不經過注冊會計師的審計，也可以不公告，只要按照規定送交各股東。股份有限公司中，會計報表必須經過注冊會計師審計并出具報告，還有存檔以便股東查閱。財務報表分析介紹財務信息的披露財

20、務報表公司定期發布的關于公司過去績效信息的會計報告。向美國證券交易委員會（SEC）報送10Q季度報表 10K年度報表財務信息的披露(續)財務報表的編制公認會計原則(GAAP，general accepted accounting principle)審計師中立的第三方，審查公司的財務報表財務信息的披露(續)財務報表的類型資產負債表利潤表現金流量表資產負債表對公司某一給定時點財務狀況的“快照”資產負債表恒等式： 資產 = 負債 + 股東權益資產負債表(續)資產企業所控制的負債企業對債權人負有的義務股東權益資產與負債的差資產負債表(續)資產流動資產：現金或能在1年內轉換成現金的資產現金 高流動性、

21、低風險證券應收賬款存貨其他流動資產預付費用資產負債表(續)資產長期資產財產、廠房和設備的凈值賬面價值折舊商譽攤銷其他長期資產環球公司2005年和2004年的合并資產負債表資產資產2005200520042004流動資產： 現金21.219.5 應收賬款18.513.2 存貨15.314.3 其他流動資產2.01.0 流動資產合計57.048.0長期資產： 土地22.220.7 建筑物36.530.5 設備39.733.2減：累計折舊(18.7)(17.5) 財產、廠房和設備的凈值79.966.9 商譽20.0 其他長期資產21.014.0 長期資產合計120.780.9資產總額資產總額177.

22、7177.7128.9128.9資產負債表(續)負債流動負債: 要在1年內清償的負債應付賬款應付票據、短期債務于本期到期的長期債務其他流動負債應付工資應付稅款資產負債表(續)負債長期負債長期債務融資租賃遞延稅款遞延稅款的產生原因環球公司2005年和2004年的合并資產負債表(續)負債和股東權益負債和股東權益2005200520042004流動負債： 應付賬款29.224.5 應付票據/短期負債3.53.2 1年內到期的長期債務13.312.3 其他流動負債2.04.0 流動負債合計48.044.0長期負債： 長期債務99.956.3 融資租賃債務合計99.956.3遞延稅款7.67.4其他長期

23、負債 長期負債合計107.563.7負債總額155.5107.7股東權益22.221.2負債和股東權益總額負債和股東權益總額177.7177.7128.9128.9資產負債表(續)凈營運資本（net working capital, NWC）流動資產 流動負債資產負債表(續)股東權益股權賬面價值資產賬面價值 負債賬面價值可能為負股權總市值(Market Capitalization)每股市場價格 流通在外的股份數不能為負資產負債表(續)資產負債表分析清算價值公司出售資產償還債務后剩余的價值市值與賬面價值比率 績優股低 M/B 比率 成長股高 M/B 比率資產負債表(續)資產負債表的其他信息流動

24、比率流動資產 / 流動負債速動比率(流動資產 存貨) / 流動負債利潤表銷售收入減銷售成本等于毛利潤利潤表(續)毛利潤( gross profit)減營業費用（operating expense）管理費用、日常開支、銷售費用研發費用折舊和攤銷等于營業利潤(operating income)利潤表(續)營業利潤加或減非主營業務收入/費用等于息稅前利潤 (EBIT, earnings before interest and tax)利潤表(續)息稅前利潤 (EBIT)加或減利息收入/利息支付等于稅前收益(pre-tax income)利潤表(續)稅前收益減公司所得稅等于凈利潤(net income

25、)環球公司2005年和2004年利潤表 12月31日單位：百萬美元2005200520042004銷售收入186.7176.1銷售成本-153.4毛利潤毛利潤33.328.8銷售、一般及管理費用(13.5)(13.0)研究和開發支出(8.2)(7.6)折舊和攤銷(1.2)(1.1)營業利潤營業利潤10.47.1其他收益息稅前利潤（息稅前利潤（EBITEBIT）10.47.1利息收入（費用）(7.7)(0.6)稅前利潤稅前利潤2.72.5所得稅(0.7)(0.6)凈利潤凈利潤21.9 每股收益$0.556 $0.528 稀釋每股收益$0.526 $0.500 利潤表(續)每股收益 （EPS） EPS = 凈利潤流通在外股票總數股票期權可轉換債券股權稀釋(dilution)稀釋每股收益（diluted EPS）利潤表(續)利潤表分析盈利能力比率營業利潤率(operating margin) 營業利潤率 = 營業利潤銷售總收入凈利潤率(net profit margin) 凈利