1、北京建龍重工集團有限公司制度編號：F1306制度頁數：共6頁 三會管理規則編 制 人： 范旭紅審 核 人： 陳光浩批 準 人： 張志祥主辦單位：財務部法律事務處發布日期： 2011年 7 月 18 日生效日期： 2011年 7 月 18 日第一章 總 則第一條 為規范北京建龍重工集團有限公司（以下簡稱“集團公司”）及其下屬各子公司（以下合稱“建龍集團”）的股東（大）會、董事會、監事會（以下簡稱“三會”）的管理，特制定本規則。第二條 集團公司財務部法律事務處是建龍集團“三會”的歸口管理部門，負責相關制度的制訂和修訂，涉及“三會”的所有文件的歸檔以及股東之間的聯絡等日常管理工作。第三條 由集團公司

2、直接和間接持股100%的下屬子公司以下統稱為“全資子公司”；由集團公司直接和間接持股50%以上（不含50%）或持股比例雖達不到50%但集團公司能處于控股股東地位的下屬子公司以下統稱為“控股子公司”；由集團公司直接和間接持股50%以下（含50%）且集團公司不處于控股股東地位的下屬子公司以下統稱為“參股子公司”。第四條 本規則適用于建龍集團（即集團公司及其下屬全資、控股和參股子公司）的“三會”管理工作。第二章 “三會”設置模式第五條 集團公司“三會”設置：股東會由全體股東組成；設董事會，其成員為三人，不設監事會，設監事一人。第六條 下屬子公司為有限責任公司的“三會”設置：股東會由全體股東組成，一人

3、公司不設股東會；董事會的成員為三人至十三人；監事會的成員不得少于三人。也可根據公司管理需要，不設董事會，設執行董事一人；不設監事會，設監事一人。 第七條 下屬子公司為股份有限公司的“三會”設置：股東大會由全體股東組成；董事會的成員為五人至十九人；監事會的成員不得少于三人。第八條 為了維護集團公司股東權益，保證分權制衡、科學管理，及時、高效地保障正常的生產經營活動，董（監）事會應按照精簡、專業、高效、協調的原則組成。第三章 董、監事人選委派第九條 董事會和監事會任期三年，可連選連任。第十條 集團公司的董（監）事由各股東按照章程約定委派。第十一條 對于全資和控股子公司，法定代表人應由建龍集團推薦，

4、建龍集團委派的董事人數應與建龍集團的出資比例及表決權限相適應；監事會中應有建龍集團推薦的監事。第十二條 對于參股子公司，建龍集團按出資比例委派董事人選，其中：建龍集團出資比例高于30%的，原則上應由建龍集團提名副董事長一人。第十三條 下屬子公司的董事原則上由集團公司總裁、副總裁、董事擔任，也可根據管理的需要，由集團公司董事長決定與下屬子公司業務相關的其他高級管理人員擔任。第十四條 下屬子公司的監事原則上應包含法務或財務專業人員。第十五條 下屬子公司的董事、監事的人選，由集團公司財務部法律事務處根據相關部門意見提交至集團公司財務部長審核后，報請董事長批準后確定。第十六條 委派的董（監）事除符合公

5、司法第一百四十七條外，還應具備與董（監）事任職相符的專業、能力要求以及忠實、勤勉盡責的工作態度。第四章 “三會”議事規則第十七條 集團公司及下屬子公司均設董事會秘書，原則上由其財務負責人兼任，由董事會聘任，并報備集團公司財務部法律事務處。董事會秘書的主要職責包括：按照公司法和章程規定程序籌備董事會和股東（大）會，準備和提交擬審議的董事會和股東（大）會的文件；參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；促使董事會依法行使職權等。第十八條 下屬子公司的“三會”會議材料及時報備集團公司財務部法律事務處，“三會”會議材料包括但不限于會議通知、會議議案等，其中會議通知應包括：會議時間、地點和方式、表決事項、出席

6、和列席人員等； “三會”會議可以采取現場方式、通訊方式、書面表決方式召開。第十九條 下屬子公司的“三會”會議材料報送集團公司財務部法律事務處后，法律事務處及時匯總集團公司相關領導意見，報集團公司董事長審批后作為建龍集團參會代表的表決依據。第二十條 受托參加股東（大）會的股東代表按照授權書指示完成表決后，按照集團公司簽章審批流程，經集團公司財務部律師及財務部部長審核報請集團公司董事長批準后，加蓋集團公司公章。董（監）事應按會議通知準時出席會議并按照建龍集團意志進行表決并簽署決議，如果董（監）事不能親自參加董（監）事會，可以委托其他董（監）事參會并表決；受托參加會議的董（監）事按照授權委托書載明事

7、項進行表決并簽署決議，詳見附件一的授權委托書。凡以通訊或書面表決方式召開會議，決議文件由其董事會秘書或經辦部門起草并簽署所在單位或部門意見，經集團公司財務部律師及財務部部長審核報請集團公司董事長批準后，加蓋集團公司公章，或者報請相關董事簽署。參照附件二的“三會”決議簽字、簽章審批表。第二十一條 集團公司及下屬子公司簽署后的“三會”決議文件需及時報備集團公司財務部法律事務處。第二十二條 集團公司財務部法律事務處負責督辦下屬子公司按照各自章程要求的程序和時間召開定期和臨時“三會”會議、履行決議文件。第五章 “三會”事務日常聯絡和管理第二十三條 凡涉及“三會”的通知、議案、決議等材料，統一由下屬子公

8、司董事會秘書負責與集團公司財務部法律事務處建立工作聯系。 第二十四條 下屬子公司的董事會秘書代表建龍集團與外部股東、董事、監事保持日常溝通聯系，根據建龍集團的相關規定向外部股東、董事、監事提供所需的相關資料文件。 第二十五條 對控股子公司董事會成員中的外部董事、監事，董事會秘書定期進行通信聯絡或走訪，以交流信息、增強互信。 第二十六條 每年一季度末對“三會”會議召開和決議落實情況進行一次審計，集團公司財務部法律事務處每年召集下屬子公司董事會秘書召開工作交流會。第六章 附 則 第二十七條 本規則由集團公司財務部法律事務處負責解釋和修訂。第二十八條 本規則自下發之日起執行。附件一：授 權 委 托 書茲授權委托 先生/女士代表本人參加 公司于 年 月 日第xx屆董（監）事會第xx次會議，并代表本人按照表決表所附意志行使表決權。此授權委托僅限于 公司第xx屆董（監）事會第xx次會議期間。委托人簽名（蓋章）：受托人簽名： 受托人身份證號：委托日期： 年 月 日附件二：“三會”決議簽字、簽章審批表編號：xxxx(年)-xx（月）-xx（數字