1、第九章第九章 證券上市與交易證券上市與交易 關鍵術語 證券上市 安排上市 直接上市 競價交易 上市條件 成交 停牌 暫停上市 恢復上市 終止上市 代辦股份轉讓第一節 證券上市制度概述 一、證券上市的概念 證券上市，是經過證券交易所的審核，證券獲準在證券交易所掛牌交易的過程。 （一）證券上市與證券發行的異同 1.條件不同 2.審核機構不同 3.功能不同 4.法律適用不同 （二）證券上市與證券交易的異同 通過證券上市，已發行證券取得了在證券交易所上市的資格。證券交易泛指讓渡和轉讓證券權利的行為和過程，不同于證券上市。發行人可申請將所發行的證券在在企業技術掛牌交易，也可將已發行的證券在其他交易場所進

2、行交易。 二、證券上市的本質 （一）再融資服務合同關系 無論股票發行采取承銷商代銷還是包銷方式，證券交易所將直接或者間接地與上市公司形成特殊的再融資服務法律關系。 （二）持續服務合同關系 證券交易所負有提供場所與設施，維持證券市場正常有序運行的義務，上市公司依賴證券市場的有序運行，發行上市證券，實現融資等目的，兩者由此將發生相應的法律關系。 （三）持續監管關系 上市協議奠定了這種交易所對上市公司實施自律監管的基礎。自律監管，是指證券交易所依照法律法規或者合同，對上市公司實施的民事監管。 （四）民事關系與民事責任 1.因證券交易所決定暫停股票交易或者終止上市而與上市公司之間發生糾紛。 2.因證券

3、交易所發布公開譴責可能與上市公司或其負責人間發生糾紛。 三、證券上市的類型 （一）證券交易所上市與場外市場掛牌 證券在證券交易所上市和場外市場掛牌，在如下方面存在明顯區別： 1.上市或掛牌條件 2.審核程序 3.法定義務 4.上市或者掛牌費用 （二）授權上市與安排上市 1.授權上市，也稱核準上市，指證券交易所根據發行人申請，依照法定程序核準證券上市。 2.安排上市。有學者稱之為認可上市，指證券交易所根據監管機構要求，必須接受某些證券在證券交易所上市，主要適用于政府證券。 （三）普通上市與首次發行上市 普通上市，指在證券發行完成后，發行人另擇日期申請上市。 首次發行上市，指發行人在公開發行證券時

4、，就已確定近期上市計劃，并與發行成功后的合理時間內申請證券上市交易。 （四）第一上市與第二上市 第一上市和第二上市是對應的概念，即唯有存在第二上市時，才有第一上市，反之亦然。據此，當發行人的證券同時在兩個以上證券交易所上市時，最早的上市成為第一上市，后一上市成為第二上市。 （五）股票上市與公司債券上市 依照上市股票種類，股票上市可再分為股票境內上市和股票境外上市。 公司債券上市，分為普通公司債券上市以及可轉換公司債券上市兩種。 （六）直接上市和間接上市 1.直接上市，即公司以自己的名義直接提出申請并獲準在證券交易所上市。以上市地作為標準，再分為境內直接上市和境外直接上市。 2.間接上市。直接上

5、市程序繁復、成本較高、時間較長。為了避開嚴格的境內審批程序，有的公司采取間接方式在海外上市。即國內企業先在境外注冊公司，再以境外公司名義直接在海外發行股票，募得資金用于收購國內公司控制的資產或者股權，然后再由境外公司以自己名義在境外證券交易所上市。第二節 證券上市條件 一、證券上市條件的概述 證券上市條件，是證券交易所要求的、上市申請人或證券必須滿足的各項條件，既包括法律規定的條件，也包括證券交易所制定的證券上市條件。 （一）法律規定的條件 （二）上市規則規定的條件 二、股票上市條件 1.股票經國務院證券監督管理機構核準已經公開發行； 2.發行后公司股本總額不少于人民幣5000萬元； 3.公開

6、發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過4億元人民幣的，公開發行股份的比例為10%以上； 4.公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載； 5.證券交易所要求的其他條件。 三、公司債券上市條件 （一）普通公司債券的上市條件 證券法第57條規定 （二）可轉換公司債券的上市條件 1.可轉換公司債券的期限為1年以上； 2.可轉換公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元； 3.申請可轉換公司債券上市時，仍符合法定的公司債券發行條件。 證券上市程序證券上市程序 聘聘 提提 證證 簽簽 證證 掛掛 請請 出出 券券 訂訂 券券 牌牌 保保 上上 上上 上上 上上 交交 薦薦 市市

7、 市市 市市 市市 易易 人人 申申 核核 協協 公公 請請 準準 議議 告告第三節 證券上市程序 一、證券上市的審核機構 證券交易所是證券上市的唯一審核機構。 二、證券上市申請和保薦 （一）股票上市申請 上市申請人提出股票上市交易申請時，應當向證券交易所報送的文件。 （二）公司債券上市申請 公司債券上市申請人申請公司債券上市交易的，應當向證券交易所報送的文件。 （三）上市保薦書 三、證券交易所的審核同意 （一）上市審核委員會的審核 主要考慮如下因素： 1.上市條件 2.產業政策 3.審核期限 （二）證券交易所的同意 四、上市協議的簽訂 （一）上市協議的特點 1.上市協議屬于服務協議； 2.上

8、市協議屬于格式條款； 3.上市協議是證券交易所對上市公司實施自律監管的基礎； 4.上市協議是轉引證券交易所交易規則的法律依據。 （二）上市協議的內容 五、上市公告 （一） 披露規則 1.披露期限 2.披露文件 3.披露方式 （二）上市公告書 （三）其他公告事項 （四）公司債券上市公告 六、掛牌交易名冊登記證券帳戶卡確定證券營業部資金賬戶買賣指令申報電腦主機撮合交割成交不成交第四節 上市證券的委托交易程序 一、開立賬戶 （一）開立證券賬戶 證券賬戶是專門用來保管投資者證券的賬戶，是為投資者開出的、記載其證券持有及變更的權利憑證。 第一，開立證券賬戶采取實名制 第二，符合外匯管制政策 第三，符合“

9、一市一戶、一人一戶”的要求 （二）開立資金賬戶 資金賬戶是專門用于存儲結算資金或者保證金的賬戶，無須存入資金。但是，投資人從事交易時，必須在資金賬戶內存有足額結算資金或者保證金。 開立資金賬戶的規則，主要如下： 第一，開立資金賬戶采用實名制，資金賬戶和證券賬戶的名義必須一致。 第二，開立資金賬戶的最低資金限額，由證券公司營業規則加以確定。 第三，賬戶內資金屬于客戶保證金，由證券公司受托管理，不屬于證券公司的自有資金，證券公司不得挪用客戶保證金。 第四，證券公司客戶的交易結算資金應當存放在商業銀行，以每個客戶的名義單獨立戶管理，不允許將客戶資金集中存放。 （三）開立賬戶的法律性質 在性質上，賬戶

10、管理關系是投資者與證券公司或證券登記結算公司形成的概括委托關系。所謂概括委托關系，是指投資者委托證券公司或證券登記結算公司料理其賬戶事物，而非授權委托人利用該賬戶從事證券交易。 二、委托指令 （一）投資者發出買賣交易指令 根據交易所業務規則，買賣委托分為當面委托、電話委托、電報委托、傳真委托、信函委托和電腦報單六種形式。 （二）證券公司審查指令的義務 1.合法性審查，主要是對主體、程序及內容的合法性進行審查。 2.真實性審查，即證券公司應核對委托買賣證券的數量及金額，確認其與賬戶時有證券及資金的數額相一致。 3.同一性審查，即審查委托人委托報單與在證券公司的開戶信息相一致，以確定買賣委托是投資

11、者的有權報單，具體應當核對身份、賬號及證件的一致性。 4.適當性審查。 三、競價與成交 投資者發出有效指令后，證券公司必須即刻通知場內交易員申報競價，也稱報單。 在集中競價環境下，競價分為集合競價和連續競價兩種形式。 四、證券交易結算 1.清算 證券交易的清算，分為證券公司結算和證券登記結算公司清算兩個步驟。證券公司清算，是證券公司根據投資者的成交情況，計算證券和資金的應收應付數額。證券登記結算公司的清算，是指證券登記結算公司計算證券、資金的應收應付數額。 我國采取“二級清算”或“分級清算”規則，即證券登記結算公司負責辦理與證券公司之間的集中清算交收，證券公司負責辦理與客戶之間的清算交收。 根

12、據二級清算或分級清算規則，投資者直接與證券公司辦理清算，與證券登記結算公司之間沒有清算關系。證券公司先與客戶清算，再與之前大家介紹幾個清算。 2.交收 交收，是指證券登記結算公司根據清算結果，轉移證券和劃撥資金，也稱為交割。 五、證券登記過戶 證券登記過戶，是指證券交易成交后，買賣雙方通過證券公司以及證券登記結算公司進行證券權利的轉移與過戶登記。 登記是指證券登記結算公司接受發行人委托，通過設立、維護證券持有人名冊確認證券持有人持有證券的事實。根據現有交易規則，在證券買賣成交后的下一個營業日，證券登記結算公司為投資者辦理完畢過戶登記手續，并提供交割單。第五節 停牌與復牌 一、停牌與技術性停牌

13、1.停牌僅指暫停某只或數只證券的交易，不影響上市公司即上市證券的資格。 2.停牌僅限于暫停某只或數只證券的正常交易。 3.必須給予某種影響證券交易正常進行的突發性事件。 4.因其停牌的原因，是發生了影響證券交易正常進行的突發事件。 5.經上市公司申請或者由證券交易所決定，可以采取停牌措施。 二、停牌原因 我國滬深證券交易所股票上市規則第十二章規定了停牌的主要原因。31我國各種證券上市的核準機關中國證監會中國證監會交易所交易所股票股票公司債券公司債券封閉式基金券封閉式基金券權證權證第六節 暫停、恢復和終止上市 一、概念和制度概況 暫停、終止上市，是指在法律、法規和規章規定的事由出現時，證券交易所

14、主動或者根據上市公司的申請，決定暫停、終止公司（或者證券）的上市資格 我國證券法第四章第二節規定了暫停、終止上市制度。 二、暫停上市 是指證券交易所根據法律和證券交易所規定的事由，限制已上市證券的上市交易資格。 （一）暫停股票上市的法定事由 （二）公司債券暫停上市的法定事由 三、恢復上市 恢復上市，是指在法律和證券交易所規定的暫停上市之事由消除后，由暫停上市證券的發行人提出申請，證券交易所核準暫停上市證券的恢復上市。 （一）恢復上市的條件 （二）恢復上市的申請、核準程序 1.聘請保薦機構并出具恢復上市保薦書。 2.聘請律師并出具法律意見書。 3.上市公司提出恢復上市的申請及文件。 4.證券交易

15、所受理、核準恢復上市的申請。 5.證券交易所的通知與上市公司的公告。 四、終止上市 終止上市，也稱“退市”，是指證券交易所根據法律和證券交易所規定的事由，取消或者終止已上市證券的上市資格。 （一）股票終止上市的法定事由證券法第證券法第56條規定條規定 （二）公司債券證券法第證券法第61條條 （三）終止上市的實行程序 1.證券交易所作出決定。 2.證券交易所的通知與公告。 3.證券交易所指定代辦機構。 4.公司發布公告。 5.安排進入代辦股份轉讓系統。 （四）與終止上市相關的特別程序“退市風險警示”股票股票上市、暫停、終止交易的條件上市、暫停、終止交易的條件上市交易條件暫停交易條件終止交易條件（

16、1）經核準已公開發行；（2）股本總額不少于人民幣3000萬元（3）公開發行的股份達到股份總數的25%以上；股本總額超過人民幣4億元的，該比例為10%以上；（4）最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。（1）股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；（2）不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；（3）公司有重大違法行為；（4）公司最近3年連續虧損；（5）其他情形。（1）股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件；（2）不按規定公開其財務狀況，或作虛假記載，且拒絕糾正；（3）最近3年連續虧損，在其后一個年度內

17、未能恢復盈利；（4）公司解散或者被宣告破產；（5）其他情形。公司債券公司債券上市、暫停、終止交易的條件上市、暫停、終止交易的條件上市交易條件暫停交易條件終止交易條件（1）公司債券的期限為1年以上；（2）公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元；（3）公司申請債券上市時仍符合法定的發行條件。（1）有重大違法行為；（2）發生重大變化不符合上市條件；（3）所募資金不按照核準的用途使用；（4）未按照募集辦法履行義務；（5）近2年連續虧損。有暫停交易第（1）項、第（4）項所列情形之一，經查實后果嚴重的；或者有第（2）項、第（3）項、第（5）項所列情形之一，在限期內未能消除的。另外，公司解散或者被宣告破

18、產的。第七節 場外市場的掛牌交易 一、場外市場和場外交易 場外交易（簡稱OTC），也稱為“店頭市場”或“柜臺交易市場”，即證券交易所以外的證券交易市場。 （一）場外市場的特點 1.場外市場是開放性市場 2.場外市場能夠容納多種證券品種的交易 3.場外市場采用自己的報價系統 4.場外交易采取特殊的交易管理結構 （二）我國的證券場外市場 （三）我國場外交易的證券類型 1.定向募集公司發行的股票 2.非上市股份有限公司發行的股票 3.終止上市公司發行在外的股票 4.非上市的公司債券 5.其他非上市證券 二、代辦股份轉讓系統的掛牌 代辦股份轉讓服務，是指經中國證券業協會批準并報中國證監會備案，由具有代

19、辦非上市公司股份轉讓服務業務資格的證券公司采用電子交易方式，為非上市公司提供的股份特別轉讓服務。 （一）轉讓系統的主要參與者 1.“股份轉讓公司”不同于上市公司，分為三類：（1）原NET、STAQ掛牌的公司。（2）終止在證券交易所上市的公司。（3）中關村科技園區的非上市股份有限公司。 2.證券公司，也稱主辦券商，是指取得從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格的證券公司。 （二）退市公司的申請掛牌 1.申請人條件 2.申請文件 （三）新公司的掛牌 1.申請人的范圍 2.主辦報價券商的推薦 3.中國證券業協會的受理 4.掛牌及轉讓限制 園區公司股東所持股份分三批進入代辦系統掛牌報價轉讓，每批進入的數量均

20、為其所持股份的1/3。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿1年和2年。 （四）代辦股份轉讓系統的交易程序 1.開戶 2.委托 3.報價 4.成交確認 5.股份過戶和資金交收 三、全國股份轉讓系統的掛牌和轉讓：“新三板” （一）主要參與者 1.全國股份轉讓系統公司 2.掛牌公司 3.主辦券商 4.投資者 （二）股票掛牌 1.股票掛牌的基本條件 2.簽訂推薦協議和掛牌協議 3.掛牌股票的程序 （三）掛牌股票的轉讓 1.股票轉讓方式 股票轉讓可以采取協議方式、做市方式、競價方式或其他中國證監會批準的轉讓方式。 2.做市商制度 掛牌股票采取做市轉讓方式的，須有2家以上從事做市業務的主辦券商為其提供做市報價服務。在做市轉讓方式下，投資者之間不能成交。 3.轉讓時間 股票轉讓時間為每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00指15:00。 4.轉讓單位和價格漲跌 轉讓掛牌公司股票，申報數量應當為1000股或其整數倍。