1、華新水泥：2011年年度股東大會會議資料華股財經2012年04月14日字號：T|T 華新水泥股份6008012011年年度股東大會資料目錄1、議程安排2、公司2011年年度董事會報告3、2011年年度監事會報告4、公司2011年年度財務決算及2012年年度財務預算報告（詳情請見公司年報第8章與11章）5、公司2011年年度利潤分配方案6、關于續聘會計師事務所的議案7、公司獨立董事盧邁先生2011年年度工作報告8、公司獨立董事徐永模先生2011年年度工作報告9、公司獨立董事黃錦輝先生2011年年度工作報告10、關于選舉葉青先生為公司第七屆董事會董事的議案11、關于選舉鳳山先生為公司第七屆董事會董

2、事候選人的議案12、關于選舉IanThackwray先生為公司第七屆董事會董事的議案13、關于選舉RolandKohler先生為公司第七屆董事會董事的議案14、關于選舉PaulThaler先生為公司第七屆董事會董事的議案15、關于選舉徐永模先生為公司第七屆董事會董事的議案16、關于選舉盧邁先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案17、關于選舉黃錦輝先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案18、關于選舉王琪先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案19、關于選舉周家明先生為公司第七屆監事會監事的議案20、關于選舉云霞女士為公司第七屆監事會監事的議案21、關于選舉付先生為公司第七屆監事會監事的議案22、關于修改

3、公司章程部分條款的議案23、華新水泥股份股東大會累積投票制實施細則24、關于為子公司授信業務提供擔保的議案25、關于調整公司董事監事報酬的議案26、關于收購宜都方德和億瑞達持有的公司和陽新公司股權重大關聯交易的議案華新水泥股份2011年年度股東大會議程安排會議主席：木森先生2012年4月20日時間議程報告人9:001.審議公司2011年年度董事會報告葉青先生2.審議公司2011年年度監事會報告周家明先生3.審議公司2011年年度財務決算及2012年年度財務預算報告（詳情請見公司2011年度報第8章與第11章）孔玲玲女士4.審議公司2011年年度利潤分配方案5.審議關于續聘會計師事務所的議案黃錦

4、輝先生6.審議公司獨立董事盧邁先生2011年年度工作報告盧邁先生7.審議公司獨立董事徐永模先生2011年年度工作報告徐永模先生8.審議公司獨立董事黃錦輝先生2011年年度工作報告黃錦輝先生9.審議關于選舉葉青先生為公司第七屆董事會董事的議案10.審議關于選舉鳳山先生為公司第七屆董事會董事候選人的議案11.審議關于選舉IanThackwray先生為公司第七屆董事會董事的議案12.審議關于選舉RolandKohler先生為公司第七屆董事會董事的議案13.審議關于選舉PaulThaler先生為公司第七屆董事會董事的議案14.審議關于選舉徐永模先生為公司第七屆董事會董事的議案15.審議關于選舉盧邁先生

5、為公司第七屆董事會獨立董事的議案盧邁先生16.審議關于選舉黃錦輝先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案17.審議關于選舉王琪先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案18.審議關于選舉周家明先生為公司第七屆監事會監事的議案周家明先生19.審議關于選舉云霞女士為公司第七屆監事會監事的議案20.審議關于選舉付先生為公司第七屆監事會監事的議案21.審議關于修改公司章程部分條款的議案王錫明先生22.審議華新水泥股份股東大會累積投票制實施細則23.審議關于為子公司授信業務提供擔保的議案孔玲玲女士24.審議關于調整公司董事監事報酬的議案徐永模先生25.審議關于收購宜都方德和億瑞達持有的公司和陽新公司股權重大王錫明

6、先生關聯交易的議案9:4026.股東發言9:5027.通過總監票人、監票人木森先生10:0028.宣布大會表決結果木森先生29.律師發表見證意見松之盛律師10:10事務所10:3030.宣布大會結束木森先生2011年年度董事會報告各位股東、股東代表：我受董事會的委托，向大會作2011年年度董事會報告。請予以審議。(一)管理層討論與分析1、報告期公司經營情況的回顧（1）報告期總體經營情況2011年，中國經濟在控物價、穩增長和調結構中尋求平衡，經濟呈現平穩較快發展、增速逐步放緩的態勢。據國家統計局初步核算，全年國生產總值比上年增長9.2%，全社會固定資產投資比上年增長23.6%。2011年，我國水

7、泥工業繼續保持快速發展，成為國受宏觀調控政策影響較小的為數不多的行業之一。全年生產水泥20.9億噸，同比增長10.8%（資料來源：國家統計局）；規模以上水泥企業利潤創歷史新高，達1,020億元；全國累計完成水泥固定資產投資1,439億元，新增設計水泥熟料產能2.02億噸。2011年中國水泥工業的經濟運行情況高于預期，一是得益于全社會固定資產投資增速仍然保持高位，拉動了水泥需求的增長；二是得益于水泥行業集中度的提升及企業競爭的逐漸理性化,水泥價格在高位得以維持（以P.O42.5散裝水泥價格為例，2011年31省會價格高于2010年33元/噸）（資料來源：中國水泥協會-數字水泥）。2011年，受惠

8、于產能規模的擴大及水泥均價的提升，公司經營業績再創歷史新高，企業整體實力和競爭力進一步增強。2011年公司實現水泥和熟料銷售總量4,228萬噸（部統計口徑），同比增長21.63%；實現營業收入126.38億元，同比增長49.22%；實現利潤總額16.09億元、歸屬于母公司股東的凈利潤10.75億元，分別比2010年增長93.66%、87.79%。2011年，公司大力推進管理變革，改進管理行為；順應發展新形勢，適時調整戰略思路，加快戰略轉型。在組織管理上，開始施行以總部專業部門為核心的分工負責、互為補充的公司管控體系；在業務管控上，確立水泥、環保、混凝土骨料、裝備及工程四大業務板塊，組建事業部，

9、建立以事業部總經理負責制為基礎、各專業職能總監分級負責為補充的事業部（區域）日常業務運作管控體系；在管理行為改進上，構建“公司-事業部（區域）-工廠”三級督辦體系，推行管理者“責任擔當”，樹立“外部導向”意識，提升管理效率，強化管理執行力。水泥業務：2011年，公司水泥業務總體走勢呈現“先高后低”的特征。上半年，水泥平均價格保持在高位運行，盈利水平同比大幅提升。下半年，在中央加大經濟結構調整力度、繼續采取“銀根緊縮”等政策的影響下，水泥價格逐月小幅回落，需求也呈現出“旺季不旺”的現象。報告期，通過聚焦客戶價值，創新營運實踐，持續打造市場差異化競爭優勢。公司大力倡導行業企業之間的理性競爭與共贏發

10、展，積極推進混凝土與水泥業務的協同，在核心主市場湖北以及、等區域市場，水泥價格維持在較為合理的水平。同時，公司實踐“幫助客戶成功”的外部導向理念，以“客戶價值管理”項目為核心，配套實施客戶關系信息化管理、物流發貨標準化等10余個項目，形成公司與大客戶之間的戰略合作伙伴關系，為公司未來持續、穩健發展奠定了重要的客戶基礎。2011年，公司水泥業務進一步得到發展。報告期公司2000噸/日水泥熟料生產線建成投入試生產；萬源7MW、3.6MW、鄖縣9MW等純低溫余熱發電項目并網發電；完成了對金龍水泥、桑植項目的并購。此外，年公司實施的塔吉克斯坦項目，是公司實施海外發展戰略的第一個項目，也是中國水泥企業走

11、出國門的重要項目。環保業務：2011年是公司加大技術創新力度，加快以水泥窯協同處置技術為依托的環保業務發展步伐，實現公司“華麗轉身”重大戰略的第一年。報告期公司調整了環保事業部組織結構，建立健全了職能完善、職責明確、響應迅速的新機制。在戰略規劃上，明確以全國一線特大型城市為龍頭、以水泥基地周邊城市為主體、以城市生活垃圾及市政污泥預處理業務為核心的戰略規劃及商業模式，制定了環保業務的戰略目標和實施步驟，為環保業務的快速持續發展指明了方向。在項目發展上，武穴生活垃圾預處理項目、污泥預處理項目的投產，使華新生活垃圾、市政污泥預處理技術在全國圍樹立了“無害化、資源化、本土化”運行的樣板。同時，公司以、

12、等全國特大型中心城市為目標，開拓城市生活垃圾、市政污泥、污染土等處置業務市場。此外，“1+8”城市經濟圈、襄陽、以及長株潭、和等地區生活垃圾、市政污泥項目的開發和拓展工作，也為公司快速搶占水泥基地周邊城市再生資源打下了良好基礎。在技術創新上，公司已建立起生活垃圾、市政污泥、水域漂浮物、工業廢棄物、危險廢棄物、污染土處置等六大協同處置技術平臺，并注冊40余項國家發明、實用新型技術專利，已經獲得21項專利授權。其中，水泥窯協同處置三峽漂浮物技術，被列為國家科學技術部“十一五”國家科技支撐重大項目示工程，獲得了國家建材聯合會企業技術進步一等獎；生活垃圾預處理與水泥窯協同處置技術、水域漂浮物與水泥窯協

13、同處置技術通過了省科技廳組織的省級重大應用科技成果鑒定。混凝土骨料業務：報告期，公司重新明確與定位混凝土的發展與營運戰略。在公司縱向一體化戰略上，混凝土骨料事業部與水泥事業部協同，通過混凝土在終端市場的強勢競爭，既有效地保護了水泥渠道，又為其自身的發展創造機遇。截止2011年年底，混凝土實現新增產能420萬方，混凝土總產能超過1,000萬方。骨料業務確定了以陽新、武穴骨料為核心，以沿江流域大型城市周邊骨料資源聚集地為補充的戰略規劃布局。截至年底，公司骨料總產能達到375萬噸。在混凝土運營上，通過加強技術研發，研制出具有世界先進水平的透水混凝土、自密實混凝土、高強混凝土等一系列產品，進一步增強了

14、公司混凝土業務的市場適應性和競爭力。裝備及工程業務：2011年，公司新組建的裝備及工程事業部確立了“為公司水泥、環保等各項業務的持續發展提供技術及裝備支撐”和“擴展外部市場，成為公司新的利潤增長點”的兩大戰略目標，業務拓展邁出了新的可喜的步伐。在裝備及工程業務方面，年完成回轉窯、立磨、球磨、冷卻機、斗提、環保等新規格設備設計項目19個，優化改造項目3個，技術支持服務項目6個。在拓展外部工程市場上，成功簽訂越南美德4000t/d項目工程總承包合作協議；外部裝備市場的開拓也取得了突破，簽訂了齊齊哈爾蒙西新型節能建材、東火力發電等項目合同26份，合同金額突破7億元。（2）生產經營的主要產品及市場占有

15、率情況的說明2011年，公司水泥產品在銷售水泥1,739萬噸，市場占有率20.8%；在銷售水泥116萬噸，市場占有率0.9%；在銷售水泥79萬噸，市場占有率27.1%；在銷售水泥432萬噸，市場占有率4.8%；在銷售水泥252萬噸，市場占有率4.2%；在銷售水泥292萬噸，市場占有率6.0%；在銷售水泥136萬噸，市場占有率1.1%；在銷售水泥209萬噸，市場占有率1.6%；銷售水泥89萬噸，市場占有率3.7%（以上數據均源自部統計）。（3）主要供應商、客戶情況公司向前5名供應商合計的采購金額為1,255,057,106元，占年度采購總額的14.4%；公司向前5名客戶銷售金額合計為730,66

16、8,732元，占公司銷售總額的5.8%。（4）報告期公司資產構成變動情況單位:元幣種:人民幣變動幅項目報告期期末金額報告期期初金額簡要說明度貨幣資金2,825,437,2021,803,483,43857%本年銷售業績良好，且獲得增發資金應收票據1,152,454,185300,576,976283%本年銷售業績良好，票據結算量增加應收賬款611,160,181369,517,98665%本年集團銷售業績增長，重點項目賒銷增加預付賬款77,815,14154,083,50944%本集團預付材料款及設備款增加其他應收款148,938,461322,047,206-54%已收回處置某一子公司的出售

17、尾款存貨1,080,981,439863,890,08725%本集團規模的擴大以及原材料成本的上漲新建公司陸續投產，正常經營使得待抵扣進-35%其他流動資產157,309,135240,181,911項稅減少長期應收款10,645,95115,288,338-30%部分一年到期款項轉入流動資產固定資產12,431,758,87810,901,849,59514%多條生產線的完工以及余熱發電項目轉固無形資產1,676,653,3521,463,040,13715%本集團土地使用權和電腦軟件的增加商譽111,154,8449,469,1461074%主要是由于集團本年的并購項目所產生費用確認之暫時

18、性差異與可抵扣虧損的增32%遞延所得稅資產108,547,82882,225,029加所致短期借款997,950,000613,000,00063%本集團的擴、生產經營所需資金增加應付票據32,503,263328,981,280-90%因應收票據轉讓增加，新開票據減少本集團規模和原材料成本的增加導致應付23%應付賬款2,428,714,2881,980,472,613材料款的增加預收賬款404,466,765203,316,76099%本集團規模和銷售的增加所致本年經營業績較好，年終獎以及薪酬激勵相42%應付職工薪酬143,977,781101,706,960應增加一年到期的非116%一年到

19、期的長期借款增加流動負債2,693,349,4741,247,155,712部分借款的歸還以及轉至一年到期的非-25%長期借款4,222,803,4365,633,179,423流動負債長期應付款142,986,04232,499,339340%某一子公司增加了融資租賃業務專項應付款10,700,000-100%本集團的節能技術改造項目已完工轉出非同一控制下企業合并之資產評估增值產305%遞延所得稅負債52,451,33812,955,394生之暫時性差異增加所致其他非流動負債107,852,02151,940,575108%主要為節能減排技術改造之政府補助所致本年非公開增發以及資本公積轉增股

20、本所132%股本935,299,928403,600,000致資本公積3,520,784,8202,310,740,64052%本年度非公開增發之股本溢價所致未分配利潤2,983,725,2882,046,075,16446%主要為本期利潤增加所致少數股東權益823,435,635623,497,13132%主要為少數股東損益增加所致（5）報告期公司利潤構成變動情況單位:元幣種:人民幣年初至報告期期年初至報告期期變動幅項目簡要說明末金額末金額度本集團規模的擴以及現有項目銷售的49%營業收入12,638,039,1838,469,426,137增長本集團規模的擴以及現有項目銷售的39%營業成本9

21、,174,347,2986,582,929,498增長本集團收入的增加導致城建稅等稅費增57%營業稅金及附加154,680,63998,438,446加所致銷售費用700,909,789451,332,41155%本集團銷售規模擴大導致銷售費用增加主要為本集團員工成本及第三方服務費50%管理費用587,527,808391,471,200用增加所致主要因借款金額的增加和利率上升，導69%財務費用514,716,636304,910,926致利息費用增加資產減值損失73,109,1953,454,1162017%主要是計提了固定資產減值準備所致主要為上年出售一子公司產生的投資收-96%投資收益2

22、,091,24154,296,260益，本年并無該業務主要源于資源綜合利用退稅和地方財政33%營業外收入198,061,207148,745,411補助增加營業外支出18,995,9788,711,885118%主要因固定資產處置損失增加所得稅費用389,666,808171,316,186127%主要由于本年利潤增加所致本年凈利潤增加使得少數股東損益相應66%少數股東損益144,786,50987,324,037增加（6）報告期公司現金流量變動情況單位:元幣種:人民幣年初至報告期期年初至報告期期變動項目簡要說明末金額末金額幅度經營活動產生的現本集團銷售業績的增加帶來現金流入的22%金流量凈額

23、1,886,330,9821,539,997,172增加投資活動產生的現-21%新建項目投資支出比上年減少金流量凈額-1,971,539,502-2,511,207,152籌資活動產生的現本年度非公開增發獲得資金，減少了貸款-26%金流量凈額1,098,269,2511,482,185,996融資（7）主要控股公司經營情況及業績單位:元幣種:人民幣公司名稱注冊資本資產規模凈利潤華新水泥(陽新)500,000,0001,403,983,186106,737,907華新水泥(武穴)300,000,0001,284,616,247237,351,118華新水泥(赤壁)140,000,000532,7

24、64,81558,397,561華新水泥()108,000,000253,817,39032,708,488華新水泥(麻城)65,000,000186,611,2475,364,369武鋼華新水泥有限責任公司40,000,000197,611,07430,414,676華新水泥(仙桃)23,900,00070,158,3115,018,768華新水泥()60,000,000188,687,018-73,295,403華新水泥(襄陽)140,000,000943,364,783123,345,257華新水泥隨州41,000,00053,887,6234,070,437華新水泥襄陽40,000,0

25、00138,879,8209,991,349華新水泥()200,000,000661,669,96169,155,872華新金龍水泥(鄖縣)80,000,000636,822,940-32,657,355華新水泥(房縣)80,000,000391,879,9006,551,183華新水泥()150,000,000905,811,197150,163,270華新水泥()60,000,000305,487,21316,503,775華新水泥(秭歸)240,000,000877,897,33125,136,844華新水泥(長陽)170,000,000525,949,02313,425,782華新水泥

26、(荊州)70,800,00097,498,7574,519,265華新水泥(石首)19,800,00032,620,8675,598,855華新水泥(鶴峰)民族建材47,640,000199,689,6825,080,957華新水泥(株洲)280,000,0001,035,022,18438,458,165華新水泥()220,000,000771,623,6872,948,714華新水泥(道縣)180,000,000602,278,0368,038,853華新湘鋼水泥142,500,000349,024,60274,615,029華新水泥()25,000,000149,294,51713,88

27、8,699華新水泥(渠縣)200,000,000709,032,031-3,177,411華新水泥(萬源)127,000,000416,328,5514,875,594華新水泥200,000,000818,132,29933,386,718華新水泥()75,000,000465,892,15870,276,340華新水泥(迪慶)95,000,000359,544,0825,105,238華新紅塔水泥()179,610,000449,468,691-1,051,988華新水泥()120,000,000433,397,975-9,408,127華新水泥()50,000,000824,675,732

28、133,213,593華新混凝土()80,000,000471,389,253-3,287,849華新骨料(陽新)60,000,000242,942,495-3,266,310華新水泥()裝備制造130,000,000429,371,180358,629華新包裝60,000,000117,224,196368,815華新水泥()散裝儲運20,000,000103,482,267-5,099,455華新水泥技術管理()20,000,000113,298,4141,298,619華新水泥科研設計1,000,00010,866,45151,671華新環境工程50,000,00053,886,173-

29、3,651,578華新中亞投資()50,000,00049,815,235-184,7652、對公司未來發展的展望（1）公司所處行業的發展趨勢及面臨的市場競爭格局水泥工業的發展受國家宏觀經濟狀況、國家經濟發展政策及產業政策的影響非常大。2011年11月，工業和信息化部制定了水泥工業十二五發展規劃，對水泥工業的發展現狀、發展環境、發展目標、發展重點等方面進一步予以明確。結合國家產業政策及水泥工業2011年的發展狀況，公司在維持2010年報中對我國水泥行業發展趨勢和競爭格局的判斷的基礎上，還有如下判斷：近三年來，我國水泥固定資產投資持續保持高位，2012年依然會有相當多的項目相繼投產，我國水泥行業

30、已由局部性、階段性、暫時性的產能過剩，轉變為全局性、長期性、永久性的過剩。延伸水泥企業的產業鏈、縱向一體化發展，成為我國大型水泥企業集團在行業集中度相對提高的同時，進一步擴大其規模、提升其自身市場地位的發展趨勢。一旦國家提高氮氧化物排放限制標準、收取碳稅等加強環境保護政策的實施，水泥行業的運營成本必然加大，水泥行業的贏利空間存在被進一步壓縮的可能。（2）公司未來的發展戰略水泥行業結構的進一步優化、國民經濟在較長時間平穩發展，是公司繼續保持快速發展的良好環境；國家轉變經濟增長方式，推進節能減排和生態環境保護，也為公司大力發展環保業務、進行產業轉型提供了發展機遇。未來幾年，公司的發展戰略主要表現如下：一是繼續做大、做強水泥業務。一方面，加大對我國周邊新興經濟體的開拓力度，抓住新興經濟體國家水泥行業發展帶來的機遇，贏得優質項目來獲取較高的投資回報；另一方面，把握國局部市場出現的有助于強化水泥區域控制力、“填空式”地并購項目、優化戰略布局的機會，提高公司所在區域的市場占有率、品牌和產品影響力。此外，通過推動業務重組和市場整合，加大節能降耗和環保投入，減少排放，提高替代原燃料使用的比例，使得公司的發展，實現社會、環境、生態、企業與員工多贏的目標。二是延伸業務鏈，快速實施縱向一體化發展戰略。環保業務：“十二五”期間，是公司發展環保產業的重要戰