1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上重組方以股份方式對上市公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，通常如何計(jì)算補(bǔ)償股份的數(shù)量？補(bǔ)償?shù)钠谙抟话闶菐啄辏恐袊C監(jiān)會(huì) 時(shí)間：2010年08月02日 來源： 答： 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第三十三條規(guī)定：“資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價(jià)參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后三年內(nèi)的年度報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與評估報(bào)告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對此出具專項(xiàng)審核意見；交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議”。實(shí)務(wù)中，在交易對方以股份方式進(jìn)行

2、業(yè)績補(bǔ)償?shù)那闆r下，通常按照下列原則確定應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份的數(shù)量及期限： 一、 補(bǔ)償股份數(shù)量的計(jì)算 （一）基本公式 1、以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估的，每年補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為： （截至當(dāng)期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù)截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤數(shù)）×認(rèn)購股份總數(shù)÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和已補(bǔ)償股份數(shù)量 采用現(xiàn)金流量法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估的，重組方計(jì)算出現(xiàn)金流量對應(yīng)的稅后凈利潤數(shù)，并據(jù)此計(jì)算補(bǔ)償股份數(shù)量。 此外，在補(bǔ)償期限屆滿時(shí)，上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，如： 期末減值額/標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià) > 補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)/認(rèn)購股份總數(shù)則重組方

3、將另行補(bǔ)償股份。另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額/每股發(fā)行價(jià)格補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù) 2、以市場法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估的，每年補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額/每股發(fā)行價(jià)格已補(bǔ)償股份數(shù)量 （二）其他事項(xiàng) 按照前述第1、2項(xiàng)的公式計(jì)算補(bǔ)償股份數(shù)量時(shí)，遵照下列原則： 前述凈利潤數(shù)均應(yīng)當(dāng)以標(biāo)的資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的利潤數(shù)確定。 前述減值額為標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評估值并扣除補(bǔ)償期限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤分配的影響。會(huì)計(jì)師對減值測試出具專項(xiàng)審核意見，上市公司董事會(huì)及獨(dú)立董事 對此發(fā)表意見。 補(bǔ)償股份數(shù)量不超過認(rèn)購股份的總量。在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下，在各年計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量小于0時(shí)

4、，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。 標(biāo)的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，補(bǔ)償股份數(shù)量比照前述原則處理。 （三）上市公司董事會(huì)及獨(dú)立董事關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)折現(xiàn)率、預(yù)測期收益分布等其他評估參數(shù)取值的合理性，防止重組方利用降低折現(xiàn)率、調(diào)整預(yù)測期收益分布等方式減輕股份補(bǔ)償義務(wù)，并對此發(fā)表意見。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行核查并發(fā)表意見。 二、補(bǔ)償期限 業(yè)績補(bǔ)償期限一般為重組實(shí)施完畢后的三年，對于標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)較帳面值溢價(jià)過高的，視情況延長業(yè)績補(bǔ)償期限。 上市公司收購管理辦法第六十三條第一款第（一）項(xiàng)有關(guān)“國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并”中的“無償”怎么理解？中國證監(jiān)會(huì) 時(shí)間：2010年08月02日 來源： 具體理解如下： 一、申請人

5、根據(jù)收購辦法第六十三條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定，向中國證監(jiān)會(huì)申請免除要約收購義務(wù)的， 必須取得有權(quán) 政府或者國有資產(chǎn)管理部門 的 批準(zhǔn) 。 二、“ 無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并 ”是指沒有相應(yīng)的對價(jià)，不得存在 任何附加安排 。 三、如 本次 收購 中存在的包括有償支付在內(nèi)的任何附加安排的，申請人不得按照收購辦法第六十三條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定申請免除要約收購義務(wù)。 四、根據(jù)上述要求，申請人不符合 收購辦法第六十三條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定 但仍以 收購辦法第六十三條第一款第（一）項(xiàng)申請免除要約收購義務(wù) 的，證監(jiān)會(huì)根據(jù)收購辦法第七十六條的規(guī)定依法采取相應(yīng)監(jiān)管措施。 上市公司收購中，在哪些情況下應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)

6、務(wù)顧問？中國證監(jiān)會(huì) 時(shí)間：2010年08月02日 來源： 根據(jù)上市公司收購管理辦法（以下簡稱收購辦法）及公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號豁免要約收購申請文件（以下簡稱第19號準(zhǔn)則）的規(guī)定，在要約收購、管理層收購、以及收購人為挽救出現(xiàn)嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司而申請要約豁免等情形中，應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見，具體要求歸納如下： 一、收購辦法第三十二條規(guī)定，在要約收購中，被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提出專業(yè)意見。 二、收購辦法第五十一條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織擬收購上市公司的，獨(dú)立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問

7、就本次收購出具專業(yè)意見，獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。 三、第19號準(zhǔn)則第九條規(guī)定，為挽救出現(xiàn)嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司而進(jìn)行收購并申請豁免要約收購義務(wù)的申請人，應(yīng)當(dāng)提出切實(shí)可行的重組方案，并提供上市公司董事會(huì)的意見及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對該方案出具的專業(yè)意見。 上市公司并購重組過程中，有哪些反壟斷的要求？中國證監(jiān)會(huì) 時(shí)間：2010年08月02日 來源： 反壟斷法已于2008年8月1日起實(shí)施。反壟斷法的實(shí)施對上市公司并購重組監(jiān)管工作提出了新的要求。為在審核中貫徹落實(shí)反壟斷法的有關(guān)規(guī)定，做好反壟斷審查與并購重組審核工作的協(xié)調(diào)、銜接，在審核中對上市公司并購重組可能產(chǎn)生的壟斷行為予以重點(diǎn)關(guān)注。具

8、體審核要求如下： 一、對行政許可申請人及相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)的一般要求 反壟斷法第二十條規(guī)定，經(jīng)營者集中是指經(jīng)營者合并、經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)、經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響等三種情形。第二十一條規(guī)定，經(jīng)營者集中達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中。根據(jù)上述規(guī)定，在對上市公司收購、重大資產(chǎn)重組、吸收合并等事項(xiàng)的審核過程中，對行政許可申請人及相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)提出以下要求： （一）行政許可申請人應(yīng)當(dāng)在申報(bào)材料中說明其經(jīng)營者集中行為是否達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)并提供有關(guān)依據(jù)；

9、（二）對于達(dá)到申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的，行政許可申請人應(yīng)當(dāng)提供國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)作出的不實(shí)施進(jìn)一步審查的決定或?qū)?jīng)營者集中不予禁止的決定，否則不得實(shí)施相關(guān)并購重組行為； （三）行政許可申請人聘請的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)就相關(guān)經(jīng)營者集中行為是否達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)、是否符合有關(guān)法律規(guī)定等進(jìn)行核查，并發(fā)表專業(yè)意見； （四）行政許可申請人聘請的法律顧問應(yīng)就相關(guān)經(jīng)營者集中行為是否符合反壟斷法的有關(guān)規(guī)定、是否已經(jīng)有權(quán)部門審查批準(zhǔn)、是否存在法律障礙等問題發(fā)表明確意見； (五）上述行政許可申請人的有關(guān)說明、國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)作出的有關(guān)決定以及相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見，均應(yīng)作為信息披露文件的組成部分予以公告。 二、涉及外資并

10、購的特殊要求 反壟斷法第三十一條規(guī)定，對外資并購境內(nèi)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營者集中，涉及國家安全的，除依照本法規(guī)定進(jìn)行經(jīng)營者集中審查外，還應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行國家安全審查。 根據(jù)上述規(guī)定，外國投資者對境內(nèi)上市公司實(shí)施并購重組，涉及國家安全的，除應(yīng)按照前述“一般要求”提供有關(guān)文件外，還應(yīng)當(dāng)提供國家安全審查的相關(guān)文件及行政決定，并由財(cái)務(wù)顧問、法律顧問發(fā)表專業(yè)意見。 上市公司并購重組中涉及文化產(chǎn)業(yè)的準(zhǔn)入有什么特別要求？中國證監(jiān)會(huì) 時(shí)間：2010年08月02日 來源： 根據(jù)國務(wù)院關(guān)于非公有資本進(jìn)入文化產(chǎn)業(yè)的若干決定（國發(fā)200510號）的規(guī)定和新聞出版總署辦公廳關(guān)于青鳥華光重大資產(chǎn)出售有關(guān)事宜的

11、復(fù)函（新出廳字200766號），結(jié)合審核實(shí)踐，對于上市公司重組中可能產(chǎn)生文化產(chǎn)業(yè)準(zhǔn)入問題的，明確審核要求如下： 一、非公有資本可以進(jìn)入以下文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域： （一）文藝表演團(tuán)體、演出場所、博物館和展覽館、互聯(lián)網(wǎng)上網(wǎng)服務(wù)營業(yè)場所、藝術(shù)教育與培訓(xùn)、文化藝術(shù)中介、旅游文化服務(wù)、文化娛樂、藝術(shù)品經(jīng)營、動(dòng)漫和網(wǎng)絡(luò)游戲、廣告、電影電視劇制作發(fā)行、廣播影視技術(shù)開發(fā)運(yùn)用、電影院和電影院線、農(nóng)村電影放映、書報(bào)刊分銷、音像制品分銷、包裝裝潢印刷品印刷等； （二）從事文化產(chǎn)品和文化服務(wù)出口業(yè)務(wù)； （三）參與文藝表演團(tuán)體、演出場所等國有文化單位的公司制改建；（四）出版物印刷、可錄類光盤生產(chǎn)、只讀類光盤復(fù)制等文化行業(yè)和領(lǐng)域

12、； （五）出版物印刷、發(fā)行，新聞出版單位的廣告、發(fā)行，廣播電臺和電視臺的音樂、科技、體育、娛樂方面的節(jié)目制作，電影制作發(fā)行放映； （六）建設(shè)和經(jīng)營有線電視接入網(wǎng)，參與有線電視接收端數(shù)字化改造； （七）開辦戶外、樓宇內(nèi)、交通工具內(nèi)、店堂等顯示屏廣告業(yè)務(wù)，可以在符合條件的賓館飯店內(nèi)提供廣播電視視頻節(jié)目點(diǎn)播服務(wù)。 二、非公有資本不得進(jìn)入以下文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域： （一）不得投資設(shè)立和經(jīng)營通訊社、報(bào)刊社、出版社、廣播電臺（站）、電視臺（站）、廣播電視發(fā)射臺（站）、轉(zhuǎn)播臺（站）、廣播電視衛(wèi)星、衛(wèi)星上行站和收轉(zhuǎn)站、微波站、監(jiān)測臺（站）、有線電視傳輸骨干網(wǎng)等； （二）不得利用信息網(wǎng)絡(luò)開展視聽節(jié)目服務(wù)以及新聞網(wǎng)站等業(yè)

13、務(wù)； （三）不得經(jīng)營報(bào)刊版面、廣播電視頻率頻道和時(shí)段欄目；不得從事書報(bào)刊、影視片、音像制品成品等文化產(chǎn)品進(jìn)口業(yè)務(wù)；不得進(jìn)入國有文物博物館。 三、對于進(jìn)入上述第一條第（五）、（六）項(xiàng)領(lǐng)域的文化企業(yè)，國有資本必須控股51以上，非公有資本不得超過49%。但非公有資本可以控股從事有線電視接入網(wǎng)社區(qū)部分業(yè)務(wù)的企業(yè)。 四、非公有資本經(jīng)營第一條第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)、第（七）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)須經(jīng)有關(guān)行政主管部門批準(zhǔn)。如非公有資本進(jìn)入出版產(chǎn)業(yè)事項(xiàng)須取得新聞出版行業(yè)出管部門的批準(zhǔn)。 五、有關(guān)投資項(xiàng)目的審批或核準(zhǔn)，按照國務(wù)院關(guān)于投資體制改革的決定（國發(fā)200420號）的規(guī)定辦理，具體如下：教育、衛(wèi)生、文化、廣播電影電

14、視：大學(xué)城、醫(yī)學(xué)城及其他園區(qū)性建設(shè)項(xiàng)目由國務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)。旅游：國家重點(diǎn)風(fēng)景名勝區(qū)、國家自然保護(hù)區(qū)、國家重點(diǎn)文物保護(hù)單位區(qū)域內(nèi)總投資5000萬元及以上旅游開發(fā)和資源保護(hù)設(shè)施，世界自然、文化遺產(chǎn)保護(hù)區(qū)內(nèi)總投資3000萬元及以上項(xiàng)目由國務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)。體育：F1賽車場由國務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)。娛樂：大型主題公園由國務(wù)院核準(zhǔn)。其他社會(huì)事業(yè)項(xiàng)目：按隸屬關(guān)系由國務(wù)院行業(yè)主管部門或地方政府投資主管部門核準(zhǔn)。 六、對于涉及上述第四條、第五條的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，在未取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)前，不受理其申請。 證監(jiān)會(huì)對短線交易的處理措施是什么？中國證監(jiān)會(huì) 時(shí)間：2010年08月02日 來源： 證券法第

15、四十七條和一百九十五條明確了上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及持有上市公司股份5%以上的股東短線交易的行政處罰措施。但是在監(jiān)管實(shí)踐中，上述人員短線交易的案例頻頻發(fā)生。考慮到短線交易個(gè)案的具體情節(jié)以及有限的監(jiān)管資源，并非所有的短線交易均受到行政處罰。為明確監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，現(xiàn)要求如下： 一、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有上市公司股份5%以上的股東存在短線交易行為的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照證券法第四十七條的規(guī)定將所得收益上繳上市公司； 二、根據(jù)證券法第一百九十五條的規(guī)定，由證監(jiān)會(huì)上市部、地方證監(jiān)局按照轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制的要求，對短線交易行為立案調(diào)查； 三、對于金額較小、無主觀故意或其他情節(jié)輕微的短線交易行為，

16、由地方證監(jiān)局、證券交易所按照轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制的要求，實(shí)施相應(yīng)的行政監(jiān)管和自律監(jiān)管措施； 四、行政許可申請中出現(xiàn)短線交易的，證監(jiān)會(huì)根據(jù)上述監(jiān)管措施及危害后果消除情況等進(jìn)行綜合判斷，依法作出行政許可決定。 公布重組預(yù)案時(shí)能否不披露交易對方？重大資產(chǎn)重組過程中調(diào)整交易對方應(yīng)履行什么樣的程序？中國證監(jiān)會(huì) 時(shí)間：2010年08月02日 來源： 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第二十條、第二十六條、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號-上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件第八條及關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定第五條規(guī)定了交易對象的信息披露要求及發(fā)生調(diào)整時(shí)的安排，結(jié)合審核實(shí)踐，對于前述問題，明確審

17、核要求如下： 一、對交易對象的信息披露要求：根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第二十條以及公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號-上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件第八條：“上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)：（一）；（二）上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案。”；“上市公司編制的重組預(yù)案應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：（一）；（二）交易對方基本情況。”的規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組首次董事會(huì)決議公告時(shí)，明確披露該項(xiàng)重組的交易對象及其基本情況。 二、交易對象的調(diào)整：根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第二十六條“中國證監(jiān)會(huì)審核期間，上

18、市公司擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價(jià)格等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)表決通過后重新提交股東大會(huì)審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會(huì)重新報(bào)送重大資產(chǎn)重組申請文件，同時(shí)作出公告”。其中，“交易對象的重大調(diào)整”不僅包括交易對象的變更，也包括交易對象范圍的調(diào)整。因此，上市公司在重組方案中增加或減少交易對象應(yīng)當(dāng)視為對方案的重大調(diào)整，需重新履行相關(guān)程序。 此外，根據(jù)關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定第五條第二款的規(guī)定,“重大資產(chǎn)重組的首次董事會(huì)決議公告后，上市公司董事會(huì)和交易對方非因充分正當(dāng)事由，撤銷、中止重組方案或者對重組方案作出實(shí)質(zhì)性變更（包括但不限于變更主要交易對象、變更

19、主要標(biāo)的資產(chǎn)等）的，中國證監(jiān)會(huì)將依據(jù)有關(guān)規(guī)定對上市公司、交易對方、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等單位和相關(guān)人員采取監(jiān)管措施，并依法追究法律責(zé)任”。申請人無故變更主要交易對象面臨被追究法律責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。 公布重組預(yù)案時(shí)能否不披露交易對方？重大資產(chǎn)重組過程中調(diào)整交易對方應(yīng)履行什么樣的程序？中國證監(jiān)會(huì) 時(shí)間：2010年08月02日 來源： 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第二十條、第二十六條、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號-上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件第八條及關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定第五條規(guī)定了交易對象的信息披露要求及發(fā)生調(diào)整時(shí)的安排，結(jié)合審核實(shí)踐，對于前述問題，明確審核要求如下： 一

20、、對交易對象的信息披露要求：根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第二十條以及公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號-上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件第八條：“上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)：（一）；（二）上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案。”；“上市公司編制的重組預(yù)案應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：（一）；（二）交易對方基本情況。”的規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組首次董事會(huì)決議公告時(shí)，明確披露該項(xiàng)重組的交易對象及其基本情況。 二、交易對象的調(diào)整：根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第二十六條“中國證監(jiān)會(huì)審核期間，上市公司擬對交易對

21、象、交易標(biāo)的、交易價(jià)格等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)表決通過后重新提交股東大會(huì)審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會(huì)重新報(bào)送重大資產(chǎn)重組申請文件，同時(shí)作出公告”。其中，“交易對象的重大調(diào)整”不僅包括交易對象的變更，也包括交易對象范圍的調(diào)整。因此，上市公司在重組方案中增加或減少交易對象應(yīng)當(dāng)視為對方案的重大調(diào)整，需重新履行相關(guān)程序。 此外，根據(jù)關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定第五條第二款的規(guī)定,“重大資產(chǎn)重組的首次董事會(huì)決議公告后，上市公司董事會(huì)和交易對方非因充分正當(dāng)事由，撤銷、中止重組方案或者對重組方案作出實(shí)質(zhì)性變更（包括但不限于變更主要交易對象、變更主要標(biāo)的資產(chǎn)等）

22、的，中國證監(jiān)會(huì)將依據(jù)有關(guān)規(guī)定對上市公司、交易對方、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等單位和相關(guān)人員采取監(jiān)管措施，并依法追究法律責(zé)任”。申請人無故變更主要交易對象面臨被追究法律責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。 外資企業(yè)直接或間接收購境內(nèi)上市公司，觸發(fā)要約收購義務(wù)或者申請豁免其要約收購義務(wù)時(shí)有何要求？中國證監(jiān)會(huì) 時(shí)間：2010年08月02日 來源： 根據(jù)上市公司收購管理辦法、外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法等法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定，結(jié)合審核實(shí)踐，對于外資企業(yè)直接或間接收購境內(nèi)上市公司，觸發(fā)要約收購義務(wù)或者需申請豁免其要約收購義務(wù)的，明確審核要求如下： 一、外資企業(yè)直接或間接收購境內(nèi)上市公司，觸發(fā)要約收購義務(wù)或者需申請豁免其要約收購義務(wù)的，

23、申請豁免主體或者發(fā)出要約收購的主體必須是外資企業(yè)或經(jīng)主管部門認(rèn)可的外資企業(yè)控股的境內(nèi)子公司。上市公司的控股股東一般不能作為發(fā)出要約或者申請豁免的主體。內(nèi)資企業(yè)間接收購A股上市公司也須遵照本條執(zhí)行。 二、在要約收購報(bào)告書摘要提示性公告中有關(guān)收購人及上市公司必須做出以下特別提示： （一）外資企業(yè)成為上市公司的控股股東或者戰(zhàn)略投資者，必須提前取得外資主管部門的批準(zhǔn)； （二）上市公司及其控制的子公司如果屬于外資限制或禁止進(jìn)入或控股的行業(yè)，必須提前取得主管部門的批準(zhǔn)； （ 三）涉及反壟斷審查的，必須提前取得有關(guān)主管部門反壟斷審查的批復(fù)。 特別提示中必須明確說明，只有取得以上有權(quán)部門的批復(fù)，收購人才能正式

24、向中國證監(jiān)會(huì)上報(bào)申請材料。重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后該怎么辦？中國證監(jiān)會(huì) 時(shí)間：2010年08月02日 來源： 根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第二十九條規(guī)定：“上市公司收到中國證監(jiān)會(huì)就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告”，結(jié)合實(shí)踐，對于重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后的處理措施，明確要求如下： 一、上市公司應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的決定后次一工作日予以公告； 二、上市公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)在收到中國證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的決定后10日內(nèi)就 是否修改或終止本次重組方案做出決議、予以公告 并撤回相關(guān)的豁免申請的材料（如涉及）； 三、如上市公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)決定終止方案，必須在以上董事會(huì)的公告中明確向投資者說明； 四、如上市公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)準(zhǔn)備落實(shí)重組委的意見并重新上報(bào)，必須在以上董事會(huì)公告中明確說明重新上報(bào)的原因、計(jì)劃等。 收購人收購上市公司后其對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足30%的，也需要鎖定12個(gè)月嗎？中國證監(jiān)會(huì) 時(shí)間：2010年08月02日 來源： 答：證券法第九十八條、上市公司收購管理辦法第七十四條規(guī)定“在上