1、公司治理專題作業(yè)：1總結(jié)對(duì)比各典型公司治理模式的特點(diǎn)。一、公司治理結(jié)構(gòu)的主要模式1外部監(jiān)控型公司治理模式2. 外部監(jiān)控型公司治理模式，又稱為市場(chǎng)導(dǎo)向型治理模式，因外部市場(chǎng)在公司治理中起著主要 作用而得名。3. 這種公司治理源自于“盎格魯一一美利堅(jiān)”式資本主義 ，以高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)、高流通性的資本市場(chǎng)和活躍的公司控制權(quán)市場(chǎng)為存在基礎(chǔ)與基本特征。<1>美國(guó)、英國(guó)、加拿大和澳大利亞等國(guó)是這種公司治理模式的典型代表。4. 英美是典型的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制國(guó)家，企業(yè)融資完全是市場(chǎng)化行為，并形成了完善的高度發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)。在此制度背景下，英美企業(yè)形成了以資本市場(chǎng)為主導(dǎo)的融資結(jié)構(gòu)以及與之相應(yīng)的市場(chǎng)導(dǎo)向

2、型 公司治理結(jié)構(gòu)：(1企業(yè)融資以直接融資和股權(quán)融資為主,資產(chǎn)負(fù)債率較低(一般在35%-40%之間)。企業(yè)長(zhǎng) 期資金的籌集一般遵循“留存收益-發(fā)行債券-發(fā)行股票”的次序。同時(shí)，受相關(guān)法律制度的限制，銀行不 能成為企業(yè)的股東，銀企之間的產(chǎn)權(quán)制約較弱，銀行在融資與公司治理中的作用極其有限。青木昌彥 (Masahiko Aoki,199將這種銀行與企業(yè)之間的融資關(guān)系稱作為“保持距離型融資”。<2> (2)在股權(quán)結(jié)構(gòu)中,機(jī)構(gòu)投資者占主體，股權(quán)高度分散化。同時(shí)，由于存在監(jiān)督成本與“免費(fèi)乘車”問題，股東對(duì)公司的聯(lián) 合控制也很困難，其理性選擇便是“用腳投票”。<3>(3)股權(quán)的流動(dòng)性很

3、高。這不僅導(dǎo)致公司資本結(jié)構(gòu) 不穩(wěn)定，而且使通過市場(chǎng)對(duì)經(jīng)營(yíng)者實(shí)施制衡成為一種重要的機(jī)制，而正是這種機(jī)制的存在導(dǎo)致了一場(chǎng)公司治理結(jié)構(gòu)的變革。5. 2.內(nèi)部監(jiān)控型公司治理模式6. 內(nèi)部監(jiān)控型公司治理模式，又稱為網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型公司治理模式，因股東（法人股東）和內(nèi)部經(jīng)理人員的流動(dòng)在公司治理中起著主要作用而得名。這種公司治理源自于“日耳曼”式資本主義，以后起的工業(yè)化國(guó)家（如日本、德國(guó)和其他歐洲大陸國(guó)家）為代表。內(nèi)部監(jiān)控型公司治理模式以股權(quán)的相對(duì)集中和主 銀行（或全能銀行）在公司監(jiān)控方面的實(shí)質(zhì)性參與為存在基礎(chǔ)與基本特征。<1>二戰(zhàn)后，為較好地解決市場(chǎng)缺陷與信息不完全等問題，實(shí)現(xiàn)金融資源的充分動(dòng)員和促

4、進(jìn)資本的有效形成與經(jīng)濟(jì)的高速增長(zhǎng)，日本、德 國(guó)政府實(shí)施了以產(chǎn)融結(jié)合為基本特征的融資政策，并以法律限制企業(yè)在銀行以外的金融市場(chǎng)進(jìn)行融資，從而使企業(yè)在融資上高度依賴于銀行體系。<2>這種以銀行間接融資為基礎(chǔ)的金融制度，使日本、德國(guó)企業(yè)形成了獨(dú)特的融資結(jié)構(gòu)以及與此相應(yīng)的網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型公司治理結(jié)構(gòu):（1）企業(yè)融資以股權(quán)與債權(quán)相結(jié)合并以間接融資為主，資產(chǎn)負(fù)債率偏高（高達(dá)60%左右）。7. 因此，在公司治理中強(qiáng)調(diào)平等對(duì)待股東和雇員，一般側(cè)重于尋求內(nèi)部治理，較少依賴證券市場(chǎng)的“用腳投票”的外部治理機(jī)制。（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)以法人持股和法人相互交叉持股為特征，股權(quán)集中程度較 高,且相對(duì)穩(wěn)定。因此，投資者和企

5、業(yè)之間是一種“干預(yù)性治理”，其目的在于降低代理成本。（3）銀行在 融資和公司治理中發(fā)揮著主導(dǎo)性作用。在日本、德國(guó)，銀行與企業(yè)之間通過融資與相互持股的方式建立了一種長(zhǎng)期穩(wěn)定的耦合關(guān)系，并且這種銀企關(guān)系有著特定的制度安排，如日本的主銀行制、德國(guó)的全能銀 行制。伯格洛夫（E.Berglof,1995）青木昌彥（1999將這種銀企之間的融資關(guān)系稱為“控制導(dǎo)向型融資”。 同時(shí),在公司治理結(jié)構(gòu)中形成了以主銀行（或全能銀行）為中心的相機(jī)治理機(jī)制。8. 3.家族監(jiān)控型公司治理模式9. 家族監(jiān)控型公司治理模式，是指公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)沒有實(shí)現(xiàn)分離，公司與家族合一，公司的 主控制權(quán)在家族成員中進(jìn)行配置的一種治理模式

6、。所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)合一是家族企業(yè)和家族監(jiān)控型治理模式存在的基礎(chǔ)與基本特征。<3>韓國(guó)以及馬來西亞、泰國(guó)、新加坡、印度尼西亞等東南亞國(guó)家是這種治理模式的典型代表。10. 與發(fā)達(dá)資本主義國(guó)家相比，韓國(guó)和東南亞各國(guó)由于沒有經(jīng)歷與西方國(guó)家相同的資本原始積累過程，以及原有的不完全的自然市場(chǎng)體系的客觀存在，因而采取政府主導(dǎo)型經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式，政府在經(jīng)濟(jì)發(fā)展中發(fā)揮了非常重要的作用。同時(shí)，這些國(guó)家深受儒家文化的影響，在用人制度上特別強(qiáng)調(diào)家族觀念和 重視血緣關(guān)系。因此，韓國(guó)和東南亞各國(guó)企業(yè)具有與西方國(guó)家公司完全不同的發(fā)展路徑依賴性，即在市場(chǎng)體系不完善的情況下，家族成為監(jiān)控公司的可行選擇，由此形成了以家族為

7、主導(dǎo)的資本結(jié)構(gòu)以及與之相 應(yīng)的公司治理結(jié)構(gòu)。在家族公司中，公司所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)管理權(quán)主要由以血緣、親緣和姻緣為紐帶的家族 成員控制,公司決策納入家族內(nèi)部序列進(jìn)行。在這種情況下，控制性家族通常通過其在相關(guān)產(chǎn)業(yè)內(nèi)的影響 來限制競(jìng)爭(zhēng)，并從政府手中獲取優(yōu)惠的資金來源和產(chǎn)業(yè)政策支持。 企業(yè)在投資項(xiàng)目上存在“軟預(yù)算約束”， 從而“裙帶資本主義”則成為一種較為普遍的現(xiàn)象。由此可見，家族監(jiān)控型公司治理模式采用了“保持距離型融資”11. 和“控制導(dǎo)向型融資”相結(jié)合的融資形式，即一方面有中小股東提供外部資金來源，另一方面又有一個(gè)較大的外部資金提供者在公司中具有控制性利益或直接影響投資決策。412. 二、公司治理結(jié)構(gòu)模

8、式的國(guó)際比較及評(píng)價(jià)13. 從上面的分析可以看出，企業(yè)所處外部制度環(huán)境對(duì)融資模式選擇的影響和制約，決定了企業(yè) 的融資結(jié)構(gòu)（或資本結(jié)構(gòu)）和公司治理結(jié)構(gòu)的模式：若以直接融資（特別是股權(quán)融資）為主,則公司治理結(jié)構(gòu) 表現(xiàn)為所有者控制的外部監(jiān)控型模式；若以間接融資為主，公司控制權(quán)集中在債權(quán)人手中，則公司治理結(jié) 構(gòu)表現(xiàn)為債權(quán)人控制的內(nèi)部監(jiān)控型模式； 若融資結(jié)構(gòu)以家族資本為主導(dǎo)，則公司治理結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為家族監(jiān) 控型模式。上述三種公司治理模式都在一定程度上推動(dòng)了現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展 ，但它們?cè)诒憩F(xiàn)形式與內(nèi) 在運(yùn)行機(jī)制上存在著較大的差別。14. 1 .公司治理的目標(biāo)及其所要解決的關(guān)鍵問題15. 在外部監(jiān)控型治理模式中，

9、股東是公司所有者和剩余索取者，公司存在的根本目標(biāo)就是為股東創(chuàng)造價(jià)值，而公司的其他利益相關(guān)者（如雇員、債權(quán)人等）獲得的僅僅是固定報(bào)酬，因此，其公司治理就必 須遵循“股東至上”的邏輯。在所有權(quán)和控制權(quán)分離的背景下，股權(quán)的高度分散使單個(gè)股東不能有效地監(jiān)控管理層行為，出現(xiàn)所謂的“弱所有者（股東）、強(qiáng)管理者（內(nèi)部人）”現(xiàn)象,由此產(chǎn)生代理問題。因此，公司治理實(shí)質(zhì)上要解決的是因所有權(quán)和控制權(quán)分離而產(chǎn)生的代理問題，5或者說公司治理要處理的是公司股東與管理人員的關(guān)系問題。16. 在內(nèi)部監(jiān)控型治理模式中，公司不僅是股東的工具，而且還應(yīng)對(duì)更廣泛的利益 相關(guān)者負(fù)責(zé)任, 因此,公司治理必須遵循“利益相關(guān)者”的邏輯。如日

10、本公司大多采用終身聘用制，由于高層管理人員如 董事會(huì)成員都是從本公司底層做起，他們對(duì)員工待遇與福利等事項(xiàng)的關(guān)注往往要?jiǎng)儆趯?duì)股東利益的重視。這種非常密切的關(guān)系有助于公司內(nèi)部團(tuán)結(jié)，是日本社會(huì)的縮影。德國(guó)企業(yè)的職工通過選舉職工代表 參與監(jiān)事會(huì)和職工委員會(huì)來實(shí)現(xiàn)他們參與企業(yè)管理的“共同決定權(quán)”，這種公司內(nèi)部的“勞資共決制”是德國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要特點(diǎn)。6在日本、德國(guó)公司中，由于法人相互持股比較普遍，股東的影 響往往被相互抵消，經(jīng)理層擁有高度的自主權(quán)，從而導(dǎo)致股東大會(huì)“形骸化”。3因此,公司治理不僅要 解決因債權(quán)人與代表股東利益的經(jīng)營(yíng)者之間的利益不一致和信息不對(duì)稱所造成的代理問題，同時(shí)還要協(xié)調(diào)員工、

11、銀行、供應(yīng)商、關(guān)聯(lián)企業(yè)等諸多利益相關(guān)者之間的關(guān)系。莫蘭德（P.w.Moer-1a nd,199認(rèn)為,日本、德國(guó)的公司治理主要解決利益相關(guān)者網(wǎng)絡(luò)中的利益協(xié)調(diào)問題。7在東南亞國(guó)家或地區(qū)的家族公司中，公司股權(quán)集中于家族手中，控制性家族一般普遍地參與公司的經(jīng)營(yíng)管理與投資決策。因此，公司治理的核心從協(xié)調(diào)管理層與股東之間的利益沖突，轉(zhuǎn)變?yōu)榻鉀Q強(qiáng)家族大股東、管理層和廣大中小股東之 間的利益沖突。韓國(guó)、泰國(guó)明顯承認(rèn)公司治理要采納“利益相關(guān)者”概念，而新加坡、馬來西亞雖也承認(rèn)公司的社會(huì)性，但沒有在公司治理中強(qiáng)調(diào)“利益相關(guān)者”。如新加坡使用其他手段（如立法）來保障雇員、貸款人和客戶的利益；馬來西亞則鼓勵(lì)董事會(huì)對(duì)“

12、利益相關(guān)者”負(fù)責(zé),但強(qiáng)調(diào)董事會(huì)要對(duì)股東負(fù)責(zé)。17. 2.公司控制18. 在外部監(jiān)控型公司治理中，投資者（股東與債權(quán)人）不直接干預(yù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略決策,他們只要 求能得到合同規(guī)定的給付,投資者與企業(yè)之間是一種保持距離型的“目標(biāo)型治理”。公司控制和投資者 對(duì)經(jīng)理人員的監(jiān)督與制約，是通過有效率的資本市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)以及其他制度安排和一系列市場(chǎng)手段（如 公司控制權(quán)之爭(zhēng)等）來實(shí)現(xiàn)的。19. 公司控制權(quán)市場(chǎng)的存在使經(jīng)營(yíng)者時(shí)而面臨因經(jīng)營(yíng)不善公司遭接管而被解雇的可能，在經(jīng)理 作為一個(gè)專門職業(yè)而存在的情況下，經(jīng)營(yíng)者或經(jīng)理被解雇意味著可能終生找不到工作，從而對(duì)經(jīng)理人員 形成較強(qiáng)的約束。1同時(shí),由于監(jiān)督和市場(chǎng)交易的需要，

13、還要求公司對(duì)管理事務(wù)公開并提高財(cái)務(wù)透明度， 迫使經(jīng)理人員關(guān)心公司的管理和財(cái)務(wù)狀況，從而對(duì)其形成持續(xù)性約束。20. 在內(nèi)部監(jiān)控型公司治理中，發(fā)達(dá)的股票市場(chǎng)對(duì)公司融資以及監(jiān)控所發(fā)揮的作用相當(dāng)有限，而銀行在公司治理中卻發(fā)揮著十分重要的作用。8如在日本，從表面的立法要求來看，銀行只能擁有5%的非金融企業(yè)的股份，但由于銀行同時(shí)擁有企業(yè)集團(tuán)內(nèi)其他成員 5%的股份，以及這些公司成員間相互持 股而形成的貿(mào)易和監(jiān)督關(guān)系，使銀行的作用遠(yuǎn)大21. 于其持有股份所代表的權(quán)利。在主銀行制度基礎(chǔ)上，日本的企業(yè)系列包括了生產(chǎn)、原材料供應(yīng)、批發(fā)商、零售商、銀行及技術(shù)研究等公司，這些公司之間形成了利益共同體。因此，日本很少出現(xiàn)

14、敵意并購案件，銀行股東的角色被認(rèn)為取代了并購的功能，使公司治理結(jié)構(gòu)“內(nèi)部化”。在德國(guó)，法律對(duì)銀行持 有非金融企業(yè)股份沒有什么限制，因此德國(guó)銀行不僅是大型非金融企業(yè)的貸款提供者，而且也是這些公 司的主要股東，通常四五家銀行就能有效控制生產(chǎn)性公司的決策權(quán)。同時(shí),由于企業(yè)和管理部門有長(zhǎng)期合同,即使一個(gè)入侵者能得到一家公司的控制性所有權(quán) ，但這些合同也能阻止其對(duì)管理部門的迅速改組 ，而 職工代表出任監(jiān)事和限制個(gè)人股東投票數(shù)量等制度安排，使通過接管來更換管理人員的可能性很小。6因此，在德國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)中，接管對(duì)管理者的威脅相對(duì)于英國(guó)和美國(guó)的公司而言要小得多。22. 在家族監(jiān)控型治理模式中，公司控制權(quán)市

15、場(chǎng)在很大程度上是不活躍的。 部分原因是政府的有關(guān)政策安排，同時(shí)也表明在股權(quán)高度集中的情況下進(jìn)行敵意收購是相當(dāng)困難的。相關(guān)國(guó)別研究也表明東 亞國(guó)家的產(chǎn)業(yè)集中度很高，公司通常是多樣化經(jīng)營(yíng)集團(tuán)或大公司的一部分，這些集團(tuán)的內(nèi)部資本市場(chǎng)以 及交叉補(bǔ)貼的體制，阻礙了市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)成為公司治理的工具。4在東南亞國(guó)家,許多家族企業(yè)都涉足銀行 業(yè),作為家族系列企業(yè)之一的銀行與家族其他系列企業(yè)一樣，都是實(shí)現(xiàn)家族利益的工具。因此，銀行必須 服從于家族的整體利益，并為家族的其他系列企業(yè)服務(wù)，從而銀行對(duì)同屬于家族的系列企業(yè)基本上是軟 約束。而不涉足銀行業(yè)的家族企業(yè)，一般都采取由下屬的系列企業(yè)之間相互提供擔(dān)保的形式從銀行融資，

16、這種情況使銀行對(duì)家族企業(yè)的監(jiān)督力度受到了削弱。23. 3.對(duì)經(jīng)營(yíng)管理者的激勵(lì)機(jī)制24. 英美企業(yè)薪酬計(jì)劃的核心是將管理層的個(gè)人收益和廣大股東的利益統(tǒng)一起來，從而使“股東價(jià)值”成為公司管理層的決策行為準(zhǔn)則。根據(jù)這一思想，美國(guó)公司管理層的薪酬一般包括以工作表現(xiàn)為基礎(chǔ)的工資、以財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)的獎(jiǎng)金、以股價(jià)表現(xiàn)為基礎(chǔ)的股票期權(quán)計(jì)劃和以服務(wù)年限為基礎(chǔ)的退 休計(jì)劃。其中，行使期權(quán)計(jì)劃所得的收入成為管理層薪酬的主要來源。25. 在內(nèi)部監(jiān)控型公司治理中，一般對(duì)經(jīng)營(yíng)者采取年薪制和年功序列制激勵(lì)計(jì)劃。 如日本主要是 通過年功序列制（指經(jīng)營(yíng)者的報(bào)酬主要是工資和獎(jiǎng)金，獎(jiǎng)勵(lì)的金額與經(jīng)營(yíng)者的貢獻(xiàn)掛鉤）來實(shí)現(xiàn)對(duì)經(jīng)營(yíng)者 的有

17、效刺激。這種激勵(lì)制度還包括職務(wù)晉升、終身雇用、榮譽(yù)稱號(hào)等事業(yè)型激勵(lì)。德國(guó)經(jīng)理人員的報(bào)酬不像美國(guó)那樣與公司的盈利、股價(jià)直接掛鉤，股票期權(quán)在德國(guó)幾乎不存在。6在韓國(guó)和東南亞國(guó)家 的家族企業(yè)中，經(jīng)營(yíng)者受到來自家族利益和親情的雙重激勵(lì)和約束。因此，與非家族公司經(jīng)營(yíng)者相比，東南亞國(guó)家的家族公司經(jīng)營(yíng)者的道德風(fēng)險(xiǎn)、利己的個(gè)人主義傾向發(fā)生的可能性較低，用規(guī)范的制度對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行監(jiān)督和約束已成為不必要。但這種建立在家族利益和親情基礎(chǔ)上的激勵(lì)約束機(jī)制，使家族公司經(jīng)營(yíng)者所承受的壓力更大，為家族公司的解體留下了隱患。3 4.公司治理結(jié)構(gòu)的框架各國(guó)公司治理結(jié)構(gòu) 雖然基本上都遵循決策、執(zhí)行、監(jiān)督三權(quán)分立的框架 ，但在具體機(jī)

18、構(gòu)設(shè)置和權(quán)力分配上存在差別。英美 公司治理結(jié)構(gòu)的框架由股東大會(huì)、董事會(huì)及首席執(zhí)行官（CEO）者構(gòu)成。其中股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)由股東大會(huì)選出，是公司最高決策機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由外部董事和內(nèi)部董事組成，其中外部董事約占董事會(huì)成員的3/4,內(nèi)部董事則為公司的高級(jí)管理人員；董事會(huì)下設(shè)若干委員會(huì)，如提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等。首席執(zhí)行官依附于董事會(huì)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)。英美公司的治理框架中不單設(shè)監(jiān)事會(huì)，其監(jiān)督功能由董事會(huì)下的“內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)”承擔(dān),而內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)全部由 外部獨(dú)立董事組成。26. 德國(guó)公司的治理結(jié)構(gòu)為特殊的雙層董事會(huì)制度，即管理委員會(huì)和監(jiān)事會(huì)。管理委員會(huì)由內(nèi)部 高級(jí)管理層構(gòu)成，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理；監(jiān)事會(huì)由股東和職工代表共同組成，負(fù)責(zé)任命管理委員會(huì)的 成員和審批公司的重大決策并監(jiān)督其行為，但不履行具體的管理職能。日本公司治理結(jié)構(gòu)的框架由股東 大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理、獨(dú)立監(jiān)察人所組成。實(shí)際上，股東大會(huì)在日本名存實(shí)亡，真正發(fā)揮作用的是由經(jīng)營(yíng) 者專家組成的內(nèi)部董事會(huì)。日本公司的董事會(huì)成員