1、2022年整體改制方案范本一、整體變更和整體改制的區別企業改制設立股份有限公司，可經整體變更或整體改制成為股份有限公司。整體變更為整體改制的一種形式，整體改制還包括其他形式。一般來說，整體變更和整體改制有如下區別：（1）整體變更前的企業形式是有限責任公司，整體變更后的股份有限公司可看作是原有限責任公司的承繼；整體改制前的企業形式可以是有限責任公司，也可是國有企業、事業單位或_企業，整體改制后設立的股份有限公司屬于新設公司，與原公司不存在必然的承繼關系；（2）整體變更是以經審計的凈資產折股，而不以評估值驗資后折股；但整體改制一般以評估值驗資、折股；（3）整體變更的情況可以連續計算業績，而以評估值

2、驗資調帳的整體改制則不能連續計算原有業績；（4）如果不涉及資產剝離，整體變更的債權債務由變更后的股份公司自然繼承；而整體改制過程中的債務轉移需要取得債權人的同意；（5）整體變更是將原有限責任公司的全部資產納入股份公司的范圍，不進行資產剝離；整體改制可能剝離非經營性資產，只將經營性資產納入股份公司的范圍。由于整體改制屬于新設公司，因此對于原公司剝離的非經營性資產的規模和占總資產的比例沒有特殊限制。二、企業整體改制有哪幾種模式。企業整體改制主要包括三種模式，分別為整體變更模式、母子公司模式與分立模式。整體變更模式為擬改制企業全部資產、負債整體進入股份公司的模式。已有案例包括工商銀行、中國銀行等。母

3、子公司模式為企業以自身盈利能力強、競爭力突出的主營業務資產、負債發起設立股份公司，以該股份公司作為未來上市主體，企業自身保留未進入股份公司的相關資產與負債的模式。已有案例包括中國人壽、中國鐵建、中國石油、中國中鐵、中國神華、中國中冶等。分立模式為企業分立為兩家公司，其中盈利能力強、競爭力突出的主營業務資產、負債進入未來擬上市的股份公司，其他資產進入分立出來的另一家公司。已有案例為建設銀行。三、整體變更模式的利弊有哪些整體變更模式為擬改制企業全部業務、人員及所有資產、負債整體進入股份公司的模式。（1）利弊分析在采取整體變更模式進行改制的情況下，擬改制企業與擬上市公司為同一主體，因此可以徹底避免其

4、他整體改制模式下可能存在的同業競爭與關聯交易問題，有助于建立良好的公司治理。此外，整體變更模式程序相對簡單，資產和業務完全由股份公司承繼，不存在債權債務的轉移。但是，該模式下企業原有的不良資產、非經營性資產以及權屬存在一定瑕疵的資產由于沒有剝離空間，因此資產處置難度大，對擬上市公司經營可能會存在一定壓力。（2）中國銀行案例中國銀行采取整體變更模式進行股份制改造。根據中國銀監會的相關批復，中國銀行由匯金公司為發起人，改建為股份有限公司。中國銀監會向中國銀行換發了金融許可證，機構名稱為“中國銀行股份有限公司”，許可其經營銀監會依照有關法律、行政法規和其他規定批準的業務，經營范圍以批準文件所列的為準

5、。經中聯資產評估有限公司評估的中國銀行于_年_月_日的資產和負債已于_年_月_日由股份公司全部予以承繼。國土資源部批復同意將包括中國銀行使用的已完善產權的國有劃撥土地使用權在內的國有土地使用權，以及部分劃撥土地按原用途授權中國銀行經營管理。中聯資產評估有限公司出具了中國銀行整體重組改制項目資產評估報告書，且該評估報告得到了財政部的核準。根據財政_關于中國銀行國有股權管理有關問題的批復，確認中國銀行以匯金公司獨家發起設立的方式整體改建為股份制商業銀行，匯金公司注入中國銀行的_億美元折人民幣186，390，352，_元，設置其發起人股份186，390，352，497股，每股面值為人民幣_元，匯金公

6、司所持中國銀行全部股份為國家股。中國銀行于_年_月_日召開了股份公司創立大會，_年_月_日，國家工商_向中國銀行換發了企業法人營業執照。據此，中國銀行由國有企業依法改建為股份有限公司。四、整體變更應注意哪些事項。（1）根據公司法第九條的規定，“有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件”。因此，只有符合股份有限公司條件的有限責任公司才可整體變更為股份有限公司，即有_名以上的股東、注冊資本達到_萬元人民幣、建立符合股份有限公司要求的_機構、制訂公司章程等；（2）根據公司法第九十六條的規定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額；（3）在

7、有限責任公司整體變更為股份有限公司時，如果是按照經審計的賬面凈資產折股，則實際上不再需要進行資產評估工作，只需完成審計工作即可；（4）有限責任公司的改制工作與國企整體改制最大的不同在于，在部委報批工作中，企業不必開展土地評估工作以及相關的報批程序。與國有企業整體改制相比，企業所屬的原國有劃撥用地已經在有限責任公司成立時完成了國家作價入股或轉為出讓地等相關程序，因此在有限責任公司變更為股份有限公司時，不必再開展土地評估的相關工作；（5）對于不符合股份有限公司一般條件的有限責任公司，如股東少于_人、凈資產不到_萬元的，只能在變更行為發生前進行重組。如有限責任公司增資擴股或有限責任公司的股東將其出資

8、對外轉讓。為了能連續計算業績，重組時要符合有關規定，如公司實際控制人不能發生變更，管理層不能有重大變化，主營業務也不能發生重大變化。五、母子公司模式的利弊有哪些。母子公司模式為企業以自身盈利能力強、競爭力突出的主營業務資產、負債發起設立股份公司，以該股份公司作為未來上市主體，企業自身保留未進入股份公司的相關資產與負債的模式。（1）利弊分析采取該模式進行改制的優勢在于未來上市主體由于承接了擬改制企業的優質資產，因此主業經營更為突出、盈利能力較強、具有一定的核心競爭力；把尚不滿足上市條件或者不利于提升上市估值的資產保留在母公司，有利于資產重組、人員重組的運作；未進入上市主體的業務可在成熟時注入上市

9、公司；擬改制企業對未來上市主體具有較強的控制力；有利提升公司上市的整體估值。采取該模式進行改制的劣勢在于可能無法徹底消除關聯交易問題；有可能影響上市公司經營的獨立性；操作程序較整體變更模式相對復雜；需考慮存續業務的自我生存能力。（2）中國中冶案例中國中冶采取母子公司模式進行股份制改造。中國中冶設立_年_月_日，是根據_國資委_中國冶金科工股份有限公司（籌）國有股權管理有關問題的批復（國資產權_號）、_設立中國冶金科工股份有限公司的批復（國資改革_號），由中冶集團與寶鋼集團共同發起設立的股份有限公司。根據中冶集團和寶鋼集團于_年_月_日簽訂的中國冶金科工股份有限公司發起人協議，中冶集團作為中國中

10、冶主發起人以擁有的經營性資產（包括有關資產及有關權益）出資，寶鋼集團以現金出資。中冶集團在以其擁有的經營性資產（包括有關資產及有關權益）出資成立中國中冶的同時，還保留了中冶集團的紙業業務、中冶恒通冷軋技術有限公司、_東星冶金新技術開發公司及其所屬的資產和權益以及其他權益和資產。其中_東星冶金新技術開發公司主要職能為對中冶集團重組改制過程中未納入中國中冶的待處置資產進行統一管理、處置，其所屬及管理的資產主要包括：主輔分離企業，包括已按照國家相關規定進行主輔分離的企業；擬關閉、注銷或轉讓的輔業單位，包括招待所、游泳館等企業和資產；土地資產、房產等，包括由于法律權屬未完善而未納入本公司的土地和房產資

11、產。六、分立模式的利弊有哪些分立模式為企業分立為兩家公司，其中盈利能力強、競爭力突出的主營業務資產、負債進入未來擬上市的股份公司，其他資產進入分立出來的另一家公司。（1）利弊分析采取該模式進行改制的優勢在于未來上市主體由于承接了原企業的優質資產，因此主業經營更為突出、資產剝離更干凈；有效避免關聯交易；有利于資產重組、人員重組的運作；有利提升公司上市的整體估值。采取該模式進行改制的劣勢在于擬改制企業的股東單位需要對承接非上市資產的公司履行股東權利、承擔股東責任，因此采取該模式需要獲得股東單位的支持；公司分立程序較整體變更模式和母子公司模式相對復雜；需考慮承接非上市資產公司的持續經營問題。（2）建

12、設銀行案例建設銀行采取分立模式進行股份制改造。依據公司法并經中國銀監會批準，建設銀行、中國建銀投資有限責任公司與匯金公司于_年_月_日簽署分立協議。根據該協議，原建行分立為建設銀行和中國建銀投資有限責任公司。根據分立協議，建設銀行承繼了原建行截至_年_月_日的商業銀行業務及相關的資產和負債，包括自_年_月_日起進行的政府機關及公司實體的委托貸款業務，以及委托住房公積金按揭業務。中國建銀投資有限責任公司則承繼了原建行截至同日其余的業務、資產和負債，包括非商業銀行及相關資產和負債。同時建設銀行也于_年_月_日從銀監會獲取了金融許可證。根據分立協議，建設銀行承繼原建行的商業銀行業務及相關資產和負債，

13、包括所有存款、貸款、銀行卡、結算和其他類型商業銀行業務，以及各項相關權利。建設銀行還從原建行承繼了多項商業銀行法許可的或_批準的、對商業銀行的投資和若干其他權益投資的股東權益，包括在其子公司建新銀行有限公司（后更名為“建銀亞洲”）及中德住房儲蓄銀行有限責任公司的權益，在中國銀聯股份有限公司及若干其他公司的股東權益。根據分立協議，中國建銀投資有限責任公司承繼的原建行的非商業銀行業務、資產及負債，包括原建行于_年_月_日之前形成的對公委托貸款業務（不包括住房金融委托貸款業務）及相應的權利義務；承繼并繼續處理政府部門委托的原中國農村發展信托投資公司等金融機構的有關事宜及相應權利義務；原建行的境內非銀

14、行股權投資（對中國銀聯股份有限公司的股權投資除外）和相應的權利義務。截至_年_月_日止，由中國建銀投資有限責任公司承繼的資產的賬面凈值總額為人民幣_億元，約占原建行截至該日止總資產的_%。原建行在分立的同時以發起設立方式成立股份有限公司。_年_月_日，中國銀監會以中國銀行業監督管理委員會關于中國建設銀行重組改制設立中國建設銀行股份有限公司的批復（銀監復_號）批準原建行以分立的方式進行重組，設立中國建設銀行股份有限公司，并于_年_月_日向中國建設銀行股份有限公司頒發金融許可證。_年_月_日，國家工商行政管理_向建設銀行頒發了企業法人營業執照，建設銀行正式成立，注冊資本為1，_億元，共有_名發起人

15、，其中兩名發起人匯金公司與中國建銀投資有限責任公司以截至_年_月_日止建設銀行承繼的相關資產負債經評估后的凈資產1，_億元作為出資，分別擁有建設銀行_%和_%的股份。_、寶鋼集團和長-_電力作為建設銀行的發起人，以現金方式分別出資人民幣_億元、人民幣_億元和人民幣_億元，分別擁有建設銀行_%、_%和_%的股份。七、改制過程中公司內部如何分工及需建立哪些改制工作制度。一般來說，改制過程中公司內部需設置工作小組，公司內部的改制工作小組主要分為以下六類：（1）改制領導組：一般由公司或集團的最高領導層組成，主要負責改制相關重大問題的決策；審議和批準改制計劃及工作日程安排；根據改制計劃決定專項事務組工作

16、內容；管理和督導下屬各工作組工作進度；以及負責與國家各主管部門及監管部門的溝通；（2）綜合事務工作組：主要負責擬訂各項業務發展規劃及存續公司的發展模式；擬訂改制重組的整體方案、各階段具體工作計劃以及其他相關文件；擬訂股份公司治理結構及_架構方案；擬訂與各主管部門的溝通、匯報及申請材料；以及負責與主管部門的公關、溝通工作；（3）法律事務工作組：清查固定資產、債權債務、對外投資及其他資產產權情況；辦理相關變更手續；_改制過程中各項法律文件（如國有股權管理方案等）；與律師共同擬訂公司章程等內部控制制度；擬訂董事會、股東大會等相關會議文件；以及負責改制過程中的其他法律問題；（4）業務工作組：準備與改制

17、工作相關的各種業務文件和資料；對重大業務問題進行研究決策；擬訂人員重組方案，制定離退休人員、內退人員安置方案；以及負責下屬子公司職工持股的規范工作；（5）財務工作組：根據整體安排，制訂財務審計工作與資產評估工作的具體實施方案并落實；敦促會計師及評估師按計劃完成審計工作及資產評估工作；并出具各種專項文件，跟蹤了解財務審計面的相關問題及工作進程；就出現的問題提出解決方案；以及_估值工作；（6）信息披露工作組：主要負責公司或集團對外信息的統一發布；對可能出現的公關危機進行及時反應和處理。完善的制度規范是順利完成改制的保證，改制的工作制度主要包括：（1）會議制度：規范改制過程中的會議召開，健全的會議制

18、度有利于各部門各單位的協同；（2）郵件管理制度：_是不同部門和單位間交換信息的重要渠道，健全的郵件管理制度對于保證溝通渠道的暢通十分必要；（3）文件管理制度：改制過程會產生數量巨大種類繁多的文件，規范的文件管理制度十分必要；（4）檔案管理制度：對改制過程中的_、備忘錄、_等檔案進行規范管理；（5）保密制度：避免_泄露對改制工作造成不利影響；（6）信息披露制度。嚴格對信息披露的管理，盡量減少不必要的信息披露。八、改制工作中涉及的一般性材料包括哪些。國有股權管理批復所需的文件有哪些。（1）一般性材料主要包括。審計報告、資產評估報告、國有股權管理方案（如適用）、改制重組法律意見書、驗資報告等。（2）

19、國有股權管理批復所需文件包括：關于公司/集團國有股權管理有關問題_請示、公司/集團國有股權管理方案、國務_關于公司/集團整體改制的批示（央企等企業適用）、整體改制方案、發起人協議、各發起人營業執照、各發起人國有資產產權登記證、各級國資管理部門對資產評估報告的核準意見、主發起人關于發起設立股份公司的董事會決議、主發起人前三年經審計的財務報表、股份公司的公司章程（草案）、改制重組和國有股權管理法律意見書。九、企業改制上市過程中主要涉及哪些相關部門。企業發行股票并上市是一項系統工程，涉及到很多政府職能部門，特別是在改制和盡職調查的過程中，需要地_府及所屬部門進行審批、提供相關證明或辦理相關手續。通常所涉及的主要部門如下：（1）地_府。規