1、非同一控制下的企業合并，以發行權益性證券交換股權的方式進行的，通常發行權益性證券的一方為收購方。但某些企業合并中，發行權益性證券的一方因其生產經營決策在合并后被 參與合并的另一方所控制的，發行權益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被收購方，該類企業合并通常稱為“反向購買”。例如，A公司為一家規模較小的上市公司，B公司為一家規模較大的貿易公司。B公司擬通過收購 A公司的方式達到上市目的，但該交易是通過A公司向B公司原股東發行普通股用以交換 B公司原股東持有的對 B公司股權 方式實現。該項交易后，B公司原股東持有 A公司50%以上股權，A公司才I有B公司50%以 上股權，A公司為法律

2、上的母公司、B公司為法律上的子公司，但從會計角度，A公司為被購買方，B公司為購買方。（一）企業合并成本反向購買中，法律上的子公司（購買方）的企業合并成本是指其如果以發行權益性證券 的方式為獲取在合并后報告主體的股權比例，應向法律上母公司（被購買方）的股東發行的權益性證券數量與權益性證券的公允價值計算的結果。購買方的權益性證券在購買日存在公開報價的，通常應以公開報價作為其公允價值；購買方的權益性證券在購買日不存在可靠公開報價的，應參照購買方的公允價值和被購買方的公允價值二者之中有更為明顯證據支持的 作為基礎，確定假定應發行權益性證券的公允價值。（二）合并財務報表的編制反向購買后，法律上的母公司應

3、當遵從以下原則編制合并財務報表：1 .合并財務報表中，法律上子公司的資產、 負債應以其在合并前的賬面價值進行確認和 計量。2 .合并財務報表中的留存收益和其他權益性余額應當反映的是法律上子公司在合并前 的留存收益和其他權益余額。3 .合并財務報表中的權益性工具的金額應當反映法律上子公司合并前發行在外的股份 面值以及假定在確定該項企業合并成本過程中新發行的權益性工具的金額。但是在合并財務報表中的權益結構應當反映法律上母公司的權益結構，即法律上母公司發行在外權益性證券的數量及種類。4 .法律上母公司的有關可辨認資產、負債在并入合并財務報表時，應以其在購買日確定的公允價值進行合并，企業合并成本大于合

4、并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產公允價值的份額體現為商譽，小于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產公允價值的份額確認為合并當期損益。5 .合并財務報表的比較信息應當是法律上子公司的比較信息（即法律上子公司的前期 合并財務報表）。6 .法律上子公司的有關股東在合并過程中未將其持有的股份轉換為對法律上母公司股 份的，該部分股東享有的權益份額在合并財務報表中應作為少數股東權益列示。因法律上子公司的部分股東未將其持有的股份轉換為法律上母公司的股權，其享有的權益份額仍僅限于對法律上子公司的部分，該部分少數股東權益反映的是少數股東按持股比例計算享有法律上 子公司合并前凈資產賬面價

5、值的份額。另外，對于法律上母公司的所有股東，雖然該項合并中其被認為被購買方， 但其享有合并形成報告主體的凈資產及損益，不應作為少數股東權益列示。應予說明的是，上述反向購買的會計處理原則僅適用于合并財務報表的編制。法律上母公司在該項合并中形成的對法律上子公司長期股權投資成本的確定，應當遵從企業會計準則第2號-長期股權投資的相關規定。（三）每股收益的計算發生反向購買當期，用于計算每股收益的發行在外普通股加權平均數為：1 .自當期期初至購買日，發行在外的普通股數量應假定為在該項合并中法律上母公司向 法律上子公司股東發行的普通股數量；2 .自購買日至期末發行在外的普通股數量為法律上母公司實際發行在外的

6、普通股股數。反向購買后對外提供比較合并財務報表的，其比較前期合并財務報表中的基本每股收 益，應以法律上子公司的每一比較報表期間歸屬于普通股股東的凈損益除以在反向購買中法 律上母公司向法律上子公司股東發行的普通股股數計算確定。上述假定法律上子公司發行的普通股股數在比較期間內和自反向購買發生期間的期初 至購買日之間內未發生變化。如果法律上子公司發行的普通股股數在此期間發生了變動，計算每股收益時應適當考慮其影響進行調整。【例21-81A上市公司于20X7年9月30日通過定向增發本企業普通股對B企業進行合并，取得B企業100%股權。假定不考慮所得稅影響。A公司及B企業在合并前簡化資產負債表如下表所示。

7、A公司及B企業合并前資產負債表（單位：萬元）A公司B企業流動資產2,0003,000非流動資產14,00040,000資產總額16,00043,000流動負債8001,000非流動負債2002,000負債總額1,0003,000所啟皆權益：股本1,000600資本公積盈余公積4,00011,400未分配利潤10,00028,000所有者權益總額15,00040,000其他資料：(1) 20X7年9月30日，A公司通過定向增發本企業普通股，以 2股換1股的比例自B企業 原股東處取得了 B企業全部股權。A公司共發行了 1200萬股普通股以取得B企業全部600萬股 普通股。(2) A公司普通股在20

8、X7年9月30日的公允價值為20元，B企業每股普通股當日的公允 價值為40元。A公司、B企業每股普通股的面值均為 1元。(3) 20 X7年9月30日，A公司除非流動資產公允價值較賬面價值高3000萬元以外，其他資產、負債項目的公允價值與其賬面價值相同。(4)假定A公司與B企業在合并前不存在任何關聯方關系。對于該項企業合并，雖然在合并中發行權益性證券的一方為A公司，但因其生產經營決策的控制權在合并后由 B企業原股東控制，B企業應為購買方，A公司為被購買方。1 .確定該項合并中B企業的合并成本：A公司在該項合并中向B企業原股東增發了 1200萬股普通股，合并后B企業原股東持有A 公司的股權比例為

9、 54.55% (1200/2200),如果假定B企業發行本企業普通股在合并后主體 享有同樣的股權比例，則 B企業應當發行的普通股股數為500萬股(600芍4.55% 600),其公允價值為20 000萬元，企業合并成本為 20000萬元。2 .企業合并成本在可辨認資產、負債的分配：企業合并成本20000A公司可辨認資產、負債：流動資產2000非流動資產17000流動負債(800)非流動負債(200)商譽2 000A公司20X7年9月30日合并資產負債表(單位：萬元)項目金額流動資產5,000非流動資產57,000商譽2,000資產總額64,000流動負債1,800非流動負債2,200負債總額

10、4,000所啟皆權益：股本(股數：1000+1200=2200)1,100 (600+500)資本公積19,500盈余公積11,400未分配利潤28,000所有者權益總額60,0003 .每股收益本例中假定B企業(法律子公司，合并方)20X6年實現合并凈利潤1200萬元，20X7年A公司與B企業形成的主體實現合并凈利潤2300萬元，自20X6年1月1日至20X7年9月30日，B企業發行在外的普通股股數未發生變化。【報告期發行股份購買資產實現非上市公司間接上市形成反向購買的，每股收益遵循 下列規則：1 .自當期期初至購買日，發行在外的普通股數量應假定為在該項合并中法律上母公司 向法律上子公司股東

11、發行的普通股數量；2 .自購買日至期末發行在外的普通股數量為法律上母公司實際發行在外的普通股股 數。反向購買后對外提供比較合并財務報表的，其比較前期合并財務報表中的基本每股收 益，應以法律上子公司的每一比較報表期間歸屬于普通股股東的凈損益除以在反向購買中 法律上母公司向法律上子公司股東發行的普通股股數計算確定。】A公司 20夕年基本每月收益：2300/ ( 1200 >9-12 + 2200 >3-12) =1.59元提供比較報表的情況下，比較報表中的每股收益應進行調整，A公司204年的每股收益= 1200/1200= 1 元4 .少數股東權益上例中，B企業的全部股東中假定只有其中

12、的90%以原持有的對B企業股權換取了 A公司增發的普通股。A公司應發行的普通股股數為1080萬股(600X90% X2)。企業合并后，B企業的股東擁有合并后報告主體的股權比例為51.92% ( 1080/2080)。通過假定B企業向A公司發行本企業普通股在合并后主體享有同樣的股權比例，在計算B企業須發行的普通股數量時，不考慮少數股權的因素， 故B企業應當發行的普通股股數為 500萬股(600X90%+51.92% 600X90%), B企業在該項合并中的企業合并成本為20000萬元(1040540) X40 , B企業未參與股權交換的股東擁有B企業的股份為10%,享有B企業合并前凈資產的份額為

13、 4000萬元，在合并財務報表中應作為少數股東權益列示。中國會計視野論壇's Archiver中國會計視野論壇 ? CPA考t?反向收購中的企業合并成本到底應該怎么理解？johnsky 發表于 2010-8-10 22:50反向收購中的企業合并成本到底應該怎么理解？這塊內容看了一晚上也沒明白怎么回事？ 各位老師能不能通俗點給俺講講。ziliushui 發表于 2010-8-11 09:22同問！ ！今年考試會不會重點涉及啊，畢竟是新增內容希望有深入淺出的解析！ ！ 感謝，感謝！loveliness:huanghan84 發表于 2010-8-16 16:44反向收購的成本，是定向增發的

14、股票的公允價值。假如說A上市公司因業績不佳，連續兩年虧損，需進行資產重組，向某借殼企業定向增發100000 股購買該企業100%的股權，反向收購的成本 =增發前20個交易日白平均價*100000.類比于非貨幣資產交換，成本等于換出資產的公允價值。sirius1976 發表于 2010-8-16 23:28（一）反向購買基本原則反向購買的涵義：甲公司股份總數為1 000萬股，2010年1月1日甲公司發行股票 3 000萬股，交付給乙公司的原股東張三，從而換取乙公司100%的股權。從而，乙公司成為甲公司的全資子公司。假設甲公司與乙公司合并前不存在任何關聯方關系。從法律形式來看，甲公司是母公司，乙公

15、司是子公司，但從經濟實質上看， 乙公司的原股東張三取得了甲公司75% （3 000/4 000）的股權，能夠控制甲公司，進而能夠控制甲公司的子公司乙公司，可見，張三對乙公司的控制沒有發生改變，其實質是，張三通過乙公司控制了甲公司。按照實 質重于形式的原則，會計上將乙公司視為購買方（主并方），將甲公司視為被購買方（被并方）。教材【例24-5 分析：A公司合并前股份總數為1 500萬股，向B企業原股東發行1 800萬股，取彳# B企業100%股權（共900萬股）。從而， B企業原股東擁有 A公司54.55% （1 800/3 300）的股權，能夠控制 A公司，進而控制A公司的全資子公司 一一B企業

16、。A公司為法律上的母公司，實質上的被購買方；B企業為法律上的子公司，實質上的購買方。會計上遵循實質重于形式的原則，編制合并報表時，將B企業視為主并方，A公司視為被并方，但形式上仍保留 A公司的名義， 比如，報表名稱仍稱為“A公司合并報表工股份總數仍體現 A公司股份總數的 3300萬股。答疑編號234240401解答：1 .A公司合并的賬務處理A公司取得對B企業的投資，按照長期股權投資 的規定處理：非同一控制下控股合并，采用成本法核算，按照合并對價公允價值作為長期股權投資的入賬價值。借：長期股權投資 36 000（1 800 X 20 ）貸：股本1 800資本公積 股本溢價34 200完成賬務處

17、理之后，A公司的所有者權益為：股本=1 500 + 1 800 =3 300 ；資本公積=0 + 34 200 =34 200 ;盈余公積= 6 000 ;未分配利潤= 15 0002 .A公司編制合并報表（1） B企業取得對子公司投資合并使得B企業原股東持有 A公司54.55% 的股權。會計上將 B企業視為購買方（主并方），理論上應由B企業支付合并對價（以發行股票方式），且發行股票后原股東占的持股比例是54.55% ,那B企業應發行多少股呢？ 900/54.55%900 =750 （萬股）， B企業合并對價公允價值（即合并成本）=750X 40 =30 000 ,B企業對取得的 A公司投資，

18、采用成本法核算，按照支付的合并對價公允價值作為長期股權投資的入賬價值，因此，取得投資時的虛擬分錄為：借：長期股權投資30 000貸：股本750資本公積（股本溢價）29 250該虛擬分錄只出現在合并工作底稿中，不是真正的賬務處理，不記入B企業的賬簿（更不記入A公司賬簿）。（2）抵銷A公司對B企業的投資1 800按照反向購買白原則，是 B企業購買了 A公司，而不是 A公司購買了 B企業，因此，要將 A公司貝買B企 業的賬務處理予以反向抵銷。借：股本資本公積（股本溢價）34 200貸：長期股權投資36 000 （1 800 X 20 ）抵銷完了之后，A公司的所有者權益恢復到了合并前的金額：股本=1

19、500 ;資本公積=0；盈余公積=6 000 ;未分配利潤=15 000 ,所有者權益合計為 22 500 。（3 ） A公司報表調整A公司被視為被并方即會計上的子公司，應按A公司資產和負債的公允價值進行合并，因此，應對A公司個別報表中的資產和負債進行公允價值的調整。A公司只有非流動資產的公允價值與賬面價值不相等：借：非流動資產4 500貸：資本公積4 500調整完之后，A公司凈資產公允價值=22 500 +4 500 =27 000。其中，股本1500，資本公積4 500 （4500 +0）,盈余公積 6 000 ,未分配利潤15 000 。B企業個別報表按權益法調整B企業被視為主并方即會計

20、上的母公司，編制合并報表時，母公司個別報表應對子公司投資采用權益法核算，即應對子公司投資的入賬價值按權益法進行調整。比較：B企業投資成本 （30 000 ）與應享有被投資方即 A公司凈資產公允價值份額（27 000 ）的大小：30 00027 000 X100% =3 000 （商譽）3000萬元體現在合并報表中注：享有A公司凈資產白份額為 100%。投資成本大于權益份額，因此，無需調整長期股權投資的入賬價值。按商譽(4)抵銷投資與權益的長期股權投資(虛擬)：應抵銷A公司(會計上的子公司) 的所有者權益，以及B企業(會計上的母公司)借：實收資本1 500資本公積4 500盈余公積6 000未分

21、配利潤15 000商譽3 000(差額)貸：長期股權投資30 000分錄倒擠計算的商譽金額必然等于取得投資時計算的商譽3 000臺并工作底稿心司表2小4孤符處理印公司調整后表小4調整捱銷分量合并金前S24-5A公囪表 24-4借方第方借方充電資產30003000450075003000邪林動第產21000360005700。60000 3g00+ (3J 4500(2) 36000+ (4) 300003550021000莉言 30003000流由負情12001200150027001200非舒動員傳30030030003300300股本150018003300900 1300+ (4) 15

22、00(1) 75016501500資本金積3420034200(2) 34200+ <4) 4500 29250十(3) 450029250'盈余公積6000600017100 6000171006000未分配用膻15D001500042000(4) 150004200015000合并報表分析合并報表名義上的主體是法律上母公司即A公司，合并報表中的月份總數仍體現A公司股份總數的3 300萬股。但實質上，合并報表是B企業的延續，合并報表反映的是 B企業的信息，比如，合并報表中的股本 1 650(900 +750 )、盈余公積 29 250(30 000 750 )、盈余公積 17

23、100、未分配利潤 42 000 ,都是B企業的金額(盈余公積和未分配利潤是合并前B企業的留存收益)。合并報表中的期初數，也應該是B企業的期初數。B企業按賬面價值計入合并報表，而A公司按公允價值計入合并報表。3 .每股收益計算每股收益時，當年的普通股股數這樣確定：(1 ) 2007年1月1日9月30日的股數：應是假定 A公司支付合并對價發行的股票數1 800 萬股。(2) 2007年9月30日12月31日的股數：A公司實際發行在外的股數3 300 (1 500 + 1 800 )萬股。2007 年基本每股收益= 07 年凈利潤 3 450/(1 800 X 9/12 +3 300 X 3/12

24、 ) = 1.59提供比較報表時，計算上年每股收益的股數應是1 800萬股。2006年基本每股收益=2006年凈利潤1800/1 800= 1注：每股收益在第 26章講解。4 .少數股東權益仞24-5中，如果 A公司只購買B企業90%的股權即810 (9 00 X 90% )萬股，那按2股寸奐1股的比例， A公司只需發行股票 1 620 (810 X2 )萬股。B企業90% 股東才1有A公司股權比例=1 620 / (1 500 + 1 620 )= 51.92% ，假設由B企業90%股東支付合并對價(以發行股票方式)，且發行股票后原90%股東占的持股比例是51.92% ，那B企業應發行多少股

25、呢？810/51.92%810 =750 (萬股)，B企業合并成本=750X 40=30 000 。B企業10%的股東，享有 B企業合并前的凈資產 6 000(60 000 X 10% )萬，作為少數股東權益在合并 報表中列不。會計處理購買B企業90%股份的會計處理。賬務處理：A公司取得對B企業投資的分錄金額要做相應調整（因為發行股票的數量變為1 620萬股）；編制合并報表：（1） B企業取得對子公司投資的分錄沒有變化，（2）抵銷A公司對B企業的投資金額要做相應調整，（3） A公司公允價值調整的分錄沒有變化，（4）抵銷投資與權益的分錄沒有變化，除了這 4筆分錄之外，還應編制少數股東權益的抵銷分

26、錄：沖減B企業所有者權益項目，同時確認少數股東權益。少數股東權益的抵銷分錄：借：股本90 （B企業合并前900 X 10% ）資本公積0 （B企業合并前0X10% ）盈余公積1 710 （B企業合并前17 100 X 10% ）未分配利潤4 200 （B企業合并前42 000 X 10% ）貸：少數股東權益6 000另外要注意，A公司原股東享有合并后主體的權益，并不作為少數股東權益。sirius1976 發表于 2010-8-16 23:39非同一控制下的企業合并以發行權益性證券交換股權的方式進行，當發行權益性證券的一方成為被購買方就是反向購買。1 .企業合并成本反向購買中，法律上子公司（購買

27、方）的企業合并成本是指其如果以發行權益性證券的方式為獲取在合并后報告 主體的股權比例，應向法律上母公司（被購買方）股東發行的權益性證券數量與其公允價值計算的結果。2 .合并財務報表的編制反向購買法律上的母公司應當編制合并財務報表，遵從的原則是：（1）合并財務報表中，法律上子公司的資產、負債應以其在合并前的賬面價值進行確認和計量。（2 ）合并財務報表中的留存收益和其他權益性余額應當反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他權益 余額。（3 ）合并財務報表中的權益性工具的金額應當反映法律上子公司合并前發行在外的股份面值以及假定在確定該項企業合并成本過程中新發行的權益性工具的金額。但是在合并財務報

28、表中的權益結構應當反映法律上母公司的權益結構，即法律上母公司發行在外權益性證券的數量及種類。（4）法律上母公司的有關可辨認資產、負債在并入合并財務報表時，應以其在購買日確定的公允價值進行合并， 企業合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產公允價值的份額體現為商譽，小于合并 中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產公允價值的份額確認為合并當期損益。（5）合并財務報表的比較信息應當是法律上子公司的比較信息（即法律上子公司的前期合并財務報表）。（6）法律上子公司的有關股東在合并過程中未將其持有的股份轉換為對法律上母公司股份的，該部分股東享有的權益份額在合并財務報表中應作為少數

29、股東權益列示。3.每股收益的計算發生反向購買當期，用于計算每股收益的發行在外普通股加權平均數為：（1）自當期期初至購買日，發行在外的普通股數量應假定為在該項合并中法律上母公司向法律上子公司股東發行的普通股數量；（2 ）自購買日至期末發行在外的普通股數量為法律上母公司實際發行在外的普通股股數。購買方法律上子公司被購買方法律上母公司計算合并成本法律上子公司如果以發行權益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權比例，應 向被購買方股東發行的權益性證券數量與其公允價值計算的結果。合并商譽= 法律上子公司合并成本與法律上母公司可辨認凈資產公允價值份額之差編制合并報表 法律上母公司合并可辨認資產、負債=

30、法律上子公司的資產、負債賬面價值+ 法律上母公司在購買日資產、負債公允價值合并權益工具= 法律上子公司合并前權益工具金額+ 合并成本合并留存收益= 合并前法律上子公司的留存收益報表附注披露法律上母公司發行在外權益性證券的數量及種類少數股權法律上子公司的原股東未將其持有的股份轉換為對法律上母公司股份的部分為法律上子公司的比較信息合并報表的比較信息合并當期每股收益=合并利潤/ (法律上母公司增發股票數量 X購買前月數+法律上母公司全部股票數量 X購買后月數)法律上子公司凈利潤/ 法律上母公司增發股票數量【例題9?計算分析題】A上市公司于20X 7年9月30日通過定向增發本企業普通股對B企業進行合并

31、，取得B企業100%股權。合并后 A上市公司的生產經營決策控制權由B企業原股東控制，假定不考慮所得稅影響，A公司及 B 企業合并前簡化資產負債如下表所示。A公司及B企業20 X 7年9月30日合并前資產負債表(單位：萬元)項目A 公司B 企業流動資產3 0004 500非流動資產21 00060 000資產總額24 00064 500流動負債1 2001 500非流動負債3003 000負債總額1 5004 500所有者權益：股本1 500900資本公積盈余公積6 00017 100未分配利潤15 00042 000所有者權益總額22 50060 000其他資料：(1 ) 20X 7年9月30

32、日，A公司通過定向增發本企業普通股，以2股才奐1股的比例自B企業股東處取得了B企業全部股權；(2) 20X 7年9月30日A公司普通股的公允價值為20元/股,B企業為40元/股；(3) 20X 7年9月30日，A公司除非流動資產公允價值較賬面價值高4 500萬元以外，其他資產、負債項目的公允價值與其賬面價值相同。(4)假定B企業20X 6年實現合并凈利潤 1 800萬元，20X 7年A公司與B企業形成的主體實現合并凈利潤為3 450萬元，自20X 6年1月1日至20X 7年9月30日B企業發行在外的普通股股數未發生變化。【答案】( 1 ) A 公司、 B 企業的地位：法律上的母公司A 是被購買

33、方；法律上的子公司B 是購買方。(2) A公司要取得B企業原股東持有的B企業100%股權需要發行自身普通股數量為900X 2=1 800 (萬股)。(3)合并后B企業原股東持有A公司的股權比例=1 800/(1 500+1 800) =54.55%。（ 4 ） B 企業的合并成本計算：假定B企業在合并后主體享有同樣股權比例而發行本企業普通股，需要發行的普通股股數=900/54.55%-900=750 （萬股）（計算結果保留整數）；合并成本=40X 750=30 000（萬元）。本題也可以理解為因為2股才1 1股，所以B企業的合并成本=40X 1 500/2=40 X 750=30 000 （萬

34、元）5 ） B 企業合并商譽=30 000-（ 22 500+4 500） =3 000 （萬元）。（6）按照合并報表原則計算 A公司20X 7年9月30日合并資產負債表有關項目:合并資產= 法律上子公司資產賬面價值+ 法律上母公司可辨認資產購買日的公允價值+ 商譽 =64 500+( 24000+4 500) +3 000=96 000（萬元）。合并負債= 法律上子公司負債賬面價值+ 法律上母公司可辨認負債購買日的公允價值=4 500+1 500=6 000（萬元）。合并權益工具= 法律上子公司合并前權益工具金額+ 合并成本=900+30 000=30 900（萬元），分為股本和資本公積。股本 =900+750=1 650（萬元）（同時披露數量為3300 萬股，實際每股面值不再為1 元）（萬元）。=17 100 （萬元）。資