1、1資本運作資本運作與與私募基金私募基金清華大學繼續教育學院清華大學繼續教育學院金融培訓中心金融培訓中心 滕運滕運2第一部分第一部分 資本運作研究資本運作研究研究研究1企業觀與運作企業觀與運作研究研究2狼群的拒絕狼群的拒絕500強與運作強與運作無奈的后悔無奈的后悔研究研究3翻譯的歧議翻譯的歧議研究研究4經營與運營經營與運營資本與資本家資本與資本家生命與觀念生命與觀念研究研究5成功與失敗成功與失敗案例研究：中信與基金案例研究：中信與基金做什么與怎么做做什么與怎么做3研究一研究一企業觀與運作企業觀與運作 事業：成、好、大、久事業：成、好、大、久財富：物質、尊重、事業、權力、名望財富：物質、尊重、事業

2、、權力、名望 500強與運作強與運作排名排名公司名稱公司名稱國家國家行業行業銷售額（億美元）銷售額（億美元）1埃克森?？松绹绹鵁捰蜔捰?4002沃爾瑪沃爾瑪美國美國零售零售31573殼牌殼牌 荷蘭荷蘭煉油煉油30674英國石油英國石油英國英國煉油煉油27765通用汽車通用汽車美國美國汽車汽車19266雪佛龍雪佛龍美國美國煉油煉油18957戴勒姆戴勒姆德國德國汽車汽車19028豐田豐田日本日本汽車汽車18589福特福特美國美國汽車汽車177210康菲康菲美國美國煉油煉油166711通用電器通用電器美國美國多元多元1571April 2008 Fortune企業觀決定運作方式企業觀決定運作方式

3、規模與資本運作不相關規模與資本運作不相關經營：查還是李，發還是理經營：查還是李，發還是理4狼群的拒絕狼群的拒絕 李總與東總李總與東總The worry of Xues boss綠色的腸子綠色的腸子 小徐討教小徐討教 : 披露之苦披露之苦生產經營與資本運營無分輕重生產經營與資本運營無分輕重已過來人比將過去的人對資本運作理解更深已過來人比將過去的人對資本運作理解更深研究二研究二5翻譯的歧議翻譯的歧議 表弟炒股，李總上市運作表弟炒股，李總上市運作 譚教授談譚教授談Software & Corp finance 資本與資本家資本與資本家2008年1季度幸福雜志企業家使資本在財務中得到提升企業家

4、使資本在財務中得到提升資本社會資本社會資本自然資本自然資本有形資本有形資本無形資本無形資本貨幣資本勞動資本消費資本產業資本商業資本金融資本知識資本陳總談資本家陳總談資本家研究三研究三舶來中：理論領先于實踐舶來中：理論領先于實踐漢化中，實踐領先于規則漢化中，實踐領先于規則6經營與運營經營與運營 5代中歷史代中歷史速度與長度速度與長度人事運作常比做資本運作重要人事運作常比做資本運作重要資本的魅力不在輝煌而在漫長資本的魅力不在輝煌而在漫長研究四研究四7有接班人的企業有接班人的企業和郎咸平沒完和郎咸平沒完產業鏈整合產業鏈整合資本教父資本教父給市場定價給市場定價讓股東永遠滿意讓股東永遠滿意l資本運作是柄

5、雙刃劍資本運作是柄雙刃劍l餡餅還是陷阱取決于玩家餡餅還是陷阱取決于玩家l成敗的未必取決于玩家的德才成敗的未必取決于玩家的德才研究五研究五8研究五研究五中信私募成?。褐行潘侥汲蓴。翰辉谧鍪裁床辉谧鍪裁炊谟谠趺醋龆谟谠趺醋?私募基金運作基本思路私募基金運作基本思路10基金投資目標基金投資目標種子期種子期起步期起步期成長期成長期擴張期擴張期成熟期成熟期未上市未上市成熟期成熟期上市上市IPO股權投資股權投資戰略投資戰略投資投資于未上市成長性企業股權，目標企業為成長期、擴張期及成熟未上市期投資于未上市成長性企業股權，目標企業為成長期、擴張期及成熟未上市期關注上市公司股權的戰略投資機會，選擇重點行業上

6、市公司的股權長期投資關注上市公司股權的戰略投資機會，選擇重點行業上市公司的股權長期投資中信不參與早期投資中信不參與早期投資并購涉及每個環節并購涉及每個環節11基金架構基金架構中信中信X集團集團Y集團集團中信產業基金公司中信產業基金公司綿陽科技城產業投資基金綿陽科技城產業投資基金普通合伙人普通合伙人 GP中信中信其他投資者其他投資者有限合伙人有限合伙人 LP商業銀行商業銀行境內各產業項目境內各產業項目高新技術高新技術軍轉民軍轉民環保環保其他其他12基金運作相關約定基金運作相關約定基金管理費基金管理費每年基金應向中信產業基金管理公司支付基金總認繳出資額度的2%的管理費利潤分成利潤分成最低預期收益率

7、10%/年，在達到收益率的前提下，基金投資人與中信公司分別按80%/20%的比例進行分配。基金存續期基金存續期共12年，其中投資期6年，退出期6年普通合伙人責任普通合伙人責任共中信產業公司對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以期認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任13基金運作相關約定基金運作相關約定 2重大事項決議重大事項決議合伙人大會是基金的最高權力機構，基金重大事項由全體合伙人協商決定。基金份額轉讓基金份額轉讓在合伙企業存續期間，合伙人可以依法轉讓基金份額。信息披露信息披露中信產業公司需定期向有限合伙人披露經審計的基金財務會計報告。有限合伙人有權查閱基金財務資料。優先認購權優先認購

8、權對于中信產業公司發起設立的其他基金，本基金投資者將獲得一定比例的儔認購權。14基金設立運作流程基金設立運作流程獲得主管部門批準基金籌備文件獲得主管部門批準基金籌備文件潛在投資者簽署保密協議；向投資人提交投資建議書；潛在投資人出具投資意向書向潛在投資者提交私募備忘錄；潛在投資者決定是否參與基金基金管理人接受潛在投資者認繳出資后，向其發出接受認繳出資確認書基金人接受投資人認繳后，向投資人發出接受認繳出資確認函基金獲得80%的認繳額后，向主管部門申請基金設立批準文件向主管部門申請基金設立批準文件得到主管部門批復后，辦理工商注冊取得營業執照日為基金成立日基金注冊后向投資者發出首期繳付出資通知通知送達

9、后5個工作日內，投資者首付10%每期后續出資經普通合伙人書面通知繳納有限合伙人收到普通合伙人出資通知5工作日內，繳付后續出資15第二部分第二部分 私募股權基金運作探討私募股權基金運作探討探討探討1多方游戲多方游戲探討探討2投融視角的差異投融視角的差異環境、戶口及糧食環境、戶口及糧食普通合伙人的困惑普通合伙人的困惑探討探討3監管者因何不安監管者因何不安探討探討4私募的特點私募的特點私募為什么變熱私募為什么變熱私募的分類私募的分類探討探討5私募運作模式私募運作模式案例研究：信網與溫商案例研究：信網與溫商私募運作實務私募運作實務16探討探討1 私募基金私募基金多方游戲多方游戲管理方管理方 GP融資方

10、融資方投資方投資方 LPRegulator17探討探討1 環境環境 戶口戶口 糧食糧食n產業投資基金管理暫行辦產業投資基金管理暫行辦法法（2001年年7月未獲通過）月未獲通過）n產業投資基金試點管理辦產業投資基金試點管理辦法法（征求意見稿）（征求意見稿）n合伙企業法合伙企業法（2007年年6月月1日起施行）日起施行）n外商投資創業投資企業管外商投資創業投資企業管理辦法理辦法（征求意見稿）（征求意見稿）n關于外國投資者并購境內關于外國投資者并購境內企業的規定企業的規定（2006年年9月月8日正式施行）日正式施行）產業投資基金試點管理辦法產業投資基金試點管理辦法n“試點管理辦法”征求意見稿首次對我

11、國產業投資基金給出了明確、完整的定義n辦法草稿規定，產業投資基金的組織形式可以分為公司制、有限合伙企業或信托等三種形式n發改委負責產業投資基金的設立和其投資運作的監督管理n中比直接股權投資基金是我國正式審批的第一家規范意義上的中外合資產業投資基金n總規模達200億元的渤海產業投資基金，是我國第一只在境內發行以人民幣募集設立的產業投資基金合伙企業與私募股權投資合伙企業與私募股權投資相關的主要修訂內容相關的主要修訂內容n增加了“有限合伙企業”的規定n增加了允許法人或其他組織作為合伙人的規定n明確了合伙企業所得稅的征收原則n合伙企業的出資方式有了較大的擴充n合伙協議的效力18華爾街的說法華爾街的說法

12、 企業謀入，資本謀出企業謀入，資本謀出Target of PE: IPO or MA裁判間的沖突裁判間的沖突 司長吃飯司長吃飯 主任生氣主任生氣 戶口與稅務戶口與稅務探討探討2 投融視角的差異投融視角的差異運動員的猶豫與抉擇運動員的猶豫與抉擇普通合伙人的困惑普通合伙人的困惑19探討探討3 監管者因何不安監管者因何不安 投資者投資者融資方融資方持股成本持股成本回報回報Goldman Sachs工商銀行工商銀行1.22港幣港幣4倍倍Softbank盛大網絡盛大網絡2.11美元美元15倍倍Carlyle攜程網攜程網2.6美元美元22倍倍Sino-Belgium辰州礦業辰州礦業1.58人民幣人民幣28

13、倍倍Morgan Stanley蒙牛乳業蒙牛乳業0.16港幣港幣32倍倍Dachen Co.同洲電子同洲電子0.4人民幣人民幣48倍倍Goldman Sachs分眾傳媒分眾傳媒0.51美元美元53倍倍Goldman Sachs西部礦業西部礦業0.34人民幣人民幣103倍倍機構機構發行發行項目項目Goldman Sachs1993玉柴動力玉柴動力Morgan Stanley1993南孚電池南孚電池IDG1995麥考林麥考林New Bridge1995維維豆奶維維豆奶Hauping1995新華控制新華控制Barring 1998中聯系統中聯系統Carlyle1999亞商在線亞商在線Tiger200

14、3當當卓越當當卓越3I2003分眾傳媒分眾傳媒Black Stone2007藍星集團藍星集團KKR2007天瑞水泥天瑞水泥20探討探討3 私募為什么熱？私募為什么熱？Data fromThomson Venture 2007單位：單位：%歷史告訴了我們一些歷史告訴了我們一些PE統計區間統計區間回報率回報率BSG-E1987-200723%KKR1976-200627%BSG-R1991-200729%Carlyle1987-200634%Sequoia No.61992-2000110%Sequoia No.71995-2003174%和巴菲特叫板的機構和巴菲特叫板的機構Paulson新誓：監

15、管熱錢新誓：監管熱錢21n不做廣告不做廣告n對象募集為有實力并有對象募集為有實力并有一定的風險控制能力的行一定的風險控制能力的行業或者特定類別的機構或業或者特定類別的機構或者個人者個人n募集對象數量要求低于募集對象數量要求低于200人人不需要向公眾披露不需要向公眾披露n不是一種負債式的金融工具不是一種負債式的金融工具n屬于私下募集，與銀行貸款等相似，屬于私下募集，與銀行貸款等相似，與公司債券、股票等有本質區別與公司債券、股票等有本質區別n投資于尚未投資于尚未IPO企業而產生的權益企業而產生的權益n不能在股票市場上自由地交易不能在股票市場上自由地交易n是是Equity之一種，既能發揮融資功之一種

16、，既能發揮融資功能，又能代表投資權益能，又能代表投資權益探討探討4 私募特點私募特點22私募的泛指與特指私募的泛指與特指23探討探討4 有限合伙人構成及類型有限合伙人構成及類型國外國外n富有的個人、基金的基金富有的個人、基金的基金n養老基金、大學基金養老基金、大學基金n保險公司等保險公司等國內國內n民營資本民營資本n國有產業資本國有產業資本n國有金融資本等國有金融資本等戰略投資者戰略投資者n與擬投資公司主營業務相關n對該行業有比較深入的了解和認識n能夠在采購、研發、銷售、運營、人事等方面對上市公司有真正的幫助.財務投資者財務投資者與擬投資公司主營業務無任何關系，沒有產業背景，對企業基本無控制力

17、，主要目的是為了獲得公司上市以后帶來的超額收益24探討探討5 私募運作模式私募運作模式公司制公司制n法人型的基金；n其設立方式是注冊成立股份制或有限責任制投資公司；n優點：在中國目前的商業環境下，公司型基金更容易被投資人接受；n缺點：無法規避雙重征稅的問題，并且基金運營的重大事項決策效率不高信托制信托制n由基金管理機構與信托公司合作設立，通過發起設立信托受益份額募集資金，然后進行投資運作的集合投資工具；n信托公司和基金管理機構組成決策委員會實施，共同進行決策；在內部分工上，信托公司主要負責信托財產保管清算與風險隔離，基金管理機構主要負責信托財產的管理運用和變現退出合伙制合伙制n國外主流模式，它

18、以特殊的規則使得投資人和管理人價值共同化；n基金投資者作為有限合伙人(LP)只承擔有限責任；n基金管理公司一般作為普通合伙人(GP)掌握管理和投資等各項決策權，承擔無限責任；nGP通常只出總認繳資本的1%-2%；n盈利來源主要是基金管理費(2%左右)和高達20%的利潤分紅；n國內私募股權基金采取合伙制，目前商法和市場條件基本成熟25合伙企業所得按照國家稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅，有限合伙制合伙企業所得按照國家稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅，有限合伙制基金在基金層面不用交納企業所得稅基金在基金層面不用交納企業所得稅投資者在認購基金時只需認購基金份額，并不用全額出資。首期出投資者在認購基金

19、時只需認購基金份額，并不用全額出資。首期出資為承諾出資額的資為承諾出資額的10%.有限合伙制度不受公司法約束，可以采取按項目分配收益的機制，有限合伙制度不受公司法約束，可以采取按項目分配收益的機制，每筆出資一般占用時間為每筆出資一般占用時間為3-5年。年。公司管理基金但承擔無限責任，有限合伙人分享基金收益承擔有限公司管理基金但承擔無限責任，有限合伙人分享基金收益承擔有限責任但不參與基金日常管理，制度有利于調動各方積極性責任但不參與基金日常管理，制度有利于調動各方積極性比較公司制比較公司制PE具有操作靈活性和商業的保密性，具有更強的退出優具有操作靈活性和商業的保密性，具有更強的退出優勢。勢。合伙

20、制特點合伙制特點美國美國85%的的PE采用有限合伙人制度采用有限合伙人制度26n完善的普通合伙人完善的普通合伙人/有限合伙人結構有限合伙人結構n有專業背景和經驗的團隊以及一套高效的團隊激勵機制有專業背景和經驗的團隊以及一套高效的團隊激勵機制n清晰的投資策略以及投資目標邊界劃定清晰的投資策略以及投資目標邊界劃定n建立在方法論基礎上的深厚的行業研究和企業評估能力建立在方法論基礎上的深厚的行業研究和企業評估能力n一套完善的投資委員會決策體系以及嚴格的紀律性一套完善的投資委員會決策體系以及嚴格的紀律性探討探討5 私募運作成功的條件私募運作成功的條件27方案方案n相關報告和文件相關報告和文件n投資機構投

21、資機構n投資協議投資協議n公司章程公司章程n投資決策程序和投資決策程序和GP權限權限n與托管銀行關系與托管銀行關系n選擇項目原則選擇項目原則探討探討5 私募的策劃與組建私募的策劃與組建文件文件n合伙意向書合伙意向書n合伙協議合伙協議n招股募集說明書招股募集說明書n法律說明書法律說明書n基金與公司委托協議基金與公司委托協議n分配與清算說明分配與清算說明n組建費用清單組建費用清單28n成熟行業，非成熟行業，非TMT風險要小得多風險要小得多n市場足夠大市場足夠大n龍頭企業最佳，非也亦可龍頭企業最佳，非也亦可n潛在的行業潛在的行業, 風能、節能、太陽能等風能、節能、太陽能等n環保、水處理、電池環保、水

22、處理、電池n清潔能源技術和項目清潔能源技術和項目探討探討5 選擇融資方行業選擇融資方行業29探討探討5 選擇融資方的條件與程序選擇融資方的條件與程序n行業吸引力；行業吸引力；n企業盈利能力；企業盈利能力；n管理團隊經驗；管理團隊經驗；n市場營銷能力；市場營銷能力；n資產債務狀況；資產債務狀況；n產品技術含量等產品技術含量等n項目的提出和初步篩選n委托中介機構n盡職調查n討論和評價n確定初步方案n企業治理結構設計與重組n退出戰略設計n控制權與激勵制度安排n編寫商業計劃書n確定募資對象和名單n公開路演或面對面演示n投資條款清單的談判及簽約n后續跟蹤與評價30探討探討5 融資方選擇投資方標準融資方選擇投資方標準n誠信與業內品碑誠信與業內品碑n獨特核心競爭力獨特核心競爭力n豐富人脈資源豐富人脈資源n專業信息互補專業信息互補n退出與上市成功經驗退出與上市成功經驗31探討探討5 投融資雙方約定的核心文件投融資雙方約定的核心文件投資條款清單投資條款清單 Term SheetTerm Sheet對融資方的估值對融資方的估值計劃投資金額計劃投資金額融資方義務融資方義務投資方權利投資方權利股份作價股份作價股權形式股權形式知情權與保密責任知情權與保密責任糾紛與適用法律糾紛與適用法律退出（股權轉讓及退出（股權轉讓