1、公司制PE委托管理協議    一、前言    訂立本資產管理委托合同（以下簡稱“本合同”）的依據、目的和原則    1、依據：中華人民共和國合同法(以下簡稱“合同法”)及其他法律法規。    2、目的：明確資產委托人、資產管理人和資產托管人在特定資產管理業務過程中的權利、義務及職責，確保委托財產的安全，保護當事人各方的合法權益。    3、原則：平等自愿、誠實信用、充分保護本合同各方當事人的合法權益。    二、釋義

2、    本合同中，除上下文另有規定外，下列用語具有如下含義：    1、資產委托人：指××投資管理有限公司    2、資產管理人：指××資咨詢有限公司    3、本合同：指資產委托人、資產管理人和資產托管人簽署的資產管理委托合同及其附件，以及對該合同及附件做出的任何有效變更    4、委托財產：指資產委托人擁有合法處分權、委托資產管理人管理并由資產托管人托管的作為本合同標的的財產  &#

3、160; 5、工作日：指資產管理人辦理日常業務的營業日    6、不可抗力：指在本合同簽署后發生的、本合同簽署時不能預見的、其發生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為（包括重大法律變更或政策調整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。    本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大范圍。    三、聲明與承諾  &#

4、160; 1、資產委托人保證委托財產的來源及用途合法，并已充分理解本合同全文，了解相關權利及義務及所投資品種的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險，本委托事項符合其業務決策程序的要求；承諾其向資產管理人提供的有關風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導，前述信息資料如發生任何實質性變更，應當及時書面告知資產管理人。資產委托人承認，資產管理人未對委托財產的收益狀況作出任何承諾或擔保，本合同約定的業績目標僅是投資目標而不是資產管理人的保證。    2、資產管理人保證已在簽訂本合同前充分地向資產委托人說明了有關法律法規和相關投資工具的運作市

5、場及方式，同時揭示了相關風險；并已通過了解資產委托人的風險認知能力和承受能力，對資產委托人的財務狀況進行了充分評估。資產管理人承諾依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用委托財產，不保證委托財產一定盈利，也不保證最低收益。    四、當事人及權利義務    (一)資產委托人    名稱：××投資管理有限公司    住所：    法定代表人：    注冊資本：  

6、0; 聯系人：    聯系電話：    (二)資產管理人    名稱：××投資咨詢有限公司    住所：    法定代表人：    注冊資本：    聯系人：    聯系電話：    (三) 資產委托人的權利與義務    1.資產委托人的權利   

7、（1）根據本合同的規定取得其委托財產投資運作產生的收益；    （2）監督資產管理人履行投資管理義務的情況；    （3）按照本合同的規定追加或提取委托財產；    （4）依據本合同約定的時間和方式向資產管理人查詢委托財產的投資運作等情況；    （5）依據本合同的規定，定期從資產管理人處獲得資產管理業務相關報告。    2.資產委托人的義務    （1）按照本合同的規定，將委托財產交付資產管理人進行投資管理；

8、60;   （2）不得違反本合同的規定干涉資產管理人的投資行為；    （3）按照本合同的規定繳納資產管理業務的管理費及業績報酬，并承擔因委托財產運作產生的其他費用；    （4）保守商業秘密，不得泄露委托財產投資計劃、投資意向等。    (四)資產管理人的權利與義務    1.資產管理人的權利    （1）自本合同生效之日起，按照本合同的規定，對委托財產進行投資運作及管理；    （2）依照本合

9、同的規定，及時、足額獲得資產管理人報酬；    （3）代理資產委托人行使因委托財產投資于其他公司所產生的權利。    2.資產管理人的義務    （1）自本合同生效之日起，以誠實信用、勤勉盡責的原則管理和運用委托財產；    （2）配備足夠的具有專業能力的人員進行投資分析、決策，以專業化的經營方式管理和運作委托財產；    （3）除法律法規、本合同及其他有關規定外，不得為資產管理人及任何第三人謀取利益，未經資產委托人同意不得委托第三人運作委托財產

10、；    （4）依據法律法規及本合同接受資產委托人的監督；    （5）按照本合同的規定，編制并向資產委托人報送委托財產的投資報告，對報告期內委托財產的投資運作等情況做出說明；    （6）保守商業秘密，不得泄露委托財產投資計劃、投資意向等；    （7）保存委托財產管理業務活動的全部會計資料，并妥善保存有關的合同、協議、交易記錄及其他相關資料；    （8）公平對待所管理的不同財產，不得從事任何有損委托財產的活動。  

11、60; 五、委托財產    （一）委托財產的保管與處分    1、委托財產由具有相應資質的商業銀行托管，資產托管人根據資產托管協議的規定對資產進行管理。    2、資產管理人因委托財產的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入委托財產。    3、資產管理人可以按本合同的約定收取管理費及本合同約定的其他費用。資產管理人以其自有財產承擔法律責任，其債權人不得對委托財產行使請求凍結、扣押和其他權利。資產管理人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，委托財產不

12、屬于其清算財產。    4、委托財產產生的債權不得與不屬于委托財產本身的債務相互抵消。非因委托財產本身承擔的債務，資產管理人不得主張其債權人對委托財產強制執行。上述債權人對委托財產主張權利時，資產管理人應明確告知委托財產的獨立性，采取合理措施并及時通知資產委托人。    （二）委托財產的追加    在本合同有效期內，資產委托人有權以書面通知或指令的形式追加委托財產。資產管理人應按照本合同的規定管理追加部分的委托財產。    六、費用    （一）

13、資產運營費用從委托財產中支出，包括：    1、支付給資產管理人的管理費用；    2、支付給資產托管人的托管費；    3、資產委托人的開辦費；    4、資產委托人本身運營的費用；    5、委托財產投資項目及退出時所發生的費用；    6、行政規費；    7、其他未列入上述內容，但不含在管理費之內的費用。    （二）資產委托人向資產管理人支付管理費

14、，具體內容如下：    1、管理費標準：委托財產的2%/年。    2、支付時間：每季度的最后一個月的下旬支付下一季度的管理費；首次支付時間為本合同生效后三個工作日內。    3、管理費用途    （1）資產管理人的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；    （2）資產管理人辦公場所租金、物業管理費、水電費、通訊費、辦公設施費用；    （3）項目考察、盡職調查以及財務審計費用、差旅費用；  &

15、#160; （4）律師事務所和會計師事務所每年度相關服務費用；    （5）其他日常行政事務費用。    七、收益分配    委托財產投資收益按如下方式分配：    1、對于委托財產取得的項目投資收益，資產管理人將獲得收益分成，比例為委托財產投資收益總額的20%，其他80%的收益分配給資產委托人。    2、分配辦法：委托財產的平均年收益率未達到8%時，所有收益均歸資產委托人所有；委托財產的年平均收益率達到并超過8%時，資產管理人方可按以下分配順

16、序中確定的標準提取受益分成。    3、分配順序：本合同生效之日起三年后不再對委托財產進行循環投資，資本回收賬戶的現金按下列順序分配：    （1）資產委托人取回委托財產；    （2）資產委托人按委托財產的8%/年取回收益；    （3）委托財產收益率超過了8%/年時，資產管理人按照委托財產總收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益歸資產委托人所有。    4、分配時間：委托財產已實現并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤；經雙方協商一

17、致可以在其他時間進行分配。    八、投資決策    （一）投資目標    委托財產的投資目標主要對處于各個發展階段的具有良好發展前景和退出渠道的企業進行直接或間接的股權投資或與股權相關的投資，以期實現良好的投資效益，主要包括但不限于電子信息、新材料、生物醫藥、先進制造、環境與資源等高新技術領域。    （二）投資要求    1、    2、    （三）投資限制  

18、  1、未經資產委托人的同意，不得對同一項目公司進行超過委托財產總額10%的投資；    2、資產管理人不得直接投資上市公司股權、房地產項目。    3、    （四）投資決策程序及投資退出程序    1、資產管理人建立科學、有效的投資決策程序和投資退出程序，包括但不限于建立項目團隊、投資經理、風險控制總監、投資決策委員會、外部專業機構獨立盡職調查等風險控制制度，降低投資風險，提高投資收益。    2、單筆投資額在一千萬元以下的（含一千

19、萬），投資管理人直接決定執行；    3、單個投額超過一千萬的項目，經資產委托人同意予以執行。    4、投資退出程序的最終決策主體與項目投資主體一致。    九、投資報告    1、記賬    資產管理人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映委托財產交易項目的會計賬簿，作為向資產委托人提交財務報表的基礎依據。    2、會計年度委托財產的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自本協議簽訂之日起到當年之12月31

20、日。    3、審計    委托財產應于每一會計年度結束之后，由獨立審計機構對委托財產的財務報表進行審計。本協議簽訂后，審計機構由具有證券資格的中國會計師事務所擔任，資產委托人有權更改會計師事務所。    4、財務報告    （1）資產管理人應在每季度結束后十日內向資產委托人提交未經審計的財務報表，并于每個會計年度結束后二個月之內向資產委托人提交經審計的財務報表。該等財務報表應包括：    （a）資產負債表；   

21、（b）損益表；    （c）現金流量表。    5、半年度經營報告    資產管理人于本合同簽訂后第一個完整半年度結束時起，每半年度開始后二十日之前向資產委托人提交半年度經營報告，內容為該半年度經營活動報告以及未經審計的財務摘要信息，包括委托財產的資產負債表（與項目公司達成之保密協議限制的信息除外）。    6、年度報告    在本合同簽訂的本年之后的每一年度，資產管理人應于每年3月1日前向資產委托人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一

22、年度經審計的財務報告。    7、查閱財務賬簿    資產委托人在提前三天書面通知的前提下，有權在正常工作時間內查閱及復印委托財產的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守保密程序和規定。    十、委托財產的托管    （一）本合同簽訂后，委托商業銀行對委托財產進行托管，以確保委托財產的安全。托管機構的托管費用從委托財產中指出。托管機構由資產管理人選擇確定。具體的托管辦法和條件以資產委托人與托管機構簽訂的托管協議為準。    （二）托管機

23、構的義務    1、以資產委托人的名義設立銀行賬戶，執行資產管理人的投資指令，負責委托財產的資金往來，根據資產管理人的要求保管委托財產投資的有關實物證券；    2、復核、審查管理委托財產投資報告，按規定制作相關賬冊并與資產管理人核對；    3、出具委托財產業績和委托財產托管情況的報告；    4、保存委托財產的會計賬冊、報表和記錄等；    5、依據資產管理人的指令或有關規定向資產委托人和資產管理人支付投資收益。    十一、合同的生效、變更與終止    （一）本合同經資產委托人、資產管理人加蓋公章以及各方法定代表人或授權代表簽字之日起成立。本合同自委托財產運作起始日起生效。    （二）本合同自生效之日起對資產委托人、資產管理人具有同等的法律約束力。    （三）本合同的有效期限為五年，自本合同約定的委托財產運作起始日開始計算。其中，前三年為投資階段，后兩年為項目退出階段。    （四）資產委托人、資產管理人協商一致后，可