1、有限公司股權(quán)期權(quán)激勵計劃關(guān)于本股權(quán)激勵計劃（草案）的說明一、股權(quán)期權(quán)計劃：本股權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本計劃”）主要是針對有限責(zé) 任公司的股權(quán)期權(quán)而制定，未提及一次性授予股權(quán)或其他方式的情形。二、股權(quán)激勵方式無公司法框架之外的其他專門規(guī)定：對于有限責(zé)任公司而言，除公司法外，我國法律、法規(guī)等并沒有關(guān)于股權(quán)激勵的其他相關(guān)規(guī)定（上市的股 份有限公司則不同），因此，公司可在公司法的框架下，設(shè)計出靈活多樣的、符 合股東利益、適合公司發(fā)展、可操作性強的、有效并且合法的股權(quán)激勵計劃；三、股權(quán)激勵方式各不相同：處于不同歷史時期、不同發(fā)展階段、不同行業(yè)、不 同規(guī)模、不同股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司，加之大股東及管理層對未來的不

2、同預(yù)期， 其股權(quán)激勵 的方式也應(yīng)各不相同，沒有“放之不同公司而皆準(zhǔn)”的激勵方式。四、股權(quán)激勵是雙刃劍：股權(quán)激勵不同于一般的獎勵制度， 激勵對象一旦獲得激 勵計劃下的股權(quán)，便受到公司法、合同法的保護，便獲得了相應(yīng)的股東權(quán)利 和合同權(quán)利。因此，股權(quán)激勵手段是雙刃劍：一方面，精心設(shè)計、行之有效的股權(quán)激 勵計劃可激發(fā)激勵對象更好地為公司工作； 另一方面，激勵計劃的執(zhí)行某種程度上有 可能削弱原有大股東的權(quán)利和利益，特別是一旦在激勵計劃制定中留有缺陷或盲點， 就有可能出現(xiàn)事與愿違的情形。五、審慎制定激勵計劃：基于上述第一、第二、第三條之原因以及其他諸多因素， 本計劃僅為脫離于公司具體情況的一般性計劃，屬拋

3、磚引玉。公司股東會或相關(guān)機構(gòu) 需在充分明確激勵計劃目標(biāo)和激勵手段性質(zhì)的前提下，在管理顧問、財務(wù)顧問、法律顧問及相關(guān)專業(yè)人員的共同參與下，審慎制定。六、相關(guān)文件：本計劃僅為擬實施股權(quán)期權(quán)激勵的公司而作的一般性單方計劃和 安排，并不能取代與該計劃配套的一系列與股權(quán)轉(zhuǎn)讓、績效考核等相關(guān)的合同和協(xié)議。有限公司股權(quán)期權(quán)激勵計劃經(jīng) 公司 年 月 日召開的年第 次臨時股東大會審議通過特別說明5第一章 釋義 7第二章本股權(quán)激勵計劃的目的 7第三章本股權(quán)激勵計劃的管理機構(gòu) 8第四章本股權(quán)激勵計劃的激勵對象 8一、激勵對象的資格 8二、激勵對象的范圍 9第五章標(biāo)的股權(quán)的種類、來源、數(shù)量和分配 9一、來源 9二、數(shù)

4、量 9三、分配 9第六章本股權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期 10一、有效期 10二、授權(quán)日 10三、可行權(quán)日 10四、禁售期 11第七章股權(quán)的授予程序和行權(quán)條件程序 11一、授予條件 11二、授予價格 11三、授予股權(quán)期權(quán)協(xié)議書 11四、授予股權(quán)期權(quán)的程序 12五、行權(quán)條件 12六、激勵對象行權(quán)的程序 13第八章本股權(quán)激勵計劃的變更和終止 13一、公司發(fā)生實際控制權(quán)變更、合并、分立 13二、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更 13三、激勵對象離職 14四、激勵對象喪失勞動能力 14五、激勵對象退休 15六、激勵對象死亡 15七、子公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移 15八、特別條款 15第九章 附則 15特別說明

5、1. 本股權(quán)激勵計劃依據(jù)中華人民共和國公司法及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及有限公司（以下簡稱“公司”）公司章程制定。2. 公司授予本次股權(quán)期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本計劃”）限定的激勵對象（以下簡稱“激勵對象”）公司注冊資本總額_%的股權(quán)期權(quán)，激勵對象獲得的股權(quán)期權(quán)擁有在本計劃有效期內(nèi)的可行權(quán)日按照預(yù)先確定的行權(quán)價格受讓公司股權(quán)的權(quán)利。本激勵計劃的股權(quán)來源為 公司增加的萬元的出資（或原有股東有償出讓、無償贈與的股權(quán)），該出資占增資后公司注冊資本總額的%。3. 公司用于本次股權(quán)期權(quán)激勵計劃所涉及的股權(quán)合計占公司注冊資本總額的%。任一單一激勵對象所獲授的股權(quán)期權(quán)激勵所涉及的股權(quán)不超過公司注冊資本的%

6、。3. 本股權(quán)激勵計劃的激勵對象為公司高級管理人員、核心員工及股東大會認定的其他人員。4. 本股權(quán)激勵計劃的標(biāo)的股權(quán)有效期為年，自 之日起計算。 公司將在該日后的年度、 年度和 年度分別按公司注冊資本總額的、 、 %的比例向符合授予條件的激勵對象授予股權(quán)；激勵對象每期獲授的股權(quán)在授予日后的年內(nèi)行權(quán)。在本股權(quán)激勵計劃規(guī)定的禁售期滿后，激勵對象獲授的股權(quán)可以在公司股東間互相轉(zhuǎn)讓，或經(jīng)過公司股東大會同意后轉(zhuǎn)讓給第三方，或由公司以約定的價格回購。5. 激勵對象的業(yè)績考核條件為：公司上一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 ，且公司上一年度扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為基礎(chǔ)計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于。6.

7、股權(quán)期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、分紅、增資減資等事宜，股權(quán)期權(quán)數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股權(quán)總數(shù)及行權(quán)價格將做相應(yīng)的調(diào)整。7. 本股權(quán)激勵計劃已經(jīng)年 _月 日召開的公司 年第 次股東大會審議通過。第一章釋義除非另有說明，以下簡稱在下文中作如下釋義：1、公司、公司： 指有限責(zé)任公司。2、本股權(quán)期權(quán)激勵計劃，本計劃：指 公司有限責(zé)任公司股權(quán)期權(quán)激勵計劃。3、股權(quán)期權(quán)、期權(quán)激勵、期權(quán)：指 公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件受讓 公司一定份額股權(quán)的權(quán)利。4、激勵對象：指依照本股權(quán)激勵計劃有權(quán)獲得標(biāo)的股權(quán)的人員，包括公司 高級 管理人員和其他核心員工及股東大會認定的其他人員。5、高級管

8、理人員：指 公司的總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。6、股東會、董事會：指 公司股東會、董事會。7、薪酬與考核委員會：指公司董事會薪酬與考核委員會。8、標(biāo)的股權(quán)：指根據(jù)本股權(quán)激勵計劃擬授予給激勵對象的 公司股 權(quán)。9、授權(quán)日：指公司向期權(quán)激勵對象授予期權(quán)的日期。10、行權(quán)：指激勵對象根據(jù)本激勵計劃，在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件受 讓公司股股權(quán)的行為。11、可行權(quán)日：指激勵對象可以行權(quán)的日期。12、行權(quán)價格：指公司向激勵對象授予期權(quán)時所確定的受讓公司股權(quán)的價格。13、個人績效考核合格：指根據(jù)公司股權(quán)激勵計劃實施考核辦法，激勵對象考核等級在 級或 級以上。第二章

9、本股權(quán)激勵計劃的目的公司制定、實施本股權(quán)激勵計劃的主要目的是完善公司激勵機制，進一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性，促進公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，實現(xiàn)員工與公司共同發(fā)展，具體表現(xiàn)為：1. 建立對公司監(jiān)事、高級管理人員和其他核心員工的中長期激勵約束機制，將激勵對象利益與股東價值緊密聯(lián)系起來，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標(biāo)保持一致，促進公司可持續(xù)發(fā)展。2. 通過本股權(quán)激勵計劃的引入，進一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸引、保留和激勵實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)所需要的人才。3. 樹立員工與公司共同持續(xù)發(fā)展的理念和公司文化。第三章 本股權(quán)激勵計劃的管理機構(gòu)1. 公司股東大會作為

10、公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責(zé)審議批準(zhǔn)本股權(quán)激勵計劃的實施、變更和終止。2. 公司董事會是本股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，負責(zé)擬定本股權(quán)激勵計劃并提交股東會會議審議通過；公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理本股權(quán)激勵計劃的相關(guān)事宜。3. 公司監(jiān)事會是本股權(quán)激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu)，負責(zé)核實激勵對象名單，并對本股權(quán)激勵計劃的實施是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程進行監(jiān)督。第四章 本股權(quán)激勵計劃的激勵對象一、激勵對象的資格本股權(quán)激勵計劃的激勵對象應(yīng)為：1. 同時滿足以下條件的人員：1) 為 公司及其分公司、 公司控股的子公司的正式員工；2）截至 年 月 日,在公司及其分公司、公司控股的子公司的連續(xù)司齡滿 年；3）公司高

11、級管理人員和核心員工；2、雖未滿足上述全部條件，但公司股東會認為確有必要進行激勵的其他人員。3、公司激勵對象的資格認定權(quán)在公司股東會；激勵對象名單須經(jīng)公司股東會審批，并經(jīng) 公司監(jiān)事會核實后生效。二、激勵對象的范圍滿足上述激勵對象資格的人員納入激勵范圍，激勵范圍人數(shù)不超過 公司及其分公司、公司控股的子公司員工總數(shù)的%。截至到 年度期末，公司在職員工總數(shù)為 人。第五章 標(biāo)的股權(quán)的種類、來源、數(shù)量和分配、來源本股權(quán)激勵計劃擬授予給激勵對象的標(biāo)的股權(quán)為 公司增加注冊資本產(chǎn)生的股權(quán)（或原股東出讓/贈與股權(quán)）。公司向激勵對象授予公司注冊資本總額 %勺股權(quán)。其中%；直接授予 ,另外%有限合伙 企業(yè)代持。、分

12、配 1、本股權(quán)激勵計劃的具體分配情況如下:姓名職務(wù)獲授股權(quán)（占注冊資本的比例）占本計劃授予股權(quán)總量的比例合計2、公司因公司引入戰(zhàn)略投資者、增加注冊資本、派發(fā)現(xiàn)金紅利、資本公積金轉(zhuǎn)增股權(quán)或其他原因需要調(diào)整標(biāo)的股權(quán)數(shù)量、價格和分配的，公司股東會有權(quán)進行調(diào)整。第六章 本股權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期一、有效期本股權(quán)激勵計劃的有效期為五年，自 年 月 一日起計算。二、授權(quán)日1、本計劃有效期內(nèi)的每年 月 日。2、川將在生度、年度和 年度分別按公司注冊資本總額的%:%:% 比例向符合授予條件的激勵對象授予標(biāo)的股權(quán)；激勵對象每期獲授的標(biāo)的股權(quán)在授權(quán)日后的生內(nèi)為禁售期，激勵對象獲授的標(biāo)的股權(quán)在

13、禁售期內(nèi)鎖定，不得轉(zhuǎn)讓。三、可行權(quán)日 本激勵計劃的激勵對象自授權(quán)日起滿一年后方可開始行權(quán)四、禁售期1、激勵對象在獲得所授股權(quán)之日起 年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。2、禁售期滿，激勵對象所持股權(quán)可以在公司股東間相互轉(zhuǎn)讓或經(jīng)股東大會審議通過后轉(zhuǎn) 讓給第三方，也可以按照本計劃約定，由公司回購。第七章股權(quán)的授予程序和行權(quán)條件程序一、授予條件激勵對象獲投標(biāo)的股權(quán)必須同時滿足如下條件：1、業(yè)績考核條件：公司上一年度加權(quán)平均71資產(chǎn)收益率不低于 10%,且 公司上一年度扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為基礎(chǔ)計算的加權(quán) 平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%。2、績效考核條件：根據(jù)公司股權(quán)有限公司股權(quán)激勵計劃實施考核辦法，激勵對象上一

14、年度績效考核合格。二、授予價格公司授予激勵對象標(biāo)的股權(quán)的 價格為授予價格，年度的授予價格為 元/股。年度的授予價格為元/股，年度的授予價格為 元/股。三、授予股權(quán)期權(quán)協(xié)議書公司在標(biāo)的股權(quán)授予前 與激勵對象簽訂授予股權(quán)期權(quán)協(xié)議書，約定雙方的權(quán)利義務(wù)，激勵對象未簽署授 予股權(quán)期權(quán)協(xié)議書或已簽署授予股權(quán)期權(quán)協(xié)議書但未按照付款期限支付受讓標(biāo) 的股權(quán)款的，視為該激勵對象放棄參與本次授予。四、授予股權(quán)期權(quán)的程序1、公司與激勵對象簽訂授予股權(quán)期權(quán)協(xié)議書，約定雙方的權(quán)利義務(wù)。2、公司于授權(quán)日向激勵對象送達股權(quán)期權(quán)授予通知書一式貳份。3、激勵對象在三個工作日內(nèi)簽署股權(quán)期權(quán)授予通知書，并將一份送回公司。4、公司根

15、據(jù)激勵對象簽署情況制作股權(quán)期權(quán)激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲 授股權(quán)期權(quán)的金額、授權(quán)日期、股權(quán)期權(quán)授予協(xié)議書編號等內(nèi)容。五、行權(quán)條件激勵對象對已獲授權(quán)的股權(quán)期權(quán)將分 期行權(quán)，行權(quán)時必須滿足以下條件：1、根據(jù)考核辦法，激勵對象上一年度績效考核合格。2、在股權(quán)期權(quán)激勵計劃期限內(nèi)，行權(quán)期內(nèi)的行權(quán)還需要達到下列財務(wù)指標(biāo)條件方可實施：(1)授權(quán)日后第二年可以開始行權(quán)的、不超過已授權(quán)部分總量 。%的股權(quán)期權(quán)的行權(quán)條件還需滿足如下業(yè)績條件：年度相比 年度(即前一年度)，7利潤增長不低于 ,年度(指行權(quán)年度)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于% ;如達到本業(yè)績條件，該等部分的股權(quán)期權(quán)的行權(quán)期為自授權(quán)日起滿一年

16、后的第二日起至以后可行權(quán)年度；如達不到本業(yè)績條件，該等部分的股權(quán)期權(quán)作廢。(2)授權(quán)日后第三年新增可以開始行權(quán)的、不超過已授權(quán)部分總量40%勺股權(quán)期權(quán)的行權(quán)條件還需滿足如下業(yè)績條件：年度相比 年度，凈利潤增長不低于% , 年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于% ;如達到本業(yè)績條件，該等部分的股權(quán)期權(quán)的行權(quán)期為自授權(quán)日起滿兩年后的第二日 起至以后可行權(quán)年度；如達不到本業(yè)績條件，該等部分的股權(quán)期權(quán)作廢。(3)授權(quán)日后第四年新增可以開始行權(quán)的、不超過已授權(quán)部分總量 %勺股權(quán)期權(quán)的行權(quán)條件還需滿足如下業(yè)績條件：年度相比 年度，凈利潤增長不低于% ,年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于% ;如達到本業(yè)績條件，該等部

17、分的股權(quán)期權(quán)的行權(quán)期為自授權(quán)日起滿兩年后的第二日 起至以后可行權(quán)年度；如達不到本業(yè)績條件，該等部分的股權(quán)期權(quán)作廢。六、激勵對象行權(quán)的程序1、激勵對象向董事會提交股權(quán)期權(quán)行權(quán)申請書，提出行權(quán)申請。2、董事會對申請人的行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認。3、簽訂符合工商行政管理局股權(quán)變更登記條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議4、進行股權(quán)變更登記，將激勵對象的名字和所持公司股權(quán)登記于工商檔案中的股東名冊。第八章本股權(quán)激勵計劃的變更和終止一、公司發(fā)生實際控制權(quán)變更、合并、分立1、公司的實際控制人為 先生/女士 /公司，若因任何原因?qū)е?的實際控制人發(fā)生變化，可由公司董事會提出本股權(quán)期權(quán)激勵計劃變更議案，報經(jīng)公司股東會審議批準(zhǔn)

18、。2、公司合并、分立時，可由公司董事會提出本股權(quán)期權(quán)激勵計劃變更議案，報經(jīng)公司股 東會審議批準(zhǔn)。二、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更激勵對象職務(wù)發(fā)生變更， 但仍在公司（包括公司及其分公司、公司控股的子公司）任職的，其所獲授的股權(quán)期權(quán) 不作變更。三、激勵對象離職（指因各種原因?qū)е录顚ο蟛辉?公司（包括公司及其分公司、公司控股的子公司）任職的情 況）1、激勵對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續(xù)約的：其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效； 已授予但尚未行權(quán)和尚未授予的股權(quán)期權(quán)不再授予，予以作廢。2、有下列情形之一的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，但需將該股權(quán)以 價格轉(zhuǎn)讓給 公司的其他股東或公司根據(jù)新的激勵計劃新增的激勵對象；

19、或由公司以 價格回購；已授予但尚未行權(quán)和未授予的標(biāo)的股權(quán)不再行權(quán)和授予，予以作廢。（1）激勵對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續(xù)約的：（2）激勵對象與公司的聘用合同未到期，激勵對象因個人績效等原因被辭退的：（3）激勵對象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經(jīng)公司同意的：3、激勵對象與公司的聘用合同未到期，因公司經(jīng)營性原因等原因被辭退的：其已行權(quán)的 股權(quán)繼續(xù)有效，并可保留；但未經(jīng)公司股東會一致同意，該股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓給公司股東 以外的他方；已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)期權(quán)和尚未授予的股權(quán)期權(quán)不再授予，予以作廢。4、激勵對象與公司的聘用合同未到期，未經(jīng)公司同意，擅自離職的：其已行權(quán)的股權(quán)無 效，該激勵對象需無條