1、新三板盡職調查案例參考新三板調查涉及很多的細節，包括公司的基本情況，管理人員調查，業務與技術情況， 同業競爭與關聯交易調查，財務狀況，業務發展目標調查等。一、盡職調查概念1、概念盡職調查又稱謹慎性調查， 是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。財務盡職調查即由財務專業人員針對目標企業與投資有關財務狀況的審閱、分析、核查等專業調查。2、種類盡職調查的種類包括四類：法律盡職調查、財務盡職調查、業務盡職調查、其他盡職調查。二、盡職調查的目的盡職調查就是要搞清楚：1、他是誰？即交易對手實際控制人的底細和管理團隊2

2、、他在做什么，即產品或服務的類別和市場競爭力3、他做得如何，即經營數據和財務數據收集，尤其是財務報表反映的財務狀況、經營 成果、現金流量及縱向、橫向（同業）比較4、別人如何看， 包括銀行同業和競爭對手的態度5、我們如何做，在了解客戶的基礎上進行客戶價值分析，用經驗和獲得的信息設計授信方案和控制措施，把交流變成可行的交易。簡言之，即做好股東背景和管控結構、行業和產品、經營和財務數據、同業態度的調查，提供我們的做法。三、財務顧問盡職調查的關注要點1、業務（1）行業/企業的業務模型、盈利模式（2）標的企業的競爭優勢（3）協同效應，以及未來潛在的整合成本和整合風險Tips:（ 1）在做企業盡職調查時，

3、可以以估值模型為線索進行調查；（2）不要忽視目標公司董事會會議記錄以及決策等法律文件，里面會包含公司業務的信息，特別是公司戰略。2、財務（1）歷史數據的真實性、可靠性（2）預測財務數據偏于保守？偏于樂觀？預測的依據是什么？（3）是否有表外負債？（4）內控制度的健全性（審計師的內控審計報告）（5）稅務問題（除公司自身稅務情況外，還需關注收購方案所涉及的稅務問題）Tips:在做財務盡職調查時，需與審計師充分溝通，并且與業務盡職調查緊密聯系。3、法律（1 ）公司自身的法律情況：重大訴訟和法律糾紛、房產土地的權屬問題等（2）交易所涉及的法律問題：股權結構（類別股權安排，優先股東、期權等問題）、行 業監

4、管規定、交易涉及的其他監管規則等。Tips:法律盡職調查可以分為兩部分，一部分是公司本身的法律情況，需要依賴律師去 盡職調查，投行需要關注未來的風險所在；另一部分是交易所涉及的法律問題，此部分投行要充分組織和積極參與討論，具體的工作可以以律師為主。4、人力資源（1 ）管理層聘用和留任問題（2 ）工會問題（3）離退、內退人員負擔及養老金問題Tips:人事的問題對于收購后的成功整合非常重要，不容忽視；投行需要起牽頭作用， 具體的工作由適當的中介機構承擔。5、其他（1 ）是否有歷史遺留問題？比如一廠多制等（2）是否存在大股東占用資金、重大同業競爭等問題 Tips:應當根據相關監管規則及實 際案例，制

5、定并不斷完善“檢查事項清單”，逐項確認。四、公司基本情況1、公司設立情況了解公司注冊時間、注冊資金、經營范圍、股權結構和出資情況，并取得營業執照、公 司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的 合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。2、歷史沿革情況查閱公司歷年營業執照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業務經營情況記錄、年 度檢驗、年度財務報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構。3、公司主要股東情況調查了解主要股東的背景，相互之間關聯關系或一致行動情況及相關協議；主要股東和實際控制人最近三年內

6、變化情況或未來潛在變動情況。五、管理人員調查1、管理人員任職資格和任職情況調查了解管理人員的教育經歷、專業資格、從業經歷及主要業績，以及在公司擔任的職務與職責。2、管理人員勝任能力和勤勉盡責調查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規范運作情況以及該公司經營情況，分析高管人員管理公司的能力。分別與董事長、總經理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人（包括但不限于上述人 員）就公司現狀、發展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。3、高管人員薪酬及兼職情況通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發行人員工交談等方法，調查公司為高管人員 制定的新酬方案、股權激勵方案。通過與高管人員

7、交談、查閱有關資料等方法，調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。六、業務與技術情況1、行業情況及競爭情況根據公司主營業務及所屬行業，了解行業監管體制和政策趨勢，了解行業的市場環境、 市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況，判斷行業的發 展前景及行業發展的有利和不利因素，了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業中所處的競爭地位及變動情況。2、采購情況通過與采購部門、 主要供應商溝通，查閱相關資料等方法， 調查公司主要原材料市場供 求狀況。取得公司主要供應商 （至少前10名）的相關資料，

8、計算最近三年向主要供應商的采 購金額及所占比例， 判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排； 取得同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩定性。3、生產情況取得公司生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環節，分析評價公司生產工藝、 技術在行業中的領先程度。 取得公司主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料并進行比 較，與生產部門人員溝通， 分析公司各生產環節是否存在瓶頸制約。調查公司的生產工藝是否符合環境保護相關法規，調查公司歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況。 現場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及

9、其實際運行情況。4、銷售情況通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的報告等方法，調查公司產品（服務）的市場需求狀況，是否有穩定的客戶基礎等。結合行業排名、競爭對手等情況，對 公司主要產品的行業地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶（至少前10名）的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。5、核心技術和研發情況調查公司擁有的專利，分析產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形。關注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研

10、發成果、在研項目、研發目標等資料，調查公司歷年研發費用占主營業務收入的比重、自主知識產權的數量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發能力進行分析。七、同業競爭與關聯交易調查1、同業競爭情況通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等方法，調查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭，并核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同 業競爭做出承諾以及承諾的履行情況。2、關聯方和關聯交易情況確認公司的關聯方及關聯方關系，通過與公司高管人員、財務部門和主要業務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立

11、董事意見，發函詢證，咨詢律師及注冊會計 師意見，調查公司與關聯方進行的關聯交易。八、財務狀況1、基本財務數據分析根據公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數據，女口：資產（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、 銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。2、財務比率分析計算公司各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。 計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、 可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。計算公司各年度資產周

12、轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、發行人生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經營風險和持 續經營能力。3、納稅情況查閱公司報告期的納稅資料，調查公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、 法規的要求。取得公司稅收優惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優惠或財政補貼是 否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。4、盈利預測根據公司編制盈利預測所依據的資料和盈利預測假設，結合國內外經濟形勢、行業發展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。對比以前年度計劃與實際完成情況，參照

13、公司發展趨勢、 市場情況，評價公司預測期間經營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據了解的公司生產規模和現有的生產能力， 分析評價預測計劃執行的可行性。九、業務發展目標調查1、發展戰略取得公司中長期發展戰略的相關文件， 包括戰略策劃資料、 董事會會議紀要、 戰略委員 會會議紀要、獨立董事意見等相關文件， 分析公司是否已經建立清晰、 明確、具體的發展戰 略，包括戰略目標、實現戰略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。通過各種渠道了解競爭對手的發展戰略，將公司與競爭對手的發展戰略進行比較，并對公司所處行業、市場、競爭等情況進行深入分析，調查公司的發展戰略是否合理、可行。2、經營理念和

14、經營模式取得公司經營理念、 經營模式的相關資料，通過與發起人、高管人員及員工、主要供應 商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經營理念和經營模式，分析公司經營理念、 經營模式對公司經營管理和發展的影響。3、歷年發展計劃的執行和實現情況取得公司歷年發展計劃、年度報告等資料，調查各年計劃的執行和實現情況，分析高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。4、業務發展目標取得公司未來二至三年的發展計劃和業務發展目標及其依據等資料，調查未來行業的發展趨勢和市場競爭狀況，調查公司未來發展目標是否與發展戰略一致；分析公司在管理、 產品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些

15、計劃是 否與公司未來發展目標相匹配，是否具備良好的可實現性；分析未來發展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發展目標和具體計劃與現有業務的關系。十、融資運用分析通過查閱公司關于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、 政府部門有關產業目錄等方法，根據項目的環保、 土地等方面的安排情況， 結合目前其他同類企業對同類項目的投 資情況、產品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產業政策和環保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數量是否與公司規模、主營業務、實際資金需求、資金運用能力及公司業務發展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產前

16、后的效益情況，以及預計達產時間，預測基礎、依據是 否合理。十一、風險因素及其他重要事項調查1、風險因素通過網站、政府文件、專業報刊、專業機構報告等多渠道了解公司所在行業的產業政策、 未來發展方向，與公司高管人員、財務人員、 技術人員等進行談話，取得公司既往經營業績 發生重大變動或歷次重大事件的相關資料，并參考同行業企業發生的重大變動事件，結合對公司治理、研發、采購、生產、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業等方面的調查，分 析對公司業績和持續經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。 對公司影響重大的風險，應進行專項核查。2、重大合同通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方

17、函證、 與相關人員談話、 咨詢中介機構等方法，核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內部訂立合同的權限規定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對 公司產生或可能產生的影響。3、訴訟和擔保情況通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關監管機構、與高管人員或財務人員談 話、咨詢中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同，調查 公司及其控股股東或實際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司

18、高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的 情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。十二、根據全股東抽逃出資問題及解決方法中國人民代表大會常務委員會關于中華人民共和國刑法 第一百五十八條、 第一百五十九條的解釋，在 2013年公司法將公司注冊資本改為認繳制后，抽逃出資罪只適用于 依法實行注冊資本實繳登記制的公司。但是，對目標公司歷史上存在的抽逃出資行為，如果構成犯罪且仍在追訴期的， 仍然存在被追究刑事責任的可能。對達不到刑事追訴標準的， 如果抽逃出資屬實，也應當在上市前予以規范。實務中，較常見的涉嫌抽逃出資的形式是：1、公司設立或增資時以借款出資，驗資后抽回出資償還借款。這種情況要區別對待，

19、 不一定構成抽逃出資。 關鍵點在抽回用于償還借款的出資時，是否履行了必要的程序。根據國家工商總局關于股東借款是否屬于抽逃出資行為問題的答復 的規定，股東出資的資金在投入到公司后即屬于公司的財產，股東向公司借款的行為屬于民間借貸關系，應受法律保護。但是如果在借款活動中違反了有關金融管理、財務制度等規定，應由有關部門處理。 可見，股東如依照公司章程、 財務制度等的規定履行了必要的手續，在公司設立后以向公司借款方式抽回出資用以償還借款的話，不構成抽逃出資，不會對上市造成障礙。比如中電環保（300172），股東王政福等七人向某公司借款1500萬元用于公司設立時出資，并委托該公司將該款項直接匯入公司驗資

20、賬戶。驗資后，股東與公司簽署借款協議借款1450萬元（王政福存入公司 50萬元），并委托公司將共計1500萬元款償還給某公司。 公司設立后，王政福等股東陸續償還了借款。公司上市時主辦律師認為（1）股東與公司之間的借款關系合法有效，未侵害公司合法財產權；（2）股東已經償還借款，沒有抽逃出資的故意，也沒有對公司的經營造成嚴重影響；（3）當地工商行政管理部門書面確認該行為不存在違法違規行為。2、公司增資時，向本公司借款增資。對于此種情形，即向公司借款用于繳納增資款的，與上文向第三人借款出資類似，只要履行了合法的手續，且已按照借款合同的約定償還了借款的，一般不會對上市構成障礙。但是，如果股東從公司抽出

21、資金用于償還借款沒有履行合法程序，則需要律師從以下幾個角度分析是否對上市構成障礙：1、抽回資金的多寡；2、對公司實際經營是否造成影響；3、是否影響公司債權人的債權；4、 是否及時歸還了抽回的資金。如歸還的時間距離上市不足36個月（主板）或24個 月（新三板），建議規范運行滿上述時間后再行申請；5、抽回資金在公司賬冊上是否有符合財務要求的清晰記載；6、必要時可以由工商行政管理部門出具意見確認行為不違法。十三、業務調查（1）業務調查主要包括分析公司所處細分行業的情況和風險，調查公司商業模式、經 營目標和計劃。公司的商業模式是指公司如何使用其擁有的關鍵資源，通過有效的業務流程， 形成一個完整的運行系

22、統，并通過這一運行系統向客戶提供產品或服務，滿足客戶需求并向客戶提供了價值，從而獲得收入、利潤和現金流。（2 ）行業研究通過搜集與公司所處行業有關的行業研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數據，搜集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范性文件，以及主辦券商內部行業分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業的基本情況和特有風險（如行業風險、市場風險、政策風險等）。包括但不限于：1、行業所處的生命周期和行業規模；2、行業與行業上下游的關系（即行業價值鏈的構成）；3、行業的競爭程度及行業壁壘；4、國家對該行業的監管體制和政策扶持或限制，以及產業政策對該行業的影響；

23、5、影響該行業發展的有利和不利因素。（3）公司產品考察通過與公司經營管理層交談， 實地考察公司產品或服務， 訪談公司客戶等方法， 調查公 司產品或服務及其用途， 了解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。 包括但不限 于：1、產品或服務的種類；2、調查每種產品的功能和用途以及特定消費群體，或服務所滿足的客戶需求及特定消費群體；3、每種產品的技術含量（所應用的關鍵技術及所達到的技術指標）或服務的質量；4、 每種產品或服務是否向消費者提供保障（售后服務等）；5、報告期內各期每種產品或服務的規模，需求狀況及其對價格的影響；6、各類產品或服務在公司業務中的重要性，包括在銷售收入及利潤中的比重，在

24、行業 中所占的市場份額和變動趨勢；7、公司對提高現有產品或服務質量、增強競爭力等方面將采取的措施以及公司新產品 或服務種類的開發計劃。（4）關鍵資源調查通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產權文件等方法，結合公司行業特點，調查公司業務所依賴的關鍵資源，包括但不限于：1、公司獨特的、可持續的技術優勢（包括分析主要產品或服務的核心技術、可替代性 以及核心技術的保護措施等）；2、研發能力和技術儲備（包括分析公司的研發機構和研發人員情況、研發費用投入占 公司業務收入的比重、自主技術占核心技術的比重等）；3、商標、專利、非專利技術等無形資產的數量、取得情況、實際使用情況、使用期限 或保護期、最近

25、一期末賬面價值、存在糾紛情況等；4、取得的業務許可資格或資質情況；5、特許經營權（如有）的取得、期限、費用標準；6、提供產品或服務時所使用主要設備和固定資產的情況；7、公司高級管理人員與核心技術（業務）人員的簡要情況，主要包括：姓名、國籍等 基本信息、職業經歷（參加工作以來的職業及職務情況）、曾經擔任的重要職務及任期、現任職務及任期，根據其業務經歷、行業或專業背景，評價高級管理人員的經驗和能力，整體評價整個管理團隊是否有互補性；8、調查公司管理層及核心技術（業務）人員的薪酬，持股情況和激勵政策（包括股權激勵）。最近兩年上述人員的主要變動情況、原因和對公司經營的影響，了解公司為穩定上述人員已采取

26、或擬采取的措施，并評價管理層及核心技術（業務）人員的穩定性；9、公司的員工情況，主要包括：員工人數、年齡和工齡結構、任職分布、學歷學位結 構、地域分布等；10、其他體現所處行業或業態特征的資源要素；11、在公司所處細分行業中，從公司的技術優勢、產品的技術指標或服務的標準要求、 研發投入能力和技術儲備、專利數量等方面，分析公司與競爭對手及潛在競爭對手之間的優 劣勢。如果競爭對手的信息不存在，可分析公司與行業平均水平相比的優劣勢。（5）公司業務流程調查通過查閱公司業務制度、實地考察企業經營過程涉及的業務環節、對主要供應商和客戶訪談等方法，結合公司行業特點，了解公司關鍵業務流程。包括但不限于：1、供

27、應鏈及其管理，公司對供應商的依賴程度及存在的經營風險；2、主要產品的生產流程或服務流程、生產工藝、質量控制、安全生產等；3、營銷體系，包括銷售方式、是否有排他性銷售協議等壁壘、市場推廣計劃、客戶管 理，公司對客戶的依賴程度及存在的風險；4、核心產品或服務的研發流程、周期以及更新換代計劃；5、根據產業鏈分工情況，調查公司是否將營運環節交給利益相關者，如有，闡明其合 作關系或商業聯盟關系以及風險利益分配機制；6、重要資本投資項目（如規?；a、重要設備投資等）的投資流程，包括投資決策機制、可行性和投資回報分析等；7、其他體現所處行業或業態特征的業務環節。（6）公司收益情況調查通過查閱商業合同，走訪

28、客戶和供應商等方法，結合對公司產品或服務、關鍵資源和關 鍵業務流程的調查，了解公司如何獲得收益。包括但不限于：1、收入構成情況，包括產品或服務的規模、訂價方式和依據；收入變化情況和影響其 變化的原因；2、成本結構及其變動情況和變動原因；3、分析每種產品或服務的毛利率及其變動趨勢和變動原因；4、公司的現金流情況，尤其是與經營活動有關的現金流量，即經營的現金收入是否能 抵補有關支出；5、在公司所處的細分行業中，分析比較公司與競爭對手之間在產品或服務分布、成本結構、營銷模式和產品或服務毛利率等方面的優劣勢，并預估公司在細分行業的發展趨勢（主要地區或市場的占有率及其變化）。如果競爭對手的信息不存在，可

29、分析公司與行業平均水平相比的優劣勢。（7）公司趨勢調查通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業務合同等方法，結合公司所處行 業的發展趨勢及公司目前所處的發展階段，了解公司整體發展規劃和各個業務板塊的中長期發展目標，分析公司經營目標和計劃是否與現有商業模式一致，揭示公司業務發展過程中的主要風險（區別一般風險和特殊風險）及風險管理機制。十四、公司治理調查（1 ）了解三會通過查閱公司章程，了解公司組織結構，查閱股東大會、董事會、監事會（以下簡稱“三 會”）有關文件，調查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情 況，關注公司章程和三會議事規則是否合法合規，是否建立健全投資者

30、關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。（2）董事會對治理機制的評估公司董事會對公司治理機制進行討論評估， 內容包括現有公司治理機制在給股東提供合 適的保護以及保證股東充分行使知情權、 參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、 所存在的不足及解決方法等。（3）公司治理機制調查1、是否依據有關法律法規和公司章程發布通知并按期召開三會；會議文件是否完整， 會議記錄中時間、地點、 出席人數等要件是否齊備，會議文件是否歸檔保存；會議記錄是否 正常簽署；2、董事會和監事會是否按照有關法律法規和公司章程及時進行換屆選舉；3、董事會是否參與了公司戰略目標的制訂，檢查其執行情況；董事會對管理層業

31、績進 行評估的機制和執行情況；4、涉及關聯董事、關聯股東或其他利益相關者應當回避的，公司是否建立了表決權回 避制度，檢查其執行情況；5、監事會是否正常發揮作用，是否具備切實的監督手段，包括職工代表監事履行職責 的情況；6、三會決議的實際執行情況，未能執行的會議決議，相關執行者是否向決議機構匯報 并說明原因。（4）公司股東調查1、通過查閱公司股權結構圖、股東名冊、公司重要會議記錄、決議以及公司歷次股權變動的相關文件，調查公司的股權結構，股東持股比例（包括直接和間接持股比例），以及直接或間接持股是否存在質押或其他有爭議的情況，判斷公司控股股東及實際控制人。2、通過查閱具有資格的中介機構出具的驗資報

32、告，咨詢公司律師或法律顧問，詢問管理層和會計人員，到工商行政管理部門查詢公司注冊登記資料，調查公司股東的出資是否及時到位，出資方式是否符合有關法律、法規的規定。通過查閱資產評估報告，詢問資產評估機構等方法，對以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等非現金資產出資的，調查 所使用的評估方法與評估值的合理性。3、調查公司股東之間是否存在關聯情況，股東中是否有專業投資機構以及其參與公司 治理的情況。4、調查公司管理層及核心技術人員的持股情況和所持股份的鎖定情況。（5）公司董事監事調查調查公司董事、監事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、 學歷、職稱；職業經歷（參加工作以來的職

33、業及職務情況）；曾經擔任的重要職務及任期； 現任職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。（6）獨立性調查1、 通過查閱公司組織結構文件， 結合公司的生產、 采購和銷售記錄考察公司的產、 供、 銷系統，分析公司是否具有完整的業務流程、 獨立的生產經營場所以及供應、 銷售部門和渠 道，通過計算公司的關聯采購額和關聯銷售額分別占公司當期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯方交易，判斷公司業務獨立性。2、通過查閱相關會議記錄、資產產權轉移合同、資產交接手續和購貨合同及發票，確定公司固定資產權屬情況；通過查閱房產證、土地使

34、用權證等權屬證明文件，了解公司的房產、土地使用權、專利與非專利技術及其他無形資產的權屬情況；關注金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等；判斷公司資產獨立性。調查公司最近兩年內是否存在資產被控股股東、實際控制人及其控制的其 它企業占用，或者為控股股東、 實際控制人及其控制的其它企業提供擔保的情形；調查公司為防止股東及關聯方資金占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的行為所采取的措施和相應的制度安排；對不存在以上情形的， 應取得公司的說明， 并根據調查結果判斷公司資產獨 立性。3、通過查閱股東單位員工名冊及勞務合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑

35、證、與管理層及員工交談， 取得高級管理人員的書面聲明等方法， 調查公司高級管理人員從公司 關聯企業領取報酬及其他情況， 調查公司員工的勞動、 人事、工資報酬以及相應的社會保障 是否完全獨立管理，判斷其人員獨立性。4、通過與管理層和相關業務人員交談，查閱公司財務會計制度、銀行開戶資料、納稅 資料等方法，調查公司會計核算體系，財務管理和風險控制等內部管理制度的建立健全情況， 并判斷公司財務獨立性。5、通過實地調查、查閱股東大會和董事會決議關于設立相關機構的記錄、查閱各機構 內部規章制度，了解公司的機構是否與控股股東完全分開且獨立運作，是否存在混合經營、 合署辦公的情形，是否完全擁有機構設臵自主權等

36、，判斷其機構獨立性。（7）同業競爭調查通過詢問公司控股股東、實際控制人，查閱營業執照，實地走訪生產或銷售部門等方式， 調查公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的業務范圍，從業務性質、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司從事相同、相似業務，從而構成同業競爭。對存在同業競爭的，要求公司就其合理性作出解釋， 并調查公司為避免同業競爭采取的 措施以及作出的承諾。（8 ）政策制定執行情況調查調查公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項的政策及制度安排， 調查決策權限及程序等規定，并核查最近兩年的執行情況，包括對上述事項的決策是否符合股東大會、董事會的職責分工，對該事項的表

37、決是否履行了公司法和公司章程中規定的程序， 以及決策是否得到有效執行。取得管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等事項的情況、是否符合法律法規和公司章程的規定，及其對公司影響的書面聲明。（9 ）管理層誠信調查調查公司管理層的誠信情況，取得經公司管理層簽字的關于誠信狀況的書面聲明，書面聲明至少包括以下內容：1、最近二年內是否因違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民 事、行政處罰或紀律處分；2、是否存在因涉嫌違法違規行為處于調查之中尚無定論的情形；3、最近二年內是否對所任職（包括現任職和曾任職）公司因重大違法違規行為而被處 罰負有責任；4、是否存在個人負有數額較大債

38、務到期未清償的情形；5、 是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。通過查詢中國人民銀行征信系統、工商行政管理部門的企業信用信息系統等公共誠信系統，咨詢稅務部門、公司貸款銀行等部門或機構，咨詢公司律師或法律顧問，查閱相關記錄以及其他合理方式，核實公司管理層是否存在不誠信行為的記錄，評價公司管理層的誠信狀況。十五、公司財務調查（1）內部控制五要素調查通過考察控制環境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監督與評價等基本要素，評價公司內部控制制度是否充分、合理、有效。通過與公司管理層及員工交談，查閱公司規章制度等方法，調查公司是否建立會計核算 體系、財務管理和風險控制等制度，確保公司財務報告真

39、實可靠及行為合法合規。通過與公司管理層及員工交談，查閱董事會、總經理辦公會等會議記錄，查閱公司規章制度等方法，評價公司是否有積極的控制環境：包括考察董事會是否負責批準并定期審查公司的經營戰略和重大決策、確定經營風險的可接受水平；考察高級管理人員是否執行董事會 批準的戰略和政策，以及高級管理人員和董事會間的責任、授權和報告關系是否明確；考察管理層是否促使公司員工了解公司內部控制制度并在其中發揮作用等。通過與公司管理層交談、查閱公司相關規章制度和風險評估報告等， 考察管理層為識別 和評估對公司實現整體目標有負面影響的風險因素所建立的制度或采取的措施，評價公司風險識別與評估體系的有效性。通過與公司管

40、理層及主要業務流程所涉及部門的負責人交談，查閱業務流程相關文件， 了解業務流程和其中的控制措施，包括授權與審批、復核與查證、業務規程與操作程序、崗位權限與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等措施。項目小組應選擇一定數量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價公司的內部控制措施是否 有效實施。通過與公司管理層和員工交談，查閱公司相關規章制度等，評價信息溝通與反饋是否有效，包括公司是否建立了能夠涵蓋其全部重要活動，并對內部和外部信息進行搜集和整理的有效信息系統，以及公司是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能充分理解和執行公司政策和程序，并保證相關信息能夠傳達到應被傳

41、達到的人員。通過與公司管理層及內部審計部門交談，采用詢問、驗證、查閱內部審計報告和監事會報告等方法，考察公司內部控制監督和評價制度的有效性。調查公司在報告期內的主要會計政策和會計估計是否有針對性地結合了公司的業務特 點，是否起到有效防范公司特有財務風險的作用。在上述調查基礎上， 聽取注冊會計師意見， 評價公司現有內部控制制度在合理保證公司 遵守現行法律法規、提高經營效率、保證財務報告的可靠性等方面的效果，關注內部控制制度的缺陷及其可能導致的財務和經營風險。（2）財務風險調查根據經審計的財務報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，并對其進行逐年比較。主要包括毛利率、凈資產收益率（包括扣除非經

42、常性損益后凈資產收益率）、基本每股 收益、稀釋每股收益、每股凈資產、每股經營活動產生的現金流量凈額、資產負債率（以母 公司報表為基礎）、流動比率、速動比率、應收賬款周轉率和存貨周轉率等。除特別指出外，上述財務指標應以合并財務報表的數據為基礎進行計算。相關指標的計算應執行中國證監會的有關規定。在此基礎上，分析公司的盈利能力、長短期償債能力、營運能力及獲取現金能力，綜合評價公司財務風險和經營風險，判斷公司財務狀況是否良好。各項財務指標與同行業公司平均水平相比有較大偏離的， 或各項財務指標及相關會計項目有較大變動或異常的，應分析原因并進行重點調查。根據經審計的財務報告，對公司收入、成本、費用的配比性

43、進行分析性復核。通過分析公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例關系等，比較同行業其他公司的 情況，評價公司收入與成本、費用，成本、費用與相關資產攤銷等財務數據之間的配比或勾 稽關系是否合理。對明顯缺乏合理的配比或勾稽關系的事項，應要求公司管理層作出說明。（3）應收賬款調查調查公司應收款項的真實性、準確性、完整性和合理性。查閱公司應收賬款明細資料，結合公司行業特點和業務收入狀況等因素，評價應收賬款余額及其變動是否合理。抽查大額應收賬款，調查其真實性、收回可能性及潛在的風險。取得公司其他應收款明細資料，了解大額其他應收款余額的形成原因，分析其合理性、 真實性、收回可能性及潛在的風險。核查大額預付賬款

44、產生的原因、時間和相關采購業務的執行情況。調查應收票據取得、背書、抵押和貼現等情況，關注由此產生的風險。分析公司應收款項賬齡， 評價賬齡的合理性，了解賬齡較長款項的形成原因及公司采取 的措施，查核公司是否按規定提取壞賬準備、提取是否充分。（4 ）存貨調查調查公司存貨的真實性、準確性、完整性和合理性。通過查閱公司存貨明細資料，結合生產循環特點，分析原材料、在產品、產成品余額之間的比例及其變動是否合理。通過實地查看存貨，評估其真實性和完整性。分析比較公司存貨賬齡， 評價賬齡是否合理，了解是否有賬齡較長的存貨， 查核公司是 否按規定提取存貨跌價準備、提取是否充分。（5）公司投資調查調查公司投資的真實

45、性、準確性、完整性和合理性。通過與公司管理層及相關負責人交談，了解公司投資的決策程序、管理層對投資風險及其控制所采取的措施，重點關注風險較大的投資項目。采用與公司管理層交談，查閱股東大會、董事會、總經理辦公會等會議記錄，查閱投資 合同，查閱賬簿、股權或債權投資憑證等方法，調查公司長短期投資的計價及收益確認方法 是否符合會計準則的相關規定。關注公司對納入合并財務報表范圍子公司的投資核算方法是否恰當。聽取注冊會計師的意見，關注影響子公司財務狀況的重要方面，評價其財務報表信息的真實性。（6）固定資產與折舊調查調查公司固定資產和折舊的真實性、準確性、完整性和合理性。通過查閱公司經審計的財務報告，詢問會

46、計人員，了解公司固定資產的計價政策、固定資產折舊方法、固定資產使用年限和殘值率的估計，評價相關會計政策和估計是否符合會計準則的相關規定。通過查閱賬簿、實地查看等方法，考察公司固定資產的構成及狀況。根據公司固定資產折舊政策，對固定資產折舊進行重新計算。 分析累計折舊占固定資產原值的比重，判斷固定資產是否面臨淘汰、更新、大修、技術升級等情況，并評價其對公司 財務狀況和持續經營能力的影響程度。關注公司購建、處臵固定資產等是否履行了必要的審批程序，手續是否齊全。（7）無形資產調查調查公司無形資產的真實性、準確性、完整性和合理性。通過查閱公司經審計的財務報告、詢問會計人員，了解公司無形資產的計價政策、攤

47、銷方法、攤銷年限，評價相關會計政策和估計是否符合會計準則的相關規定，判斷其合理性。通過查閱投資合同、 資產評估報告、資產權屬證明、賬簿等方法， 對股東投入的無形資 產，評價無形資產的入賬價值是否有充分的依據，關注投資方取得無形資產的方式是否合法；對公司購買的無形資產，關注出售方與公司是否存在關聯方關系，無形資產定價是否合理； 對公司自行開發的無形資產，關注其確認時間和價值是否符合會計準則的相關規定。關注處臵無形資產是否履行了必要的審批程序，手續是否齊全。當預計某項無形資產已經不能帶來未來經濟效益時，關注公司是否已將該項無形資產的賬面價值予以轉銷。（8 ）資產減值準備情況調查調查公司資產減值準備

48、的真實性、準確性、完整性和合理性。通過查閱公司經審計的財務報告、詢問會計人員等方法，了解公司各項資產減值準備的計提方法是否符合會計準則的相關規定，依據是否充分，比例是否合理。采用重新計算、分析等方法，考察公司資產減值準備的計提情況是否與資產質量狀況相 符。附件：財務情況（一）財務報告及相關財務資料財務報告核查及總體評價?取得兩年又一期的資產資產負債表、損益表及現金流量表。?對財務報告及相關財務資料的內容進行審慎核查。合并、分部、參股事項的核查?對于公司財務報表中包含的分部信息，應獲取相關分部資料，進行必要的核查。?對納入合并范圍的重要控股子公司的財務狀況應同樣履行充分的審慎核查程序。?對公司披

49、露的參股子公司，應獲取最近一年及一期的財務報告及審計報告（如有）。存在重要并購事項的特殊核查?如公司最近收購兼并其他企業資產或股權，且被收購企業資產總額或營業收入或凈利潤超過收購前公司相應項目20%的，應獲得被收購企業收購前一年的利潤表，并核查其財務情況。（二）會計政策與會計估計政策選擇?通過查閱公司財務資料， 并與相關財務人員和會計師溝通，核查公司的會計政策和會計估計的合規性和穩健性。變更影響?如公司報告期內存在會計政策或會計估計變更，重點核查變更內容、理由及對公司財務狀況、經營成果的影響（三）財務比率分析盈利能力分析?計算公司各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，分析公司各年

50、度 盈利能力及其變動情況，分析母公司報表和合并報表的利潤結構和利潤來源，判斷公司盈利能力的持續性。償債能力分析?計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、禾利息保障倍數等，結合公司的現 金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內負債、表外融資及或有負債等情況，分析公司各年度償債能力及其變動情況，判斷公司的償債能力和償債風險。運營能力分析?計算公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、公司生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析公司各年度營運能 力及其變動情況，判斷公司經營風險和持續經營能力。綜合評價?通過上述比率分析， 與

51、同行業可比公司的財務指標比較，綜合分析公司的財務風險和經營風險，判斷公司財務狀況是否良好，是否存在持續經營問題。（四）與損益有關的項目銷售收入? 了解實際會計核算中該行業收入確認的一般原則以及公司確認收入的具體標準，判斷收入確認具體標準是否符合會計準則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。?核查公司在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，期末收到銷售款項是否存在期后不正常流出的情況。?分析公司經營現金凈流量的增減變化情況是否與公司銷售收入變化情況相符，關注交易產生的經濟利益是否真正流入企業。?取得公司收入的產品構成、地域構成及其變動情況的詳細資料，分析收入及其構成變動情況是否符合行

52、業和市場同期的變化情況。?如公司收入存在季節性波動， 應分析季節性因素對各季度經營成果的影響，參照同行業其他公司的情況，分析司收入的變動情況及其與成本、費用等財務數據之間的配比關系是否合理。?取得公司主要產品報告期價格變動的資料，了解報告期內的價格變動情況，分析公司主要產品價格變動的基本規律及其對公司收入變動的影響。?關注公司銷售模式對其收入核算的影響及是否存在異常，了解主要經銷商的資金實 力、銷售網絡、所經銷產品對外銷售和回款等情況。?核查公司的產品銷售核算與經銷商的核算是否存在重大不符。銷售成本與銷售毛利?根據公司的生產流程， 搜集相應的業務管理文件，了解公司生產經營各環節成本核算方法和步

53、驟，確認公司報告期成本核算的方法是否保持一致。?獲取報告期主要產品的成本明細表，了解產品單位成本及構成情況，包括直接材料、 直接人工、燃料和動力、制造費用等。報告期內主要產品單位成本大幅變動的，應進行因素 分析并結合市場和同行業企業情況判斷其合理性。?對照公司的工藝流程、生產周期和在產品歷史數據，分析期末在產品余額的合理性， 關注期末存貨中在產品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應轉未轉成本的情況。?計算公司報告期的利潤率指標，分析其報告期內的變化情況并判斷其未來變動趨勢， 與同行業企業進行比較分析，判斷公司產品毛利率、營業利潤率等是否正常，存在重大異常 的應進行多因素分析并進行重點核查

54、。期間費用?取得營業費用明細表，結合行業銷售特點、公司銷售方式、銷售操作流程、銷售網絡、 回款要求、售后承諾（如無條件退貨）等事項，分析公司營業費用的完整性、合理性。?對照各年營業收入的環比分析，核對與營業收入直接相關的營業費用變動趨勢是否與 前者一致。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應進行重點核查。?取得公司管理費用明細表， 分析是否存在異常的管理費用項目，如存在，應通過核查相關憑證、對比歷史數據等方式予以重點核查。?關注控股股東、實際控制人或關聯方占用資金的相關費用情況。?取得財務費用明細表， 對公司存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出情況進行測算，結合對固定資產的調查，確認大額利息

55、資本化的合理性。非經常性損益項目?取得經注冊會計師驗證的公司報告期加權平均凈資產收益率和非經常性損益明細表， 逐項核查是否符合相關規定，調查非經常性損益的來源、取得依據和相關憑證以及相關款項 是否真實收到、會計處理是否正確，并分析其對公司財務狀況和經營業績的影響。?結合業務背景和業務資料，判斷重大非經常性損益項目發生的合理性和計價的公允 性。?計算非經常性損益占當期利潤比重，分析由此產生的風險（五）與資產狀況有關的項目貨幣資金?取得或編制貨幣資金明細表。?通過取得公司銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、 非銀行金融機構賬戶等非日常結算賬戶形成原因及目前狀況。對于在證券營業部開立的證券投資賬戶，還應核查公司是否及時完整地核算了證券投資及其損益。?抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業務背景，判斷其存在的風險。?核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實性。?分析金額重大的未達賬項形成的原因及其影響。?關注報告期貨幣資金的期初余額、本期發生額和期末余額。應收款項?取得應收款項明細表和賬齡分析表、主要債務人及主要逾期債務人名單等資料，并進行分析核查。了解大額應收款形成原因、債務人狀況、催款情況和還款計劃。?抽查相應的單證和合同，對賬齡較長的大額應收賬款，分析其他應收款發生的業務背 景，