1、公司章程第一章總則第一條為完善企業(yè)經(jīng)營機(jī)制、促進(jìn)企業(yè)發(fā)展、保障本公司股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法和有關(guān)法律、法規(guī)、制定本章程。第二條公司名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司公司住所：xX省xX市xX區(qū)xX路xX號(hào)第三條本公司是經(jīng)XX市工商行政管理局核準(zhǔn)注冊(cè)、依法設(shè)立后為獨(dú)立的企業(yè)法人，其生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)與合法權(quán)益受中國法律保護(hù)，其行為受中國法律約束，接受國家機(jī)關(guān)監(jiān)督。第四條公司的組織形式為有限責(zé)任公司，即股東以其出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第五條公司要保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。第六條公司經(jīng)營期限為二十年，從營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日

2、算起。第二章公司經(jīng)營范圍第七條公司經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；房地產(chǎn)銷售；物業(yè)管理，對(duì)房地產(chǎn)業(yè)的投資。第八條分公司不具備企業(yè)法人資格，不能超出公司的經(jīng)營范圍，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。第三章公司的注冊(cè)資本與實(shí)收資本第九條本公司的注冊(cè)資本為人民幣1000萬元（壹仟萬元）。第十條公司實(shí)收資本：人民幣500萬元。公司注冊(cè)資本分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。股東首期出資人民幣500萬元，于公司設(shè)立登記前到位，第二期出資人民幣500萬元，由股東自公司成立之日起二年內(nèi)繳足。第四章股東的名稱和住所第十一條本公司由四名自然人股東組成，自然人情況如下：1 姓名：身份證號(hào)碼：住址：2 姓名：身份證號(hào)碼:住址：3 姓

3、名：身份證號(hào)碼:住址：4 、姓名：身份證號(hào)碼：住址：第十二條股東的權(quán)利5 股東享有投資受益權(quán)，即紅利分配權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)權(quán);2.股東享有參加公司股東會(huì)和行使表決的權(quán)利;3股東有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;4股東有參與公司重大決策和選擇管理者的權(quán)利;5股東有查閱公司會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);6股東有新增資本優(yōu)先認(rèn)購權(quán);7.轉(zhuǎn)讓出資權(quán)和轉(zhuǎn)讓出資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。第十三條股東的義務(wù)1. 股東有執(zhí)行公司章程和股東會(huì)決議的義務(wù);2. 股東有按章程規(guī)定的出資額、出資方式、出資時(shí)限出資的義務(wù);3. 公司登記注冊(cè)后，股東不得抽回出資的義務(wù);4. 出資差額補(bǔ)償?shù)牧x務(wù);5. 依法轉(zhuǎn)讓出資的義務(wù)。第六章

4、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間第十四條股東的出資方式：貨幣出資。第十五條股東的出資額和出資時(shí)間股東XX：認(rèn)繳出資額為340萬元，占公司注冊(cè)資本的34%,分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。其中第一期貨幣出資170萬元，占認(rèn)繳出資額的百分之五十，于公司設(shè)立登記前繳納；第二期貨幣出資170萬元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。股東XX：認(rèn)繳出資額為320萬元，占公司注冊(cè)資本的32%,分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。其中第一期貨幣出資160萬元，占認(rèn)繳出資額的百分之五十，于公司設(shè)立登記前繳納；第二期貨幣出資160萬元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。股東XX：認(rèn)繳出資額為170萬元，占公司注冊(cè)資本的17%

5、,分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。其中第一期貨幣出資85萬元，占認(rèn)繳出資額的百分之五十，于公司設(shè)立登記前繳納；第二期貨幣出資85萬元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。股東XX：認(rèn)繳出資額為170萬元，占公司注冊(cè)資本的17%,分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。其中第一期貨幣出資85萬元，占認(rèn)繳出資額的百分之五十，于公司設(shè)立登記前繳納；第二期貨幣出資85萬元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十六條公司股東之間可以轉(zhuǎn)讓部分出資或全部。第十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，須經(jīng)半數(shù)以上的股東同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購買轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買轉(zhuǎn)讓的出資視為同意轉(zhuǎn)讓；經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資

6、，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第八章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第十八條公司依照有關(guān)法律、法規(guī)和國務(wù)院主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第十九條公司在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法接受股東、監(jiān)督機(jī)關(guān)審查驗(yàn)證。第二十條公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、行政法規(guī)及國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十一條勞動(dòng)用工制度按照國家法律、行政法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章公司組織機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第二十二條股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。依照公司法行使下列職權(quán)：（1） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（2） 選舉和更換公司的執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)

7、；（3） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事、決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（4） 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（5） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（6） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)方案；（8） 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；（9） 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一）公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。（十二）修改公司章程。第二十三條股東會(huì)有執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。第二十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議由

8、代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。第二十五條股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二十六條公司修改章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二十七條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第二十八條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一表決權(quán)的股東、三分之一以上股東或者監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。第二十九條召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開五日前通知全體股東，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第三十條公司不設(shè)董事會(huì)，公司設(shè)執(zhí)

9、行董事一名，任期三年。第三十一條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1） 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;（2） 執(zhí)行股東會(huì)的決議;（3） 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;（4） 制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案;（5） 制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;（6） 制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;（7） 擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;（8） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;（9） 聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);（10） 制定公司的基本管理事項(xiàng);第三十二條公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使

10、下列下職權(quán)，經(jīng)理任期三年;（1） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議（2） 實(shí)施公司年度經(jīng)營經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;（3） 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置;（4） 擬定公司的基本管理制度;（5） 制定公司的具體規(guī)章;（6） 提請(qǐng)出任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;（7） 出任或解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。第三十三條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)一名監(jiān)事，任期三年。第三十四條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1） 檢查公司財(cái)務(wù);（2） 對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;（3） 當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;（4） 提議召開

11、臨時(shí)股東會(huì);第三十五條下列人員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：（1） 國家公務(wù)員;（2） 無民事行為能力或者限制民事行為能力的人;（3） 因犯有貪污、受賄、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪被判處刑法，執(zhí)行期滿未逾五年的人;（4） 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的法定代表人，自破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的人;（5） 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的人;（六）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)娜?（七）國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的。第十章公司法定代表人第三十六條本公司的執(zhí)行董事為公司的法定代

12、表人;執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第三十七條公司法定代表人必須符合下列條件：（一）具有完全民事行為能力;（二）有所在地正式戶口或臨時(shí)戶口;（三）具有管理公司的能力和相關(guān)的專業(yè)知識(shí);（四）從事公司的經(jīng)營管理活動(dòng);（五）產(chǎn)生的程序符合國家法律和本章程的規(guī)定;（六）符合其他有關(guān)規(guī)定條件。第三十八條法定代表人職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的指揮與管理;（二）對(duì)外代表公司對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)事項(xiàng)做出決策并組織實(shí)施;（三）負(fù)責(zé)召集、主持股東會(huì)會(huì)議;（四）檢查股東會(huì)決議實(shí)施情況;（五）股東會(huì)決議授予其他職權(quán);第十一章公司的終止第三十九條公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被宣告破產(chǎn)的，由人民法院依法組織對(duì)公司破產(chǎn)清算。第四十條公司有

13、下列情形的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿的;（二）股東會(huì)決議解散;（三）公司被依法責(zé)令關(guān)閉;（四）公司因合并、分立而解散的。第四十一條公司解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)由股東組成清算組，進(jìn)行清算。第四十二條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司的財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。（二）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人;（三）處理為清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);（四）清繳所欠稅款;（五）清理債權(quán)、債務(wù);（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);（七）代表公司參加民事訴訟活動(dòng)。第四十三條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次公司解散清算事宜。第四十四條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定具體的清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確