1、CMC.泓域咨詢/企業(yè)運(yùn)營管理計(jì)劃皮蛋公司企業(yè)運(yùn)營管理計(jì)劃目錄第一章 公司概況4一、 公司基本信息4二、 公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)4第二章 項(xiàng)目簡介6一、 項(xiàng)目名稱及項(xiàng)目單位6二、 項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)6三、 建設(shè)規(guī)模6四、 項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度6五、 建設(shè)投資估算6六、 項(xiàng)目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)7第三章 企業(yè)戰(zhàn)略類型9一、 企業(yè)穩(wěn)定戰(zhàn)略9二、 基本競爭戰(zhàn)略10第四章 董事會(huì)16一、 股份有限公司的董事會(huì)16二、 國有獨(dú)資公司的董事會(huì)26第五章 市場營銷概述31一、 市場31二、 市場營銷觀念32第六章 品牌管理35一、 品牌戰(zhàn)略35二、 品牌38第七章 渠道運(yùn)營管理40一、 渠道沖突管理40二、 不同類型商品分銷渠道的

2、構(gòu)建45第八章 技術(shù)貿(mào)易與知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理53一、 知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理53二、 技術(shù)貿(mào)易59第九章 籌資決策73一、 資本成本73二、 資本結(jié)構(gòu)理論73第十章 財(cái)務(wù)管理的基本價(jià)值觀念77一、 貨幣的時(shí)間價(jià)值觀念77二、 風(fēng)險(xiǎn)價(jià)值觀念78第十一章 電子商務(wù)概述81一、 電子商務(wù)的功能和特點(diǎn)81二、 電子商務(wù)產(chǎn)生背景及概念85第一章 公司概況一、 公司基本信息1、公司名稱：xx集團(tuán)有限公司2、法定代表人：陸xx3、注冊資本：1480萬元4、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2011-8-247、營業(yè)期限：2011-8-24至無固定期限8、注冊地址：x

3、x市xx區(qū)xx9、經(jīng)營范圍：從事皮蛋相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）二、 公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額10999.168799.338249.37負(fù)債總額6360.275088.224770.20股東權(quán)益合計(jì)4638.893711.113479.17表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入27356.5821885.2620517.44營業(yè)利潤54

4、93.384394.704120.03利潤總額4669.273735.423501.95凈利潤3501.952731.522521.40歸屬于母公司所有者的凈利潤3501.952731.522521.40第二章 項(xiàng)目簡介一、 項(xiàng)目名稱及項(xiàng)目單位項(xiàng)目名稱：皮蛋公司項(xiàng)目單位：xx集團(tuán)有限公司二、 項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)本期項(xiàng)目選址位于xx（待定），占地面積約79.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。三、 建設(shè)規(guī)模該項(xiàng)目總占地面積52667.00（折合約79.00畝），預(yù)計(jì)場區(qū)規(guī)劃總建筑面積101850.63。其中：主體工程60719

5、.78，倉儲(chǔ)工程22720.13，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施9864.98，公共工程8545.74。四、 項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度結(jié)合該項(xiàng)目建設(shè)的實(shí)際工作情況，xx集團(tuán)有限公司將項(xiàng)目工程的建設(shè)周期確定為24個(gè)月，其工作內(nèi)容包括：項(xiàng)目前期準(zhǔn)備、工程勘察與設(shè)計(jì)、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。五、 建設(shè)投資估算（一）項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資34451.19萬元，其中：建設(shè)投資26758.76萬元，占項(xiàng)目總投資的77.67%；建設(shè)期利息742.32萬元，占項(xiàng)目總投資的2.15%；流動(dòng)資金6950.11萬元，占項(xiàng)目總投資的20.

6、17%。（二）建設(shè)投資構(gòu)成本期項(xiàng)目建設(shè)投資26758.76萬元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用23346.43萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用2755.70萬元，預(yù)備費(fèi)656.63萬元。六、 項(xiàng)目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)（一）財(cái)務(wù)效益分析根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測算，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年?duì)I業(yè)收入67500.00萬元，綜合總成本費(fèi)用58780.43萬元，納稅總額4674.23萬元，凈利潤6333.72萬元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率10.82%，財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值-2640.37萬元，全部投資回收期7.39年。（二）主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號(hào)項(xiàng)目單位指標(biāo)備注1占地面積52667.00約79.00畝1.1總建筑面

7、積101850.63容積率1.931.2基底面積32126.87建筑系數(shù)61.00%1.3投資強(qiáng)度萬元/畝332.802總投資萬元34451.192.1建設(shè)投資萬元26758.762.1.1工程費(fèi)用萬元23346.432.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬元2755.702.1.3預(yù)備費(fèi)萬元656.632.2建設(shè)期利息萬元742.322.3流動(dòng)資金萬元6950.113資金籌措萬元34451.193.1自籌資金萬元19301.693.2銀行貸款萬元15149.504營業(yè)收入萬元67500.00正常運(yùn)營年份5總成本費(fèi)用萬元58780.43""6利潤總額萬元8444.96"&qu

8、ot;7凈利潤萬元6333.72""8所得稅萬元2111.24""9增值稅萬元2288.38""10稅金及附加萬元274.61""11納稅總額萬元4674.23""12工業(yè)增加值萬元16663.74""13盈虧平衡點(diǎn)萬元34580.12產(chǎn)值14回收期年7.39含建設(shè)期24個(gè)月15財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率10.82%所得稅后16財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬元-2640.37所得稅后第三章 企業(yè)戰(zhàn)略類型一、 企業(yè)穩(wěn)定戰(zhàn)略穩(wěn)定戰(zhàn)略是指受經(jīng)營環(huán)境和內(nèi)部資源條件的限制，企業(yè)基本保持目前的資源分配和經(jīng)營業(yè)績水平的

9、戰(zhàn)略。按照這種戰(zhàn)略，企業(yè)目前的經(jīng)營方向、業(yè)務(wù)領(lǐng)域、市場規(guī)模、競爭地位及生產(chǎn)規(guī)模都大致不變，持續(xù)地向同類顧客提供同樣的產(chǎn)品和服務(wù)，維持市場份額。從企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的角度來講，穩(wěn)定戰(zhàn)略的風(fēng)險(xiǎn)比較小，但其制約了企業(yè)的成長，限制了企業(yè)的發(fā)展速度。企業(yè)穩(wěn)定戰(zhàn)略主要包括以下四種類型。（1）無變化戰(zhàn)略無變化戰(zhàn)略可以說是一種沒有戰(zhàn)略的戰(zhàn)略。采用此戰(zhàn)略的企業(yè)一般具有兩個(gè)條件：一是企業(yè)過去的經(jīng)營相當(dāng)成功，并且企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境沒有重大變化；二是企業(yè)并不存在重大經(jīng)營問題或隱患，因而企業(yè)沒有必要進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整。為保持企業(yè)現(xiàn)有市場地位、利潤及企業(yè)平衡發(fā)展，避免戰(zhàn)略改變給企業(yè)帶來的不穩(wěn)定，企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)、戰(zhàn)略方向、戰(zhàn)略規(guī)劃等基本保

10、持不變。（二）維持利潤戰(zhàn)略維持利潤戰(zhàn)略注重短期效果而忽略長期利益，根本意圖是渡過暫時(shí)性的難關(guān)，一般在經(jīng)濟(jì)形勢不景氣時(shí)采用，以維持已有的經(jīng)營狀況和效益。由于這是以犧牲企業(yè)未來發(fā)展來維持目前利潤的戰(zhàn)略，所以如果使用不當(dāng)，會(huì)影響企業(yè)的長期發(fā)展。（三）暫停戰(zhàn)略企業(yè)在一段較長時(shí)間的快速發(fā)展后，有可能會(huì)遇到一些問題使得效率下降，此時(shí)可采用暫停戰(zhàn)略，休養(yǎng)生息，即在一段時(shí)期內(nèi)降低企業(yè)目標(biāo)和發(fā)展速度，重新調(diào)整企業(yè)內(nèi)部各要素，實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，實(shí)施管理整合，為今后更快發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。（四）謹(jǐn)慎實(shí)施戰(zhàn)略如果企業(yè)外部環(huán)境中的某一重要因素變化趨勢不明顯，又難以預(yù)測，則要放緩相應(yīng)的戰(zhàn)略方案的實(shí)施進(jìn)度，根據(jù)情況的變化謹(jǐn)

11、慎實(shí)施或調(diào)整戰(zhàn)略規(guī)劃和步驟。二、 基本競爭戰(zhàn)略處于不同行業(yè)、不同規(guī)模、不同發(fā)展階段的企業(yè)，具有不同的企業(yè)戰(zhàn)略。基本競爭戰(zhàn)略就是無論什么行業(yè)或什么企業(yè)都可以采用的競爭性戰(zhàn)略。美國戰(zhàn)略管理學(xué)家邁克爾波特提出企業(yè)基本競爭戰(zhàn)略有三種，即成本領(lǐng)先戰(zhàn)略、差異化戰(zhàn)略和集中戰(zhàn)略。（一）成本領(lǐng)先戰(zhàn)略成本領(lǐng)先戰(zhàn)略又稱低成本戰(zhàn)略，即企業(yè)的全部成本低于競爭對手的成本，甚至是同行業(yè)中的最低成本。其核心就是企業(yè)加強(qiáng)內(nèi)部成本控制，在研究開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)和廣告等領(lǐng)域把成本降到最低，成為行業(yè)中的成本領(lǐng)先者，從而獲得競爭優(yōu)勢。1、成本領(lǐng)先戰(zhàn)略的適用范圍成本領(lǐng)先戰(zhàn)略適用于符合以下條件的企業(yè)。（1）大批量生產(chǎn)的企業(yè)，產(chǎn)量要達(dá)到

12、經(jīng)濟(jì)規(guī)模，才會(huì)有較低的成本。（2）企業(yè)有較高的市場占有率，嚴(yán)格控制產(chǎn)品定價(jià)和初始虧損，從而形成較高的市場份額。（3）企業(yè)有能力使用先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備。先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備能夠提高生產(chǎn)效率，使產(chǎn)品成本進(jìn)一步降低。（4）企業(yè)能夠嚴(yán)格控制費(fèi)用開支，全力以赴地降低成本。2、實(shí)施成本領(lǐng)先戰(zhàn)略的途徑成本領(lǐng)先戰(zhàn)略是一種使用得最為普遍的戰(zhàn)略。許多企業(yè)在爭取競爭優(yōu)勢上都是從成本入手的，因而在獲得成本領(lǐng)先的方式上積累了不少經(jīng)驗(yàn)。成本領(lǐng)先優(yōu)勢主要有以下獲取途徑。（1）規(guī)模效應(yīng)。在合理的規(guī)模經(jīng)濟(jì)性范圍內(nèi)，企業(yè)通過擴(kuò)大活動(dòng)規(guī)模使固定成本能在更多的產(chǎn)品上進(jìn)行分?jǐn)偅箚挝黄骄杀窘档汀＃?）技術(shù)優(yōu)勢。技術(shù)優(yōu)勢來自對傳統(tǒng)技術(shù)的更新和新

13、技術(shù)的研發(fā)。新技術(shù)能夠提高生產(chǎn)效率，降低生產(chǎn)成本。企業(yè)在獲得技術(shù)優(yōu)勢的過程中，還需要考慮成本的降低。（3）企業(yè)資源整合。企業(yè)可以通過資源的整合，增加活動(dòng)或資源的共享性來獲得協(xié)同效應(yīng)。（4）經(jīng)營地點(diǎn)選擇優(yōu)勢。接近原料產(chǎn)地或需求所在地是經(jīng)營地點(diǎn)的選擇優(yōu)勢。除此之外，適宜的投資環(huán)境也非常重要。（5）與價(jià)值鏈的聯(lián)系。每個(gè)企業(yè)的業(yè)務(wù)都是某一行業(yè)價(jià)值鏈的一個(gè)或若干個(gè)環(huán)節(jié)。企業(yè)可以通過提高價(jià)值鏈整體效益的方法來提高自己業(yè)務(wù)活動(dòng)的效益，從而降低企業(yè)成本。（6）跨業(yè)務(wù)相互關(guān)系。跨業(yè)務(wù)相互關(guān)系是指通過建立與不處于同一價(jià)值鏈上其他業(yè)務(wù)的合作關(guān)系來充分利用企業(yè)的資產(chǎn)（二）差異化戰(zhàn)略差異化戰(zhàn)略是通過提供與眾不同的產(chǎn)品或

14、服務(wù)，滿足顧客的特殊需求，從而形成一種獨(dú)特的優(yōu)勢。差異化戰(zhàn)略的核心是取得某種對顧客有價(jià)值的獨(dú)特性。這種不同于行業(yè)內(nèi)競爭對手的產(chǎn)品或服務(wù)特色能帶來額外的加價(jià)。如果一個(gè)企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)的溢出價(jià)格超過因其獨(dú)特性所增加的成本，那么擁有這種差異化將給企業(yè)帶來競爭優(yōu)勢。1、差異化戰(zhàn)略的適用范圍（1）企業(yè)要有很強(qiáng)的研究開發(fā)能力、一定數(shù)量的研發(fā)人員、強(qiáng)烈的市場意識(shí)和創(chuàng)新眼光，能夠及時(shí)了解顧客需求，不斷地在產(chǎn)品及服務(wù)中創(chuàng)造出獨(dú)特性。（2）企業(yè)在產(chǎn)品或服務(wù)上要具有領(lǐng)先的聲望，具有很高的知名度和美譽(yù)度（3）企業(yè)要有很強(qiáng)的市場營銷能力。（4）企業(yè)內(nèi)部的研究開發(fā)、生產(chǎn)制造、市場營銷等職能部門之間要有很好的協(xié)調(diào)性。2、實(shí)

15、施差異化戰(zhàn)略的途徑（1）通過產(chǎn)品質(zhì)量的不同實(shí)現(xiàn)差異化戰(zhàn)略，即企業(yè)向市場提供競爭對手不可比擬的高質(zhì)量產(chǎn)品以吸引目標(biāo)顧客。產(chǎn)品質(zhì)量優(yōu)異能產(chǎn)生較高的產(chǎn)品價(jià)值，進(jìn)而提高銷售收入，獲得比競爭對手更高的利潤。（2）通過提高產(chǎn)品的可靠性實(shí)現(xiàn)差異化戰(zhàn)略。產(chǎn)品可靠性差異化是與質(zhì)量差異化相關(guān)的一種方法，它是指企業(yè)產(chǎn)品具有絕對的可靠性，甚至在出現(xiàn)意外故障或事件時(shí)，也不會(huì)喪失使用價(jià)值。（3）通過產(chǎn)品創(chuàng)新實(shí)現(xiàn)差異化戰(zhàn)略。通常擁有雄厚研究開發(fā)實(shí)力的高新技術(shù)企業(yè)，普遍采用以產(chǎn)品創(chuàng)新為主的差異化戰(zhàn)略。這些企業(yè)擁有優(yōu)秀的科技人才和執(zhí)著的創(chuàng)新精神，同時(shí)建立了鼓勵(lì)創(chuàng)新的組織體制和獎(jiǎng)勵(lì)制度，使技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品創(chuàng)新成為企業(yè)的自覺行動(dòng)（4

16、）通過產(chǎn)品特性差別實(shí)現(xiàn)差異化戰(zhàn)略。如果產(chǎn)品中包含有顧客需要而其他企業(yè)的產(chǎn)品不具備的某些特性，就會(huì)形成產(chǎn)品別具一格的形象。（5）通過產(chǎn)品名稱或品牌的不同實(shí)現(xiàn)差異化戰(zhàn)略。產(chǎn)品名稱或品牌也可能成為企業(yè)最重要的競爭優(yōu)勢，經(jīng)過市場檢驗(yàn)的名稱或品牌本身就會(huì)對顧客產(chǎn)生很強(qiáng)的吸引力。（6）通過提供不同的服務(wù)實(shí)現(xiàn)差異化戰(zhàn)略。服務(wù)差異化是市場競爭的重要戰(zhàn)略。以質(zhì)取勝，以服務(wù)取勝，是世界卓越企業(yè)的共同戰(zhàn)略。（三）集中戰(zhàn)略集中戰(zhàn)略又稱專一化戰(zhàn)略，是指企業(yè)把其經(jīng)營活動(dòng)集中于某一特定的購買群體、產(chǎn)品線的某一部分或某一地區(qū)市場上的戰(zhàn)略。集中戰(zhàn)略與成本領(lǐng)先戰(zhàn)略和差異化戰(zhàn)略不同的是，企業(yè)不是圍繞整個(gè)行業(yè)，而是面向某一特定的目標(biāo)

17、市場開展生產(chǎn)經(jīng)營和服務(wù)活動(dòng)，以期能比競爭對手更有效地為特定的目標(biāo)顧客群服務(wù)。1、集中戰(zhàn)略的適用范圍集中戰(zhàn)略適用于符合以下條件的企業(yè)。（1）在市場中有特殊需求的顧客存在，或在某一地區(qū)有特殊需求的顧客存在。（2）沒有其他競爭對手試圖在目標(biāo)細(xì)分市場中采取集中戰(zhàn)略。（3）企業(yè)經(jīng)營實(shí)力較弱，不足以追求廣泛的市場目標(biāo)。（4）企業(yè)的目標(biāo)市場在市場容量、成長速度、獲利能力、競爭強(qiáng)度等方面具有相對的吸引力。2、實(shí)施集中戰(zhàn)略的途徑企業(yè)實(shí)施集中戰(zhàn)略有以下途徑。（1）通過選擇產(chǎn)品系列實(shí)施集中戰(zhàn)略。對于產(chǎn)品開發(fā)和工藝裝備成本偏高的行業(yè)通常以產(chǎn)品系列的某一部分作為經(jīng)營的重點(diǎn)，正確地選擇產(chǎn)品系列為企業(yè)的持續(xù)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。

18、（2）通過細(xì)分市場選擇重點(diǎn)顧客實(shí)施集中戰(zhàn)略。將經(jīng)營重心放在不同需求的顧客群上是這種方法的主要特點(diǎn)。（3）通過市場細(xì)分選擇重點(diǎn)地區(qū)實(shí)施集中戰(zhàn)略。劃分細(xì)分市場，可以地區(qū)為標(biāo)準(zhǔn)。如果一種產(chǎn)品能夠按照特定地區(qū)的需要實(shí)現(xiàn)重點(diǎn)經(jīng)營，也能獲得競爭優(yōu)勢。（4）通過發(fā)揮優(yōu)勢集中經(jīng)營實(shí)施集中戰(zhàn)略。市場占有率低的中小企業(yè)或業(yè)務(wù)部門，如果充分發(fā)揮自己的優(yōu)勢，將經(jīng)營重點(diǎn)對準(zhǔn)特定的細(xì)分市場，有重點(diǎn)地進(jìn)行研究開發(fā)，也能獲得不敗的競爭優(yōu)勢。第四章 董事會(huì)一、 股份有限公司的董事會(huì)1、股份有限公司董事會(huì)的組成及董事的義務(wù)股份有限公司董事會(huì)的組成作為股份有限公司的常設(shè)機(jī)關(guān)，董事會(huì)需要由一定的成員組成以保證公司的藍(lán)常運(yùn)營。公司法規(guī)

19、定，股份有限公司董事會(huì)的成員為5-19尺，這是根據(jù)我國的具體情況所選定的人數(shù)限制。值得注意的是，董事會(huì)成員人數(shù)通常為單數(shù)，但公司法沒有作明確的規(guī)定，即董事會(huì)成員可以為偶數(shù)。董事會(huì)成員應(yīng)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，董事會(huì)對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連住。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。股份有限公司的董事會(huì)設(shè)董事長1名，也可

20、以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長和副董事長作為董事會(huì)的主要負(fù)責(zé)人，要使其在董事會(huì)的運(yùn)作中發(fā)揮積極的作用，需要對其職權(quán)進(jìn)行規(guī)定。當(dāng)然，規(guī)定其職權(quán)的方式可以是通過公司章程，也可以通過法律強(qiáng)制性地予以規(guī)定。公司法采取了列舉的模式規(guī)定了董事長的法定職權(quán)，主要包括兩項(xiàng)：召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長要輔助董事長的工作，主要是在董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長履行職務(wù)；而在副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。2、股份有限公司董事的義務(wù)公司作為商事法人，其經(jīng)營必須委托董事、經(jīng)理等自然人來

21、完成。從這個(gè)意義上，學(xué)界認(rèn)為董事與公司之間存在著一種契約關(guān)系。當(dāng)然，這種契約不等同于一般民事契約，而是一定程度上融入了國家干預(yù)的色彩。在這樣一種法律關(guān)系中：一方面法律明確規(guī)定董事有權(quán)通過參與公司的決策和經(jīng)營從而獲取報(bào)酬，以激勵(lì)董事為公司勤勉工作；另一方面又要求董事需要對公司承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，以強(qiáng)化公司的監(jiān)督，有效地約束董事。就董事的具體義務(wù)而言，股份有限公司董事與有限責(zé)任公司董事均可作以下概括。（1）忠實(shí)義務(wù)。董事的忠實(shí)義務(wù)，即要求董事對公司誠實(shí)，忠誠于公司利益，始終以最大限度地實(shí)現(xiàn)和保護(hù)公司利益作為衡量自己執(zhí)行董事職務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)；當(dāng)自身利益與公司利益發(fā)生沖突時(shí)，必須以公司的最佳利益為重，必須將公司

22、整體利益置于首位。顯然，董事忠實(shí)義務(wù)是道德義務(wù)的法律化，內(nèi)容相對比較抽象。具體而言，董事忠實(shí)義務(wù)包括以下四種類型。1）自我交易之禁止。自我交易之禁止即董事不得作為一方當(dāng)事人或作為與自己有利害關(guān)系的第三人的代理人與公司交易。當(dāng)然，這種禁止也非絕對，若在公司章程中得到認(rèn)可或經(jīng)股東機(jī)構(gòu)同意，則可視為合法。其理由是，自我交易并不必然給公司利益帶來損害，如果董事愿意犧牲個(gè)人利益。面對這種“利益沖突”，為了防止道德的泛化所引發(fā)的偏離法律影響，各國的公司立法對此都給予了嚴(yán)格限制，如董事必須向公司披露這種交易的性質(zhì)以及自己在此項(xiàng)交易中所享有的利益，交易對公司而言必須是公正、公平的。2）競業(yè)禁止。競業(yè)禁止即董事

23、不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。雖然市場經(jīng)濟(jì)鼓勵(lì)競爭，但公司董事為了自己的利益與公司競爭卻違背了最基本的商業(yè)倫理。如果董事處于公司競爭者的地位，那就很難全心全意地去實(shí)現(xiàn)公司的利益最大化。正是基于這樣一種考慮，包括我國在內(nèi)的各國公司法都規(guī)定，如果董事違反該項(xiàng)義務(wù)，不僅應(yīng)由公司對董事因此獲得的收入行使“歸入權(quán)”，而且即便未獲利，董事也須對公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)往。3）禁止泄露商業(yè)秘密。商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技采信息和經(jīng)營信息。董事作為公司高級管理人員，對公司的商業(yè)秘密了如指掌，自然負(fù)有比一般

24、雇員更嚴(yán)格的保密義務(wù)。公司法做出了董事不得擅自披露公司秘密的規(guī)定。顯然，立法對董事的義務(wù)要求并不太高，而且也未對董事違反上述義務(wù)時(shí)能代表公司對董事提起訴訟加以規(guī)定。4）禁止濫用公司財(cái)產(chǎn)。公司財(cái)產(chǎn)是公司得以發(fā)展壯大的基礎(chǔ)，董事有義務(wù)保護(hù)公司財(cái)產(chǎn)的安全、完整以及保值增值。因此，公司法規(guī)定，董事不得挪用公司資金；不得將公司資金以其滅名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意將公司資金借貸給他人。（2）注意義務(wù)。董事的注意義務(wù)的基本含義是董事有義務(wù)對公司履行其作為董事的職責(zé)，履行義務(wù)必須是誠信的，行為方式必須使他人合理地相信，為了公司的最佳利益并盡普

25、通謹(jǐn)慎之人在類似的地位和情況下所應(yīng)實(shí)施的行為。如果說忠實(shí)義務(wù)為董事確立的是最低限度的“道德標(biāo)準(zhǔn)”，那么注意義務(wù)則可視為董事的“稱職標(biāo)準(zhǔn)”。注意義務(wù)通常分為兩種，即制定法上的注意義務(wù)和非制定法上的注意義務(wù)。前者是特指公司制定法以外的其他法律對董事注意義務(wù)所做的規(guī)定，后者則是指基于公司董事的身份，基于公司特殊的商事性質(zhì)所產(chǎn)生的注意義務(wù)。董事無論是違反制定法所規(guī)定的義務(wù)還是違反非制定法所規(guī)定的義務(wù)，均應(yīng)對公司的損失承擔(dān)法律責(zé)任。我國公司法尚未對董事的注意義務(wù)做出規(guī)定，這是該法的一個(gè)缺憾。（二）股份有限公司董事會(huì)的性質(zhì)及職權(quán)股份有限公司董事會(huì)是依法由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，代表公司并行使經(jīng)營決策權(quán)的公司常設(shè)

26、機(jī)構(gòu)。由此可見，董事會(huì)的性質(zhì)是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，執(zhí)行股東大會(huì)的決議，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營決策。它有自己獨(dú)立的職權(quán)，可以在法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)對公司的經(jīng)營管理行使決策權(quán)力，并能夠任命經(jīng)理來執(zhí)行公司的日常經(jīng)營事務(wù)；經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)。公司治理結(jié)構(gòu)的不同導(dǎo)致董事會(huì)與股東大會(huì)的法律關(guān)系也有所不同一般而言，對于采用三權(quán)分立基礎(chǔ)而架構(gòu)的公司，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。但董事會(huì)是由股東大會(huì)產(chǎn)生的，受股東大會(huì)的監(jiān)督并對其負(fù)責(zé)。對于法律法規(guī)和公司章程賦予董事會(huì)行使的職權(quán)，股東大會(huì)不得任意進(jìn)行干預(yù)。另外，股東大會(huì)與董事會(huì)的權(quán)力來源不同，造成其權(quán)力范圍也有明顯的不同。前者的權(quán)力來源于股份

27、所有權(quán)，而后者的權(quán)力來源于法律法規(guī)和公司章程的授權(quán)。因此，董事會(huì)的職權(quán)不同于股東大會(huì)，應(yīng)體現(xiàn)出作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)的特色。上市公司治理準(zhǔn)則第二十五條規(guī)定：“董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律法規(guī)的要求，專業(yè)結(jié)構(gòu)合理。董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的知識(shí)、技能和素質(zhì)。鼓勵(lì)董事會(huì)成員的多元化。”此外，我國上市公司章程指引第一百零七條也對董事會(huì)的職權(quán)做了更加細(xì)致的規(guī)定。（三）股份有限公司董事會(huì)的議事規(guī)則與決議方式董事會(huì)是公司運(yùn)營和管理的核心機(jī)構(gòu)，是法人治理機(jī)構(gòu)的中樞。董事會(huì)作為一個(gè)機(jī)構(gòu)是通過召開會(huì)議并形成決議的方式來行使職權(quán)的，因此，必須有達(dá)到法定比例的董事出席董事會(huì)方可舉行，董事會(huì)決議也必須經(jīng)過法定比例的董

28、事通過方為有效。公司法規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議實(shí)行“一人一票”制。股份有限公司董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議是依照法律或公司章程的規(guī)定而定期召開的會(huì)議。公司法規(guī)定，董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。臨時(shí)會(huì)議在董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)召開。有權(quán)提議董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的人員有：代表110以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。臨時(shí)性的會(huì)議主要是為了解決和應(yīng)對臨時(shí)

29、性、突發(fā)性的公司重大事項(xiàng)。基于這樣的考慮，法律規(guī)定了召集臨時(shí)性董事會(huì)會(huì)議的情形，為使董事會(huì)會(huì)議能夠及時(shí)討論事關(guān)公司的重要事項(xiàng)，其召集方式應(yīng)靈活方便，但對其召集條件也應(yīng)有所規(guī)定。董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。召集董事會(huì)會(huì)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會(huì)會(huì)議一人一票，采取多數(shù)決的表決方式，要求的是董事人數(shù)的多數(shù)，不涉及所持股份。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出

30、席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。（四）關(guān)于獨(dú)立董事公司法規(guī)定，上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。中國證監(jiān)會(huì)2001年8月16日發(fā)布的關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見以下簡稱指導(dǎo)意見）中規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。1、獨(dú)立董事的任職資格作為公司董事會(huì)成員，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合公司法關(guān)于一般董事的資格的規(guī)定。但是獨(dú)立董事肩負(fù)保護(hù)所任職公司相關(guān)利益者利益、督促整個(gè)董事會(huì)正當(dāng)行為和規(guī)范行為的使命因而其人選應(yīng)當(dāng)有別于一般董事人選，滿足更高的要求。（1）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性。指導(dǎo)

31、意見規(guī)定，獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系。直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員。為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。公司章程規(guī)定的其他人員。0中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。（2）獨(dú)立董事的任職條件。指導(dǎo)意見規(guī)定，擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：根據(jù)法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資

32、格。具有指導(dǎo)意見所要求的獨(dú)立性。具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則。具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。公司章程規(guī)定的其他條件。2、獨(dú)立董事的人數(shù)在我國引入獨(dú)立董事制度之前，絕大多數(shù)上市公司的董事會(huì)完全由內(nèi)部董事構(gòu)成，指導(dǎo)意見要求上市公司在2003年6月30日前董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3獨(dú)立董事。但鑒于我國獨(dú)立董事既要監(jiān)督與制衡內(nèi)部控制人，也要監(jiān)督與制衡控制股東，為使獨(dú)立董事的聲音不被內(nèi)部董事和關(guān)聯(lián)董事吞沒，獨(dú)立董事應(yīng)在董事會(huì)中占據(jù)多數(shù)席位。這樣，既可充分發(fā)揮獨(dú)立董事的規(guī)模優(yōu)勢和聰明才智，也可用夠用足內(nèi)部董事的有益資源，特別是信息優(yōu)勢

33、和利益驅(qū)動(dòng)機(jī)制，需強(qiáng)調(diào)的是，如果獨(dú)立董事不在董事會(huì)中占據(jù)多數(shù)席位，獨(dú)立董事控制的專門委員會(huì)再多、獨(dú)立董事對專門委員會(huì)的控制力度再大，仍然無法制止內(nèi)部董事和關(guān)聯(lián)董事的一意孤行。至于獨(dú)立董事在董事會(huì)中占據(jù)簡單多數(shù)還是絕對多數(shù)，應(yīng)尊重公司與股東自治以及市場的自由選擇。3、獨(dú)立董事的職權(quán)指導(dǎo)意見規(guī)定，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他現(xiàn)行法律法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有下列職權(quán)：重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所。向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)。提議召開董事會(huì)。獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。6可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)

34、取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。指導(dǎo)意見規(guī)定，獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：提名、任免董事。聘任或解聘高級管理人員。公司董事、高級管理人員的薪酬。上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款。獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)。公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)發(fā)表意見的類別分為同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)表意見及其障礙

35、。如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。4、獨(dú)立董事的義務(wù)獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。二、 國有獨(dú)資公司的董事會(huì)（一）國有獨(dú)資公司董事會(huì)的特征董事會(huì)

36、是國有獨(dú)資公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會(huì)除行使公司法有關(guān)有限責(zé)任公司董事會(huì)的所有職權(quán)以外，還可以制定國有獨(dú)資公司章程報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。國有獨(dú)資公司董事會(huì)要比一般的有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)范圍大得多。公司法明確了國有獨(dú)資公司章程的制定和批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，這就為國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使職權(quán)提供了法律依據(jù)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的成立在一定程度上解決了國有資產(chǎn)監(jiān)督管理人缺位的狀況，國有獨(dú)資公司章程的制定和批準(zhǔn)也是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的職權(quán)之一。國有獨(dú)資公司章程制定的兩種方式：其一，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定；其三，由董事會(huì)制定并報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，這既是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和董

37、事會(huì)的職權(quán)，也是兩個(gè)機(jī)構(gòu)的義務(wù)。章程是一個(gè)公司設(shè)立、運(yùn)行和終止過程中對公司及重要參與人進(jìn)行權(quán)利義務(wù)分配的總協(xié)議。公司法第二十三條第三項(xiàng)規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)股東共同制定公司章程，可見制定公司章程的權(quán)利屬于全體股東。而公司法第六十六條規(guī)定國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)，即在國有獨(dú)資公司中，履行由資人義務(wù)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的法律地位類似于有限責(zé)任公司的股東。因此，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定國有獨(dú)資公司章程于法有依。公司法第六十六條還規(guī)定國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，這是由國有獨(dú)資公司的特殊性決定的。一方面，國

38、有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員部分來自國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的委派，其意思表示與國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)基本一致，可以代表國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使部分職權(quán)；另一方面，國有獨(dú)資公司數(shù)量多，種類復(fù)雜，級別不同。在現(xiàn)有的資源條件，完全由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行股東的職責(zé)實(shí)在是杯水車薪，適當(dāng)?shù)貙⒉糠謾?quán)力下放給董事會(huì)，是解決出資人履行職責(zé)問題的替代機(jī)制之一。當(dāng)然，由于章程的內(nèi)容關(guān)系到公司日后的正常運(yùn)行，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有權(quán)進(jìn)行最后把關(guān)，即擁有對董事會(huì)制定章程的批準(zhǔn)權(quán)，這也是合理配置權(quán)力、相互制衡的需要。（二）國有獨(dú)資公司董事的身份國有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員來自兩個(gè)部分：國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的委派和公司職工代表大會(huì)的

39、選舉。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派董事會(huì)成員是其履行出資人職責(zé)的體現(xiàn)，正如同在有限責(zé)任公司由股東會(huì)選舉和更換董事一樣，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)也享有對董，鑫成的任免權(quán)。國有資產(chǎn)歸國家所有，國家所有歸根結(jié)底是一國的全體國民所有。既然屬于全體國民，則國有獨(dú)資公司實(shí)質(zhì)的股東應(yīng)為全民。對于不能直接參與公司經(jīng)營的國民，國家授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行責(zé)任；對于有機(jī)會(huì)參與公司經(jīng)營的國民，就有權(quán)以更加直接的方式行使股東權(quán)利公司職工就是后一群體，所以公司職工代表大會(huì)選舉職工代表作為董事會(huì)成員參與公司管理是國有獨(dú)資公司全部資產(chǎn)國家所有性質(zhì)的更深層次體現(xiàn)。從另一方面來講，公司職主是人力資本投入者，他徇同公司的債權(quán)人、高級

40、管理人一樣是公司的利益相關(guān)人，其利益得失與公司經(jīng)營成敗息息相關(guān)。尤其在承擔(dān)較多國家責(zé)任和社會(huì)責(zé)任的國有獨(dú)資公司，職工與公司的關(guān)系更加特殊。因此，強(qiáng)制要求在國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中有職工代表是符合我國實(shí)際和國際公司法理論發(fā)展趨勢的。（三）國有獨(dú)資公司董事會(huì)的組成與任期公司法規(guī)定，國有獨(dú)資公司的董事每屆任期不得超過3年。董事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但是，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，其比例由公司章程規(guī)定。國有獨(dú)資公司必須設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)是國有獨(dú)資公司的常設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。國有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員為3-13人，其中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事由國家授權(quán)投資

41、的機(jī)構(gòu)或者部門按照董事會(huì)的任期委派或者更換，職工董事則由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長人，可以根據(jù)需要設(shè)或不設(shè)副董事長。董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，國有獨(dú)資公司的董事可以兼任經(jīng)理；經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事和經(jīng)理也可以兼任其他公司或經(jīng)濟(jì)組織的負(fù)責(zé)人，但他們只能在不存在競業(yè)的經(jīng)濟(jì)組織中兼職，以免其工作與本公司發(fā)生競爭或損害本公司的利益。之所以這樣規(guī)定，是因?yàn)榭紤]到國有獨(dú)資公司往往根據(jù)需要設(shè)立子公司或者分公司，包括與其他經(jīng)濟(jì)組織共同投資設(shè)立諸如有限責(zé)任公司（包括中外合資、合作的有限公司）、股份有限

42、公司等。在這種情況下，國有獨(dú)資公司作為法人股東需要委派代表參加被投資公司的董事會(huì)或被任命為經(jīng)理，一個(gè)國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門也可能設(shè)立幾個(gè)國有獨(dú)資公司或其他企業(yè)。依國際慣例，應(yīng)當(dāng)允許某個(gè)國有獨(dú)資公司的董事或經(jīng)理同時(shí)擔(dān)任關(guān)聯(lián)企業(yè)的董事或經(jīng)理，但一人不宜同時(shí)擔(dān)任兩個(gè)公司的董事長，成為兩個(gè)公司的法定代表人。第五章 市場營銷概述一、 市場市場營銷學(xué)認(rèn)為，市場是某種產(chǎn)品或勞務(wù)的現(xiàn)實(shí)購買者與潛在購買者需求的總和，也指具有特定需要和欲望，并具有購買力使這種需要和欲望得到滿足的消費(fèi)者群。市場由人口、購買力與購買欲望三個(gè)要素構(gòu)成，用公式表示：市場=人口+購買力+購買欲望（1）人口。這里首先指的是人口的多少，人

43、口數(shù)量越大，產(chǎn)品的市場越大。其次還包括對某種產(chǎn)品具有共同需求的人群數(shù)量，即企業(yè)能夠滿足的目標(biāo)顧客的數(shù)量，數(shù)量越多，市場越大，越能滿足企業(yè)生存與發(fā)展的需要，所以，人口決定了市場規(guī)模。（2）購買力。購買力即人們購買所需商品或服務(wù)時(shí)的貨幣支付能力。這種能力首先取決于人們收入的多少，其次取決于物價(jià)的高低，還取決于人們的信貸能力。（3）購買欲望。購買欲望即人們購買某種產(chǎn)品的愿望和要求。這種欲望產(chǎn)生于需求者生理及心理上的需要。市場的這三個(gè)要素之間互相統(tǒng)互相制約。人口是構(gòu)成市場的基本要素，人口越多，現(xiàn)實(shí)的和潛在的消費(fèi)需求就越大。在人口狀況既定的條件下，購買力是決定市場容量的重要因素之一。市場的大小直接取決于

44、購買力的高低；購買欲望是導(dǎo)致消費(fèi)者產(chǎn)生購買行為的驅(qū)動(dòng)力-愿望和要求，是消費(fèi)者將潛在購買力變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)購買行為的重要條件。二、 市場營銷觀念市場營銷觀念是企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)的基本指導(dǎo)思想。市場營銷觀念的核心是企業(yè)如何處理企業(yè)、顧客和社會(huì)三者之間的利益關(guān)系，市場營銷觀念一般經(jīng)歷了傳統(tǒng)市場營銷觀念和現(xiàn)代市場營銷觀念兩個(gè)階段。（一）傳統(tǒng)市場營銷觀念（1）生產(chǎn)觀念。這種觀念產(chǎn)生于20世紀(jì)20年代前，其主要表現(xiàn)是“我生產(chǎn)什么，就賣什么”。生產(chǎn)觀念認(rèn)為，消費(fèi)者喜歡那些可以隨處買得到而且價(jià)格低廉的產(chǎn)品，企業(yè)應(yīng)致力于提高生產(chǎn)效率和分銷效率，擴(kuò)大生產(chǎn)，降低成本以擴(kuò)展市場。因此，這是一種重生產(chǎn)、輕市場營銷的觀念。（2）產(chǎn)品觀

45、念。這是與生產(chǎn)觀念并存的市場營銷觀念，其主要表現(xiàn)是“只要產(chǎn)品質(zhì)量好，就一定有銷路”。產(chǎn)品觀念認(rèn)為，消費(fèi)者喜歡購買高質(zhì)量、多功能和具有某種特色的產(chǎn)品，企業(yè)應(yīng)致力于提高產(chǎn)品質(zhì)量，不斷開發(fā)新產(chǎn)品。（3）推銷觀念。推銷觀念產(chǎn)生于資本主義國家由“賣方市場”向“買方市場”過渡的階段，其主要表現(xiàn)是“我推銷什么，你就買什么”。推銷觀念認(rèn)為，消費(fèi)者通常不會(huì)主動(dòng)選擇和購買某種商品，而只能通過推銷的刺激作用誘導(dǎo)其產(chǎn)生購買行為。因此，企業(yè)只要努力推銷某種產(chǎn)品，消費(fèi)者就會(huì)更多地購買該產(chǎn)品。（二）現(xiàn)代市場營銷觀念現(xiàn)代市場營銷觀念是一種以顧客的需要和欲望為導(dǎo)向的市場營銷管理哲學(xué)，它以整體營銷為手段來博得顧客的滿意，從而實(shí)現(xiàn)

46、企業(yè)的長期利益“消費(fèi)者需要什么，我們就生產(chǎn)什么”“市場需要什么，我們就賣什么”“哪里有消費(fèi)者的需要，哪里就有營銷機(jī)會(huì)”；因此，現(xiàn)代市場營銷觀念變“制造產(chǎn)品并設(shè)法銷售出去”為“發(fā)現(xiàn)需要并設(shè)法滿足”，不再是“推銷已經(jīng)生產(chǎn)出來的產(chǎn)品”，而是“制造能夠銷售出去的產(chǎn)品”。現(xiàn)代市場營銷觀念的理論基礎(chǔ)是“消費(fèi)者主權(quán)論”，即決定生產(chǎn)何種產(chǎn)品的主動(dòng)權(quán)不在生立者，也不在政府，而在消費(fèi)者。在生產(chǎn)者和消費(fèi)者的關(guān)系上，消費(fèi)者是起支配作用的一方，生產(chǎn)者應(yīng)當(dāng)根據(jù)消費(fèi)者的意愿和偏好來安排生產(chǎn)。只要生產(chǎn)出消費(fèi)者所需要的產(chǎn)，就不僅可以使消費(fèi)者的需求得到滿足，而且可以使自己獲得利潤，否則他們的產(chǎn)品是不會(huì)有銷路的。顯然，這一觀點(diǎn)是在

47、商品供過于求的買方市場條件下形成并盛行的。（三）傳統(tǒng)市場營銷觀念與現(xiàn)代市場營銷觀念的區(qū)別現(xiàn)代市場營銷觀念較之傳統(tǒng)市場營銷觀念是一次根本性的變革，在起點(diǎn)、中心；產(chǎn)銷關(guān)系，手段和目的等方面都表現(xiàn)出不同：通過銷售獲得利潤通過滿足顧客需求獲得利潤首先，現(xiàn)代市場營銷觀念注重的是目標(biāo)市場。其次；現(xiàn)代市場營銷活動(dòng)圍繞著顧客需求這個(gè)中心來開展。再次，現(xiàn)代市場營銷觀念要求企業(yè)的所有部門在為滿足顧客的利益服務(wù)時(shí)，都可以通過整體營銷途徑實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)。最后，現(xiàn)代市場營銷觀念要求企業(yè)在滿足顧客需求的前提下，在追求利潤的過程中，把所獲利潤當(dāng)成整個(gè)市場營銷工作的副產(chǎn)品。第六章 品牌管理一、 品牌戰(zhàn)略（一）品牌戰(zhàn)略的內(nèi)容品

48、牌戰(zhàn)略就是企業(yè)著力塑造品牌，將品牌作為核心競爭力，用品牌帶動(dòng)企業(yè)發(fā)展的經(jīng)營戰(zhàn)略。品牌戰(zhàn)略的目的就是使產(chǎn)品或服務(wù)在所屬領(lǐng)域與眾不同，以此推動(dòng)企業(yè)的發(fā)展。在科技高度發(fā)達(dá)、信息快速傳播的今天，產(chǎn)品、技術(shù)及管理訣竅等容易被對手模仿，難以成為核心專長，而品牌一經(jīng)樹立，則不但有價(jià)值并且不可模仿。品牌戰(zhàn)略的內(nèi)容包括品牌化決策、品牌模式選擇、品牌識(shí)別界定、品牌延伸規(guī)劃、品牌管理規(guī)劃與品牌遠(yuǎn)景設(shè)立六個(gè)方面的內(nèi)容。（1）品牌化決策。品牌化決策是品牌的屬性問題。是選擇制造商品牌還是經(jīng)銷商品牌是自創(chuàng)品牌還是加盟品牌，在品牌創(chuàng)立之前就要解決好這個(gè)問題。不同的品牌經(jīng)營策略，預(yù)示著企業(yè)不同的發(fā)展道路，不同類別的品牌在不同行

49、業(yè)與企業(yè)所處不同階段有其特定的適應(yīng)性。（2）品牌模式選擇。品牌模式選擇解決的是品牌的結(jié)構(gòu)問題，是選擇綜合性單一品牌還是多元化品牌，是聯(lián)合品牌還是主副品牌。品牌模式雖無好與壞之分，但卻有一定的行業(yè)適用性與時(shí)間性。（3）品牌識(shí)別界定。品牌識(shí)別界定是確立品牌的內(nèi)涵，也就是企業(yè)希望消費(fèi)者認(rèn)同的品牌形象，它是品牌戰(zhàn)略的重心。它從品牌的理念識(shí)別、行為識(shí)別與符號(hào)識(shí)別三個(gè)方面規(guī)范品牌的思想行為、外表等內(nèi)外含義，其中包括以品牌的核心價(jià)值為中心的核心識(shí)別和由品牌承諾、品牌個(gè)性等元素組成的基本識(shí)別。（4）品牌延伸規(guī)劃。品牌延伸規(guī)劃是對品牌未來發(fā)展所適宜的事業(yè)領(lǐng)域的清晰界定，明確了未來品牌適合在哪些領(lǐng)域、行業(yè)發(fā)展與延

50、伸，在降低延伸風(fēng)險(xiǎn)、規(guī)避品牌稀釋的前提下，謀求品牌價(jià)值的最大化。（5）品牌管理規(guī)劃。品牌管理規(guī)劃是從組織機(jī)構(gòu)與管理機(jī)制上為品牌建設(shè)保駕護(hù)航。企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)或品牌管理人員需要把握品牌管理的主要內(nèi)容和基本決策，并根據(jù)企業(yè)、行業(yè)、產(chǎn)品等具體情況，設(shè)置合理的品牌管理組織機(jī)構(gòu)，對品牌進(jìn)行有效的管理。在國內(nèi)外企業(yè)中，有的推出“品牌管家”，有的設(shè)置“品牌經(jīng)理”等。企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身的實(shí)際情況，決定建立何種形式的品牌管理組織。6）品牌遠(yuǎn)景設(shè)立。品牌遠(yuǎn)景設(shè)立是在上述規(guī)劃的基礎(chǔ)上為品牌的發(fā)展設(shè)立遠(yuǎn)景，并明確品牌發(fā)展各階段的目標(biāo)與衡量指標(biāo)。企業(yè)做大做強(qiáng)靠戰(zhàn)略，解決好戰(zhàn)略問題是品牌發(fā)展的基本條件。（二）品牌戰(zhàn)略的類型品牌戰(zhàn)

51、略有不同的類型，主要包括單一品牌戰(zhàn)略、主副品牌戰(zhàn)略和多品牌戰(zhàn)略。（1）單一品牌戰(zhàn)略。單一品牌戰(zhàn)略又稱統(tǒng)一品牌戰(zhàn)略，是指企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的所有產(chǎn)品都使用一個(gè)品牌。這樣在企業(yè)不同的產(chǎn)品之間形成了一種最強(qiáng)的品牌結(jié)構(gòu)協(xié)同，使品牌資產(chǎn)在完整意義上得到了最充分的共享。單一品牌戰(zhàn)略包括三種類型：產(chǎn)品線單一品牌戰(zhàn)略，是指品牌擴(kuò)張時(shí)，使用單一品牌對企業(yè)同一產(chǎn)品線上的產(chǎn)品進(jìn)行擴(kuò)張。跨產(chǎn)品線單溫牌戰(zhàn)略，是指企業(yè)對具有相同質(zhì)量和能力的不同產(chǎn)品類別使用單頭品牌戰(zhàn)略。企形品牌戰(zhàn)略，是指企業(yè)對具有不同質(zhì)量和能力的不同產(chǎn)品類別使用單一品牌戰(zhàn)略。（2）主副品牌戰(zhàn)略。主副品牌戰(zhàn)略是以一個(gè)成功品牌作為主品牌，涵蓋企業(yè)的系列產(chǎn)品，同時(shí)又

52、給不同產(chǎn)品起一個(gè)富有魅力的名字作為副品牌，以突出產(chǎn)品的個(gè)性形象。（3）多品牌戰(zhàn)略。一個(gè)企業(yè)同時(shí)經(jīng)營兩個(gè)以上相互獨(dú)立的品牌就是多品牌戰(zhàn)略，又稱獨(dú)立品牌戰(zhàn)略，為每一種產(chǎn)品冠以一個(gè)品牌名稱，或者給每一類產(chǎn)品冠以一個(gè)品牌名稱。實(shí)行多品牌戰(zhàn)略的基本出發(fā)點(diǎn)就是找到不同的需求并給消費(fèi)者提供多樣的品牌，最終目的是用不同的品牌去占有不同的細(xì)分市場。這種品牌結(jié)構(gòu)使得品牌組合之間幾乎不存在任何品牌資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)，每個(gè)品牌都在某個(gè)市場獨(dú)立施展自己最大的影響力。一個(gè)企業(yè)使用多種品牌不僅是區(qū)分其他的商品生產(chǎn)者，也包括區(qū)分自己的不同商品。二、 品牌品牌是用來識(shí)別一個(gè)（或一群）賣主的產(chǎn)品或服務(wù)的名稱、術(shù)語、記號(hào)、象征或設(shè)計(jì)，或其

53、組合。它是由品牌名稱和品牌標(biāo)志組成。（1）品牌名稱。品牌名稱是指可用語言表達(dá)的部分，如“李寧”“康佳”。（2）品牌標(biāo)志。品牌標(biāo)志是指可被識(shí)別但不能用語言表達(dá)的部分，包括符號(hào)、圖案或?qū)ｉT設(shè)計(jì)的顏色、字體等。從不同的角度出發(fā)，品牌具有不同的類型。（3）按輻射區(qū)域分類，有區(qū)域品牌、國內(nèi)品牌、國際品牌等。（4）按市場地位分類，有領(lǐng)導(dǎo)型品牌、挑戰(zhàn)型品牌、追隨型品牌和補(bǔ)缺型品牌。（5）按生命周期分類，有新品牌、上升品牌、成熟品牌和衰退品牌。（6）按價(jià)值指向分類，有功能價(jià)值品牌（為顧客提供基于產(chǎn)品本身使用價(jià)值的品牌）和精神價(jià)值品牌（為顧客提供基于產(chǎn)品之上的精神體驗(yàn)的品牌）。（7）按使用主體分類，有制造商品牌

54、和中間商品牌。（8）按不同用途分類，有生產(chǎn)資料品牌和生活資料品牌。（9）按價(jià)格定位分類，有普通品牌（大眾品牌）、高檔品牌和奢侈品牌。（10）按不同屬性分類，有產(chǎn)品品牌、企業(yè)品牌和組織品牌。（11）按知名度分類，有馳名商標(biāo)、著名商標(biāo)、名牌產(chǎn)品、優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品、合格產(chǎn)品、不合格產(chǎn)品。（12）按所處行業(yè)分類，則有多少種行業(yè)，就有多少種行業(yè)品牌，如汽車行業(yè)、電器行業(yè)、餐飲行業(yè)的品牌等。第七章 渠道運(yùn)營管理一、 渠道沖突管理（一）渠道沖突的界定和分類1、渠道沖突的界定渠道沖突是指渠道成員之間因?yàn)槔骊P(guān)系產(chǎn)生的矛盾和不協(xié)調(diào)。例如，某二級代理商會(huì)因?yàn)樯a(chǎn)廠商給予相鄰區(qū)域代理商更大的廣告支持而不滿，導(dǎo)致渠道沖突。又

55、如，甲地區(qū)分銷商不執(zhí)行分銷協(xié)議約定，向乙地區(qū)低價(jià)傾銷戴竄貨，同樣會(huì)引起乙地區(qū)分銷商的不滿和憤怒而產(chǎn)生渠道沖突。渠道沖突的本質(zhì)是渠道主體利益、行為和心理上的沖突。2、渠道沖突的分類合理的渠道沖突分類是有效把握沖突類型、制定相應(yīng)策略、更好地進(jìn)行沖突管理的基礎(chǔ)。從不同角度出發(fā)，渠道沖突有不同的分類方法（1）按照渠道成員的層級關(guān)系劃分。按照渠道成員的層級關(guān)系類型，可把渠道沖突分為水平?jīng)_突、垂直沖突和多渠道沖突。這是一種傳統(tǒng)的分類方法。水平?jīng)_突是指同一渠道中同一層次的中間商之間的沖突。垂直沖突是指同一渠道中不同層次的成員之間的沖突。多渠道沖突是指當(dāng)某個(gè)廠商建立了兩條或兩條以上的渠道向同一市場出售產(chǎn)品或服

56、務(wù)時(shí)，發(fā)生在這些渠道之間的沖突。（2）根據(jù)利益沖突與對抗性行為的關(guān)系劃分。學(xué)者杜茨根據(jù)是否存在利益沖突和是否具有對抗性，將沖突分為四種類型：沖突、潛伏性沖突、虛假?zèng)_突和不沖突。沖突是指同時(shí)存在對抗性行為和利益沖突的情況；象限1-潛伏性沖突是指存在沖突的利益，但不存在對抗性行為；象限-虛假?zèng)_突發(fā)生在不存在利益沖突，但是雙方有對抗性行為的情況下；象限V-如果對抗性行為和利益沖突都不存在，那么這種狀態(tài)就稱為不沖突。（3）按照渠道沖突程度劃分。瓦格瑞斯（Wagrath）和漢迪（Hardy）在研究制造商和零售商沖突時(shí)，根據(jù)沖突頻率、沖突強(qiáng)度以及沖突事件的重要程度，將渠道沖突分為三個(gè)層次，低度沖突區(qū)、中度

57、沖突區(qū)和高度沖突區(qū)。沖突強(qiáng)度是指沖突雙方爭執(zhí)的激烈程度，中突頻率是指沖突發(fā)生的頻繁程度，沖突事件的重要程度是指引起沖突的問題的重要程度。（4）按照渠道沖突對企業(yè)發(fā)展的影響方向劃分。按渠道沖突對企業(yè)發(fā)展的影響方向，可把渠道沖突分為功能性沖突和破壞性沖突。功能性沖突是指渠道成員把相互對抗作為消除渠道成員之間潛在的、有害的緊張氣氛和不良動(dòng)機(jī)的一種方法，通過提出和克服分歧，激勵(lì)對方并相互挑戰(zhàn)，從而提高共同的績效。例如，生產(chǎn)廠商給予表現(xiàn)優(yōu)秀的經(jīng)銷商的返利獎(jiǎng)勵(lì)和促銷獎(jiǎng)勵(lì)可能會(huì)對其他經(jīng)銷商產(chǎn)生一些影響，但是這些影響運(yùn)用得當(dāng)能產(chǎn)生“鉆魚效應(yīng)”，成為其他渠道成員發(fā)展的動(dòng)力。破壞性沖突是指渠道成員間的不安心理和對抗動(dòng)機(jī)外化成對抗性行為，并超過了一定的