1、】公司（投資人）增資入股協(xié)議書二零一五年四月 日中國北京為此，本協(xié)議項下之各方經(jīng)過友好協(xié)商，一致同意訂立如下協(xié)議條款：本協(xié)議由下列各方于 20 日在中國北京市訂立：中國公民，身份證號碼：Email:電話：中國公民，身份證號碼：Email:電話：投資人）住所：法定代表人：Email:電話：鑒于： 公司是依據(jù)中華人民共和國法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定 于年月日注冊并有效存續(xù)的有限責任公司，現(xiàn)持有注冊 號為的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 、 為 公司現(xiàn)有股東。 公司已作出股東會決議，同意 公司 按照本協(xié)議的約定認繳 公司的新增注冊資本。釋義除本協(xié)議另有解釋外，本協(xié)議中出現(xiàn)的下列術語含義如下:公司指公司投資

2、人指公司現(xiàn)有股東指、創(chuàng)始股東指出資指各股東方認繳的公司注冊資本份額各方指本協(xié)議所有簽署方的合稱管理層指（詳見附件三）增資/本次增資指投資人按本協(xié)議約定足額繳納公司新增注冊資本并持有公司出資的行為增資行為完成日指投資人足額繳納新增注冊資本至公司之日增資行為生效日指經(jīng)公司向工商行政管理局辦理完成公司增加注冊資本變更登記之日元指人民幣元第一章本次交易及股權結構第一條公司現(xiàn)有股東及股權結構如下:股東出資金額（元）股權比例（%）合計第二條 本協(xié)議項下之各方確認并同意，公司向公司增資【30萬】元人民幣，本次增資完成后，投資人將持有公司 %的股權。其中 元人民幣用作認繳公司新增注冊資本， 剩余元人民幣構成公

3、司資本公積。第三條 若投資人繳足認繳的出資并經(jīng)工商行政管理局核準，本次增加 注冊資本后，公司的股東及股本結構如下表所列示：股東出資金額（元）股權比例（%）公司合計第四條 投資人應于本協(xié)議各方簽字蓋章生效后15個工作日內(nèi)，將本次增資款繳付至公司指定的銀行賬戶。公司應在投資人全額繳付出資款后10個工作日內(nèi)，完成本次增資相關驗資及工商變更登記備案手續(xù)，并向投資人出具加蓋公司公章并由公司法定代表人簽發(fā)的出資證明書，并修改公司的股東名冊。 股東出資證明書應載明下列事項： 公司名稱、 公司成立的日期、公司注冊資本、出資方的名稱和投資數(shù)額、繳付出資的日期、發(fā)給出資證明第五條書的日期等。出資證明書是非流通性的

4、股權證據(jù)。上述增資完成后，本協(xié)議各方以其出資比例享有股東權利、承擔股東義務；各方以其出資為限對公司承擔責任。第六條法等法律、本協(xié)議項下之各方確認并同意將根據(jù)中華人民共和國公司 行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定以及本協(xié)議的相關約定，修改公 司章程，由公司按照法定程序報送至工商部門。第二章 特別約定第七條 公司和現(xiàn)有股東已向投資人作全面披露，列入其財務報表的債 權、債務及或有負債保持不變，由公司繼續(xù)承擔。投資人及公司免于對投資 前的財務報表中未反映的稅收和負債承擔責任，而由創(chuàng)始股東承擔由此引起 的全部責任。如公司因上述事宜遭受損失，由創(chuàng)始股東向公司全額賠償。第八條 除非經(jīng)投資人同意，公司現(xiàn)有股東不得將其

5、在公司及子公司的 股份質(zhì)押或抵押給第三方。第九條 公司管理層與公司簽訂長期勞動雇傭合同以及競業(yè)禁止 協(xié)議，在本次融資完成之后三年之內(nèi)不得離職，否則對公司要進行補償、 在任職期間內(nèi)不得從事或幫助他人從事與公司形成競爭關系的任何其它業(yè) 務經(jīng)營活動、在離開公司 2 年內(nèi)不得在與公司經(jīng)營業(yè)務相關的企業(yè)任職。未 經(jīng)投資人書面同意，公司創(chuàng)始股東不得單獨設立或參與設立新的經(jīng)營實體， 不得在其他企業(yè)兼職。第十條 公司及現(xiàn)有股東在本協(xié)議項下向投資人及其顧問（包括律師、 審計師等）作出的各項陳述、保證或聲明或提供的資料或文件在所有方面均 真實、正確、準確、完整及無誤導性，沒有對重要事實的不實說明。第十一條 盡管有

6、任何其他各方及其代理或顧問進行的調(diào)查，各方承認 和接受投資人簽訂本協(xié)議主要是依賴于現(xiàn)有股東和公司各項的聲明、保證和承諾，創(chuàng)始股東和公司保證對因投資人由于信賴其不實聲明、保證和承諾而進行的投資導致的投資人的任何直接損失承擔賠償責任。第十二條 公司此次增資所得的資金，主要用于補充營運資金、市場推 廣投入以及后續(xù)研發(fā)。第三章 股東的信息知情權第十三條 公司應以書面形式使股東平等獲悉公司的經(jīng)營管理信息和 財務會計信息，包括（但不限于）公司的日常經(jīng)營管理情況、公司開展公司登記機關核定經(jīng)營范圍以外的其他業(yè)務的情況、任何重大或潛在的債務及相 關責任（包括法律訴訟和其它突發(fā)債務）的情況。公司應及時披露新業(yè)務和

7、 轉(zhuǎn)變原有業(yè)務之信息。第十四條 投資人將享有對公司所有的監(jiān)察權，包括被提供及可以取得提供給董事會成員的財務或其它方面的、所有的信息或材料，并有權向公司 管理層提出建議并與之進行商討。第十五條 公司應保持完整的財務管理和成本會計系統(tǒng)，每日歷月度最 后一日起 30 天內(nèi)，提供月度合并管理帳供投資人查閱，包括利潤表、資產(chǎn)120 天負債表和現(xiàn)金流量表及投資人認為有必要知悉的其他財務信息；每日歷年結束后 45 天內(nèi)，提供年度合并管理賬供投資人查閱；每日歷年結束后 內(nèi)，提供公司的年度合并審計賬；每日歷年 / 財務年度結束前至少 30天，提 供公司的年度業(yè)務計劃、年度預算和預測的財務報表。第十六條 在投資人

8、收到管理賬后的 30 天內(nèi)，公司應與投資人就管理賬進行討論及審核，并按照投資人要求的格式提供其它統(tǒng)計數(shù)據(jù)、其它交易 和財務信息，以便他們被適當告知公司信息，保護自身權益。第十七條 投資人有權對公司的財產(chǎn)、賬簿和其他記錄進行考察，并于 合理必要時，投資人可以聘請專業(yè)機構對公司進行審計或調(diào)查。相關合理費 用應由公司承擔。第四章 增資及股權轉(zhuǎn)讓第十八條本輪投資完成后且在公司上市或被整體并購之前，若投資人于其時仍持有公司出資或股權，現(xiàn)有股東向公司其他股東或現(xiàn)有股東以外的 第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部公司股份，須經(jīng)過投資人同意。且投資人 被賦予以下選擇權：以第三方給出的相同條款和條件優(yōu)先購買擬出售股份

9、;或按照投資人當時的持股比例與轉(zhuǎn)讓股東方共同出售該部分股份。第十九條投資完成后且在公司上市或被整體并購之前，公司進行后續(xù) 融資（增加注冊資本或者發(fā)行股份）的，公司股東享有優(yōu)先認購權，兩個以 上股東主張行使優(yōu)先認購權的，按照行權時各自持股的比例行使優(yōu)先購買 權。在同等價格及條件下，投資人有權優(yōu)先認購公司未來發(fā)行的任何權益證 券（或購買該等權益證券的權利，可轉(zhuǎn)換或交換該等權益證券的證券）。這 一權利將不適于：1、根據(jù)已批準的員工認購權計劃、股票購買計劃，或類 似的福利計劃或協(xié)議而做的證券發(fā)行；2、作為公司購買、或合并其它企業(yè) 的對價而發(fā)行證券。第二十條未經(jīng)投資人書面同意，公司未來不得以低于本輪投資

10、估值進 行股權融資或者非公開發(fā)行任何其他形式的權益性證券。在投資人書面同意 的基礎上，如公司未來以低于本輪投資的估值進行股權融資或者非公開發(fā)行 任何其他形式的權益性證券，投資人有權按照此較低的價格調(diào)整其持有的股 份比例。第二十一條 除合格的首次公開發(fā)行的情況外，公司在獲得投資人書面 認可之前不會降低其在各子公司的股權。第二十二條 本次增資完成后，公司創(chuàng)始股東出現(xiàn)重大個人誠信問題, 尤其是公司出現(xiàn)投資方不知情的帳外現(xiàn)金銷售收入時，投資人有權利要求公 司或創(chuàng)始股東回購投資人所持有的股份（系指投資人對公司增資獲得的股 份）。公司或創(chuàng)始股東在收到股份回購的書面通知當日起六個月內(nèi)需付清全 部金額。如果公

11、司對投資人股份的回購行為受法律的限制,公司創(chuàng)始股東則應以其從公司取得的分紅或從其它合法渠道籌集資金收購投資人的股份、承擔回 購義務。股份回購價格按以下兩者最大者確定：1) 投資人按年復利 15%的利率計算的投資本金和收益之和(包括支付給投資人稅后股利)；2) 回購時投資人股份對應的凈資產(chǎn) 。第二十三條 當投資人要求出售公司全部或部分的權益股份給有興趣的買方之提議獲得當時代表公司50%以上股份之投票權贊成時，其余其時持有公司股份的股東應同意按照同樣的條件向該買方出售其持有的股份。第二十四條 除法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件另有規(guī)定外，當公司出現(xiàn) 清算、解散或終止的情形時，投資人有權優(yōu)先于其他股東以現(xiàn)

12、金方式獲得按 年復利 8%計算的投資本金以及相應收益之和。 在投資人獲得現(xiàn)金投資本金和相應收益后，公司所有的股東按照各自的持股比例參與剩余財產(chǎn)的分配。第五章公司治理結構第二十七條 本協(xié)議項之各方確認并同意，投資人增資行為完成之日起30 個工作日內(nèi)召開公司股東會及董事會， 現(xiàn)有股東及董事將一致同意通過包15%的股權，用于第二十五條 于本次增資完成后，公司應當執(zhí)行員工期權計劃，根據(jù)該 計劃，公司須保留相當于本次增資完成后占公司注冊資本 向公司的高級管理人員、員工和顧問進行股權激勵。該部分股權由創(chuàng)始股東 代持，后續(xù)由公司董事會以決議形式確認分期對公司相關人員進行合法分 配，并應在公司上市前逐步分配完

13、畢。 公司第二十六條 投資人繳足認繳的出資后有權按照本協(xié)議的相關約定委 派董事參與公司的經(jīng)營管理。公司董事會由名董事組成，其中 有權委派一名董事。含以下內(nèi)容的決議：依照法律和本協(xié)議原則修改公司章程、增加或變更公司 董事。該決議自本次增資行為完成日起生效。第二十八條 公司董事會會議每半年召開 1 次，由董事長主持，公司管理層負責籌備工作。董事會會議的通知應于至少7 個工作日之前發(fā)給各位董事以及董事會觀察員，并附上一份會議日程安排以及所有需呈報或發(fā)放的文 件。董事會會議的參與人數(shù)應包括名董事。第二十九條 在首次公開發(fā)行或被并購前，以下事項須經(jīng)股東會審議批準，且須經(jīng)三分之二表決權以上股東同意并經(jīng)投資

14、人同意才能夠通過：（一）修改公司章程；（二）增加或者減少公司注冊資本；（三）公司的合并、分立、中止、解散；（四）變更公司形式；第三十條 在首次公開發(fā)行或被并購前，以下公司主要事項需要經(jīng)公司 董事會二分之一以上董事的投票確認，且必須得到投資人委派之董事投票認可：（一）更換董事會的構成及人數(shù)；（二）變更公司主營業(yè)務，或從事任何與現(xiàn)有業(yè)務不同的新業(yè)務；（三）制訂或修改年度預算和業(yè)務計劃；（四）聘任或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)和董事會秘書，決定其報酬；（五）制訂任何股權激勵計劃；（六）對外投資設立子公司、出售子公司或收購兼并其他企業(yè)；任一會計年度內(nèi)年度預算外發(fā)生的單筆或累計超過人民幣50 萬元的銀

15、行或其他金融機構貸款；（ 八 ） 任一會計年度內(nèi)年度預算外發(fā)生的單筆或累計超過人民幣50 萬元的資產(chǎn)購買、出售或其它方式的資產(chǎn)處置；（ 九） 與股東、董事、高級管理人員或其關聯(lián)方之間任一會計年度內(nèi)單 筆或累計金額為人民幣 5 萬元以上的關聯(lián)交易；（ 十 ） 制定利潤分配方案或虧損彌補方案；（ 十一 ） 為 公司以外的第三方提供擔保或融資；（ 十二 ） 聘 任或解聘對公司財務報表進行審計的會計師事務所；（ 十三 ） 改 變公司的會計政策；（ 十四 ） 出 售、轉(zhuǎn)讓、許可或以其他方式處置公司的專利、商標、著作權 或其它知識產(chǎn)權。第三十一條 公司管理層與公司簽訂長期勞動雇傭合同以及競業(yè) 禁止協(xié)議，在

16、本次融資完成之后三年之內(nèi)不得離職，否則對公司要進行補 償、在任職期間內(nèi)不得從事或幫助他人從事與公司形成競爭關系的任何其它 業(yè)務經(jīng)營活動、在離開公司兩年內(nèi)不得在與公司經(jīng)營業(yè)務相關的企業(yè)任職， 在核心人員離職時給予的競業(yè)禁止補償應由公司自行承擔。第三十二條 未經(jīng)投資人書面同意，公司創(chuàng)始股東不得單獨設立或參與 設立新的經(jīng)營實體，不得在其他企業(yè)兼職。公司是擁有及經(jīng)營“一見”相關 品牌及業(yè)務的唯一實體。第三十三條第六章 協(xié)議各方的義務為完成本協(xié)議項下的增資入股行為，提供各種相關的資料第三十四條與文件。為完成本協(xié)議項下的增資入股行為，簽署出具增資入股所必須的各項文件。第三十五條在辦理增資入股的各項法律手續(xù)

17、過程中，提供必要的協(xié)第三十六條助。為完成本協(xié)議項下的增資入股行為，履行法律規(guī)定的其他 義務。第七章 聲明和保證第三十七條 各方均向其他各方聲明和保證一）本方是具有民事權利能力和完全民事行為能力的中國公民或合法存續(xù)的企業(yè)；本方所提交的身份證明、或注冊文件和公司其他組建文件的 副本以及所做的所有修改和補充是完全準確的、有效的。二）本方具有簽署本協(xié)議并以自有財產(chǎn)進行投資的民事權利能力和完全的民事行為能力，并有足夠的能力全面履行本協(xié)議規(guī)定的責任和義務。三）本協(xié)議的簽署和履行不會與本方公司章程的規(guī)定或本方根據(jù)有關法律、法規(guī)、條例、命令、協(xié)議、規(guī)約等所承擔的義務相沖突。四）本方所涉已經(jīng)發(fā)生或?qū)l(fā)生的任何

18、法律糾紛、仲裁、訴訟及其他法律或行政程序、政府調(diào)查等均不會以任何形式影響本協(xié)議的簽署和履 行，也不會給對方造成任何傷害和損失。五）對提供給對方所有資料的真實性、 完整性、 準確性、 有效性負責，保證所提供的文件不包含任何虛假成分，保證沒有為誤導其他各方而增減一 部分事實。六）對本方委派的管理人員因違反法律、法規(guī)和公司章程以及本協(xié)議的行為給公司造成的損失承擔賠償責任。七）本方對已經(jīng)或即將投入公司的所有財產(chǎn)：包括但不限于現(xiàn)金或其他財產(chǎn)：1、擁有完整且無瑕疵的所有權；2、不附帶任何形式的債務、抵押、擔保、要求、索賠或第三方的權利；3、符合本協(xié)議提出的各種合法要求，并獲得合法使用的有效證明文件；4、對

19、由于本方作為出資投入公司的財產(chǎn)存在上述債務、抵押、擔保、要求、索賠或第三方的權利，或由于不符合本協(xié)議的要求，或沒有合法使用 的有效證明文件，或存在上述風險所引起的任何費用和開支承擔全部責任。（一）公司是依照中國法律、法規(guī)合法設立及有效存續(xù)，并合法擁有股第三十八條 現(xiàn)有股東的聲明和保證東投資包括技術所形成的公司財產(chǎn)，從事其營業(yè)執(zhí)照中規(guī)定的業(yè)務。（二）現(xiàn)有股東已根據(jù)公司章程的規(guī)定按時、完整、合法地完成了對公司的出資，且自完成出資之日起并未出現(xiàn)任何抽逃出資、侵占、占用公司財 產(chǎn)的行為。抵押、質(zhì)押、（三）現(xiàn)有股東持有公司的股權上未設定任何形式的保證、留置、定金或者其他擔保物權等權利限制的情形，也不存在

20、約定形式的共有 所有權或其他第三方權利。（四）公司向投資人披露之其名下的財產(chǎn)和債權（此處的“債權”指目標公司的應收賬款、預付賬款、其他應收款等債權）享有完整、有效的所有 權或權屬。（五）公司已經(jīng)取得了向投資人已披露之專利、商標、非專利技術及其它各項知識產(chǎn)權的所有權或使用權，并且公司有權通過實施、使用、許可使 用、許可實施、轉(zhuǎn)讓等任何合法方式利用公司所有的全部或部分知識產(chǎn)權從 而獲得商業(yè)利益。（六）公司在本協(xié)議簽署之前的經(jīng)營期間內(nèi)，無因重大違法經(jīng)營行為受到有關主管部門或者任何有權機關的司法或行政處罰的情形。（七）公司已獲得維持其正常經(jīng)營所必需的一切許可、特許、政府批準,地反映了公司的經(jīng)營業(yè)績及資

21、產(chǎn)負債狀況。公司有關財務報表已經(jīng)充分披露該等許可、特許、政府批準目前仍保持其完全效力。（八）現(xiàn)有股東對其陳述和保證之所負義務和責任之部分或全部均不因投資人或第三方進行的盡職調(diào)查而被減輕、豁免或解除。（九）公司的財務報表乃依據(jù)中國會計準則編制。財務報表公正、真實財務資料，公司沒有未包括在財務報表中的負債。（十）截至本協(xié)議簽署之日，不存在未披露的與公司有關的任何正在進行之訴訟、仲裁、爭議或任何其它法律程序，或任何就該等訴訟、仲裁、爭 議或任何其它法律程序未履行之判決或命令。十一）公司及現(xiàn)有股東向投資人作出本協(xié)議附件一及本協(xié)議其他相應條款所列的聲明、保證和承諾。公司及現(xiàn)有股東確認其了解投資人系依賴

22、公司及現(xiàn)有股東在本協(xié)議中的每一項保證才簽署本協(xié)議，各項保證均為個 別、獨立的保證、承諾或陳述，各項保證不會因提及其他保證或本協(xié)議其他 條款而受限制。第三十九條 投資人的聲明和保證一）投資人根據(jù)中國有關法律、法規(guī)規(guī)定合法設立并有效存續(xù)，擁有簽署本協(xié)議、享有本協(xié)議項下任何權利及履行本協(xié)議項下任何義務所必需的 一切權利、權力和授權。二）投資人簽署和履行本協(xié)議沒有違反對其適用的法律、法規(guī)、規(guī)定或命令，亦不會因簽署或履行本協(xié)議與以其為對象或以其為一方對其資產(chǎn)有 約束力的任何合同、協(xié)議或其他文件產(chǎn)生任何糾紛。三）投資人保證本協(xié)議所述之本次增資資金來源合法，并且有充裕的資金以按時、足額繳付認繳的出資額。十二

23、）投資人保證依照本協(xié)議委派或指定到公司的任職人員符合法定任職條件并依法履行職務。第四十條 聘請中介機構本協(xié)議各方一致同意，為完成本協(xié)議所及的增資入股事宜，本協(xié)議各方 將共同聘請顧問公司和具備證券從業(yè)資格的會計師事務所、評估機構、律師 事務所等中介機構提供必要的審計、評估和法律服務。中介機構的服務費用 意為中介機構在增資入股的過程中進行相關的工作提供便利。第八章 保密第四十一條 本協(xié)議任何一方對從另一方獲悉的秘密信息負有保密責任，不得以任何方式向他人泄露、出售、轉(zhuǎn)讓、許可、交換、贈與。本條所 說的“秘密信息”包括但不限于：經(jīng)營計劃、研發(fā)信息、資金財務狀況、技 術資料（包括數(shù)據(jù)、圖表、軟件、配方等

24、）、采購計劃、銷售渠道、供應商 及客戶名單、協(xié)議狀況、法律事務等。第四十二條 前條秘密信息不包括以下信息:（一）在信息擁有方提供信息之前，接受方能通過文字記錄證明已獲悉的秘密信息;（二）在各方均未違反本協(xié)議條款的情況下，已為公眾所知悉的信息;（三）通過沒有義務受此保密責任約束的第三方獲取或得到的秘密信息（采用違法手段或方式的除外）；（四）根據(jù)法庭或政府機關的命令而公開的信息。第四十三條本協(xié)議各方和公司為工作需要，在以下范圍內(nèi)披露上述文 件、資料和信息不違反本協(xié)議項下的保密義務:（一）經(jīng)本協(xié)議各方共同同意的披露;（二）本協(xié)議各方內(nèi)部為參與本次增資而向必須獲得上述文件、資料和信息的經(jīng)理、管理人員、

25、技術人員及雇員進行的披露;（三）在必要的范圍內(nèi)向各自的律師、會計師進行的披露;（四）在必要的范圍內(nèi)，并經(jīng)其他各方同意，為咨詢專業(yè)問題而向有關專業(yè)機構和人士進行的披露;雖有上述規(guī)定，上述許可的披露不得超過必要的限度，并且，披露方必 須采取措施促使接受上述文件、資料和信息的人士或者機構保守秘密；且本 協(xié)議任何一方按本條披露信息不得損害其他各方的利益。第四十四條本協(xié)議各方應使其知道此秘密信息的董事、高級職員和其 他員工了解本協(xié)議的保密規(guī)定和遵守此規(guī)定的重要性。第四十五條協(xié)議各方均應制定相應的規(guī)章制度，使他們的董事、高級職員、其他雇員及其附屬機構中的此類人員遵守本協(xié)議的保密規(guī)定；公司的 所有董事、經(jīng)理

26、和高級技術人員應與公司簽訂保密協(xié)議。第四十六條 任何一方如違反上述保密義務，須賠償由此而造成的協(xié)議 其他方或公司的損失。第九章 稅款與費用第四十七條本協(xié)議各方為履行本協(xié)議義務所須繳納的稅款由各納稅主體承擔。第四十八條本協(xié)議各方 （在）本協(xié)議履行過程中聘請中介機構的費用，在本協(xié)議規(guī)定的增資行為成功完成的情況下，由公司承擔。中介機構的費用應提前由公司確認，原則上不超過人民幣5 萬元。第十章協(xié)議的生效、修改與解除第四十九條 本協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效。第五十條 對本協(xié)議的修改、變更須經(jīng)各方簽署書面協(xié)議；須報審批機 構批準的，經(jīng)批準后生效。第五十一條 當下列情形之一出現(xiàn)時，本協(xié)議即可解除：一）一方或各方遭

27、遇不可抗力事故，致使協(xié)議的履行成為不可能。二）一方嚴重違約，守約方有權解除本協(xié)議。三）如投資人在增資行為生效日前的任何時候發(fā)現(xiàn)導致或可能導致公司業(yè)務、狀況（財務或其他）、前景、財產(chǎn)或經(jīng)營成果的重大不利影響， 其可于增資行為生效日前的任何時候解除本協(xié)議。四）各方一致同意解除協(xié)議。第十一章 違約責任第五十二條 本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的約定，未能全面履行本協(xié) 議，或在本協(xié)議書所作的聲明與保證有任何虛假、不真實、或?qū)φ鎸崳ㄊ聦崳?有隱瞞與重大遺漏、或不履行已作的保證，均構成違約。各方確認，如投資人投資委員會未通過該項目的投資方案，從而投資人不能履行本協(xié)議相關義 務的，不視為投資人違約。第五十三條 若

28、現(xiàn)有股東違約，違約方應當向投資人支付增資入股款項5的5的違約金；若投資人違約，則投資人應向守約方支付增資入股款項違約金。第五十四條 若違約金不足以補償守約方所遭受損失的，違約方還應按 實際損失給予補償。第五十五條 任何時候，如果投資人發(fā)現(xiàn)公司及現(xiàn)有股東未按照本協(xié)議的規(guī)定履行其責任和義務或者違反陳述與保證及承諾導致本協(xié)議不能履行，投資人有權通知相關義務方進行就其違約行為在30 日內(nèi)進行糾正 , 如 30 日屆滿仍未糾正 , 投資人有權終止本協(xié)議，且公司及現(xiàn)有股東應立即向投資人 返還已支付的增資款，并且各違約方應按本協(xié)議向投資人支付違約金。第五十六條 在增資行為生效日后如發(fā)現(xiàn)公司因增資行為生效日之

29、前 的公司行為及 / 或相關事實產(chǎn)生的、未按期在公司財務報表中予以披露的任 何債務、責任或虧損，不由投資人承擔，由現(xiàn)有股東承擔。第十二章 不可抗力第五十七條 由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭等不可抗力、致使本協(xié)議不能或不能完全履行時，遇有不可抗力的一方，應依照法律的規(guī)定將不 及本協(xié)議不能或不能完全履行、或需要延期履行的理由的有效證明。本協(xié)議 各方可以根據(jù)事件對本協(xié)議履行的影響程度，協(xié)商決定終止本協(xié)議，或者部 分免除履行本協(xié)議的責任，或者延期履行本協(xié)議。可抗力事件通知其他各方，并應在不可抗力事件結束后7 天內(nèi)提供事件情況第十三章 適用法律及爭議解決第五十八條 本協(xié)議內(nèi)容受中國法律約束并按照中國法

30、律解釋。第五十九條 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，各 方應通過友好協(xié)商解決； 如協(xié)商解決不成， 則應將爭議提交北京仲裁委員會， 按其仲裁程序規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。第六十條 在仲裁過程中，如有爭議的部分不影響本協(xié)議其他部分的履 行，除有爭議正在進行仲裁的部分外，本協(xié)議應繼續(xù)履行。第十四章附則第六一條本協(xié)議應依照中國法律、法規(guī)或有關政府主管機關的規(guī) 定，由現(xiàn)有股東具體組織辦理有關本次增資入股的批準手續(xù)。第六十二條本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有 同等法律效力。第六十三條本協(xié)議正本可以各方分別簽署若干簽字頁的方式簽署，所 有經(jīng)簽署的簽字

31、頁均應視為正本的一部分，分別含本協(xié)議各方的簽字頁與本 協(xié)議正文一同構成同一份正本文件。第六十四條本協(xié)議及其附件是各方關于本協(xié)議所涉及事宜所形成的 全部協(xié)定，應代替各方在此前經(jīng)討論、談判、協(xié)商所形成的有關此事宜的所 有決定（無論書面或口頭形式），如果以前的決定與本協(xié)議條款發(fā)生矛盾, 以本協(xié)議為準。第六十五條 本協(xié)議僅針對本次增資，且僅為本協(xié)議各方（及其同意受 本協(xié)議約束的符合條件的關聯(lián)方）的利益而訂立，本協(xié)議將不給予本協(xié)議各 方（及其同意受本協(xié)議約束的符合條件的關聯(lián)方）以外的第三方以利益，亦 不為第二方的利益而創(chuàng)設任何權利。第六十六條各方僅可在簽訂特別針對本協(xié)議的書面修改、修訂或變更 并聲明其修

32、改、修訂或變更本協(xié)議的意圖之后，方能對本協(xié)議作修改、修訂 和變更，而且必須以書面形式作出，并由各方和授權代表簽署。如一方有意 放棄根據(jù)本協(xié)議的條款和條件享有的權利，則該方應簽署書面的棄權書，并 特別指明放棄何等條款或條件中的權利，否則不視為棄權。該棄權不應視為 對在其它違反相同條款、條件或違反本協(xié)議其它條款、條件而產(chǎn)生的權利的 棄權。第六十七條本協(xié)議如有任何部分無效并不會致本協(xié)議任何其它部分或全部無效。一旦有任何部分被認為無效，則本協(xié)議其它部分仍應被充分履 行，如同該無效部分從未被寫入本協(xié)議；對于已被確定為無效的條款，各方 同意以合法方式在最大可能限度內(nèi)達到無效條款原所意圖達到的目的。但如 果

33、本協(xié)議主體條款無效導致本協(xié)議根本無法執(zhí)行的情形除外。步必第六十八條 各方同意，應其他任何一方的合理要求，無需任何進一步 的對價，其將不時簽署和交付其它必要或合理的文件、及采取其它進 要或合理的行動，以盡可能快地使本協(xié)議下的交易生效并完成。第六十九條 各方同意，為了方便公司進行工商登記，若經(jīng)工商備案的且未能真實、準確、協(xié)議采用公司所在地工商行政管理部門推薦的版本制作, 完整地反映本協(xié)議所約定的各方之間的權利與義務，則該協(xié)議的未盡事宜, 以本協(xié)議為準；若與本協(xié)議有沖突的，亦以本協(xié)議為準。本協(xié)議各方仍然應 當受本協(xié)議的約束，不得以工商備案的協(xié)議未有記載為由拒絕履行本協(xié)議項 下之義務。第七十條本協(xié)議以

34、中文做成，一式六份，具有同等法律效力，各方各 執(zhí)一份，其余報有關部門和公司存檔備用。（本頁以下無正文）附件 附件一：公司及現(xiàn)有股東的聲明、承諾及保證 附件二：現(xiàn)有股東的責任 附件三：核心成員名單 附件四：股權代持情況披露本頁無正文，為 公司增資入股協(xié)議書簽署頁 公司 授權代表： 附件一：公司及現(xiàn)有股東的聲明、承諾及保證公司及現(xiàn)有股東特此向投資人聲明、承諾及保證如下：1.公司的設立與變更(c)連同全部所有權文件和公司及其子公司作為其中一方的全部現(xiàn)有公司在設立及歷次變更的過程中已遵守了所有相關法律、法規(guī)，公司已經(jīng)獲得的所有批準、 同意、 許可在任何情況下不會被撤銷、 解除、 收回，公司不會被要求補

35、辦任何手續(xù)或補付任何稅費。但以后由于法律、 法規(guī)、政策變化導致發(fā)生這些事項的情形除外。2.許可與證照(a)公司及其子公司已取得在其目前進行業(yè)務的地點，以其目前進行業(yè)務的方式繼續(xù)有效地進行其業(yè)務所需的所有執(zhí)照、許可、批準和同意。(b)本第2條（a）款中提及的執(zhí)照、許可、批準和同意均充分且持續(xù)有效，并且其中所有重大方面的規(guī)定均已被遵守。(c)無任何情況表明本第 2條第（a）款中提及的任何執(zhí)照、許可、批準和同意將會或可能會全部或部分的被撤銷或不予續(xù)期。3.會計和其他記錄(a)(b)截至增資行為生效日，公司及其子公司的法定簿冊、賬簿、管理賬目和其他任何財務及經(jīng)營記錄：真實、公正地反映了其事務的狀況，是

36、最新的，并且妥善及一致地根據(jù)所有適用法律和公認會計實務保持。完全、準確地記錄了需在其中記錄的所有資料且無誤導性。協(xié)議的簽署本，均在其管有或控制之下。(d)公司及其子公司的賬目在各方面均為完整和正確的，真實及公平地反映公司及其子公司的事務及其截至評估基準日、本協(xié)議簽署之(e)在增資行為生效日之前，公司及其子公司的所有股本變更(包括增日及增資行為生效日的會計年度內(nèi)公司及其子公司的經(jīng)營結果和盈利，并已披露所有債務。1.2 法律要求公司及其子公司向中國有關政府部門提交或制作的所有賬目、文件和納稅申報表，均已妥為提交或制作。4. 債權與債務除在公司財務報表中已列明之公司及其子公司的債權、債務和擔保外，

37、無任何其他未行使的債權，無任何未清償?shù)慕杩詈?/ 或借款性質(zhì)的債務包括但不限于在任何承兌信用證、債券、票據(jù)、匯票或商業(yè)票據(jù)、融資租賃、租賃協(xié)議、商業(yè)匯票或有條件銷售協(xié)議或者具有借款之商業(yè)效果的其他交易項下借入或籌集的任何金錢債務)。5. 遵守法律(a)公司及其子公司已經(jīng)并仍然根據(jù)中國法律依法成立并有效存續(xù)，所有須就公司及其子公司而送交有關機關備案或登記的文件或其他文件，皆已妥善送交備案。(b)公司及其子公司按照其章程和中國所有有關的法律和法規(guī)進行其業(yè)務和公司事務。(c)公司及其子公司未違反中國任何法院或者任何政府或監(jiān)管機構的任何命令、決定、裁定或判決。(d)公司及其子公司已遵守有關下列各項的法

38、律規(guī)定、程序，以及其他手續(xù)： (i) 申領營業(yè)執(zhí)照及注冊、登記及將公司章程及其他必需文 件備案或登記； (ii) 歷次轉(zhuǎn)股或增發(fā)股份的事宜； (iii) 支付利息及股息及其他分派款的事宜； (iv) 轉(zhuǎn)讓股份的事宜。資及轉(zhuǎn)讓股份等)均符合當時的中國法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程或章程修正案的約定，合法、有效；且該等股本變(a)投資人履行本協(xié)議條款會導致任何其他方被解除任何義務或投資人增加任何負擔、支出、責任及義務。（f） 在增資行為生效日之前， 公司持有的任一子公司之所有股權均為合法有效，公司的所有對外投資均符合當時及現(xiàn)在的中國法律法規(guī)、 規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程或章程修正案的約定，無

39、任何瑕疵。且該等股權均未被設定任何質(zhì)押、擔保、查封、信托、主張、司 法執(zhí)行或其他權利限制等任何擔保物權或者其他任何第三者的合 法權益，也不存在應予披露而未披露的事實或法律上的重大瑕疵。公司已繳清對任一子公司的全部出資。對外股權投資不會對投資人認購公司增資造成任何潛在的風險及/ 或造成投資人增加任何(b)自本協(xié)議各方簽訂合作意向書之日起， 公司及其子公司未修負擔、支出、責任及義務。6. 資產(chǎn)(a)公司財務報表中列出的每一項資產(chǎn) （包括但不限于任何動產(chǎn)、土地、房屋建筑物、在建工程、知識產(chǎn)權）的所有權均為公司的所有。這 些資產(chǎn)不是任何擔保權益（包括但不限于抵押、質(zhì)押、留置等）或 任何轉(zhuǎn)讓、期權、優(yōu)先

40、購買權、特許權、融通安排、租賃或有條件 銷售協(xié)議或任何類似協(xié)議或安排之標的， 不存在置于這些資產(chǎn)之上的任何未列于財務報表的債務負擔。(b)公司及其子公司擁有的或者有權使用的所有資產(chǎn)，均在公司及其子公司的依法管有或依法控制之下。(c)公司及其子公司投資的未完工工程均已按照預定的設計方案和標準建設，且已建成部分的質(zhì)量達到設計和國家驗收的標準，并將在約定完工期間內(nèi)予以完成。7. 合約事項7.1 重要合同在本協(xié)議簽署之前，不存在公司及其子公司未向投資人公開的作為其中一方的以下任何尚未履行的協(xié)議或安排：有權行使任何權利， 或公司及其子公司在任何該等協(xié)議或安排項下違約，或者失去其目前享有的任何利益、權利或

41、許可，或者公司及其子公司須承擔新的更多責任或義務；(b)并非按公平交易原則簽訂并且對公司及其子公司有重大不利影響；(c)要求（或賦予任何提出要求的權利） 于現(xiàn)在或?qū)砣魏螘r候配發(fā)或發(fā)行公司的任何股份、股權、債券或其他證券；(d)訂立任何合資、 合伙或者利潤分享 （或損失分擔） 協(xié)議或安排；(e)對公司及其子公司的財務或業(yè)務狀況或前景具有或者可能具有重大不利影響的其他任何協(xié)議或安排。7.2 違約(a)公司及其子公司未違反其簽訂的任何協(xié)議， 也無需承擔任何違約責任。(b)截至本協(xié)議簽訂之日， 公司及其子公司簽訂的任何協(xié)議或安排的其他簽約方均未違反該協(xié)議或安排， 并且沒有任何情況可能會導致此類違約。

42、8. 董事和員工8.1 員工(a)(c)公司及其子公司在冊員工已經(jīng)依法與公司或其子公司簽署了勞動合同。改其任何董事和員工聘用合同， 未對該等聘用合同的未來修改作出任何安排。正常的招聘新員工除外。自本協(xié)議各方簽訂合作意向書之日起， 公司及其子公司未簽不存在未向投資人公開的公司及其子公司作為原告或被告或者高職位、薪酬、福利和遣散費標準和 /或比率及 / 或向或為其 董事或員工提供其他實物或變相的福利。(d) 不存在未列入財務報表的由公司及其子公司給予其任何雇員的未償還貸款或其他墊款。8.2遵守法規(guī)12.1 公司及其子公司已投產(chǎn)及正在建設中的項目（包括在建工程、已(a) 已在所有實質(zhì)性方面遵守與其每

43、一雇員(以及其每一前雇員，在適用的情況下)有關的所有法律、法規(guī)、行為守則、 雇用條款和條件的約定。(b) 公司及其子公司與各勞務公司之間簽訂的勞務合同符合國家和地方的法律法規(guī)。自成立之日起，公司及其子公司未違 反其與各勞務公司簽訂的所有合同， 亦未拖欠勞務公司任何費用、與其存在任何糾紛和爭議。8.3獎勵計劃(a)除已披露部分外，公司及其子公司現(xiàn)在沒有為其全部或任何董事或雇員提供任何股權獎勵計劃、股權認購權計劃或者利 潤分享計劃。現(xiàn)有股東依法享有的權利除外。(b)按本協(xié)議第三十條的約定，經(jīng)董事會表決通過后，公司以后可以設置并實施上述獎勵計劃。8.4社會福利及保障公司及其子公司已依國家和地方法律、

44、法規(guī)、條例、規(guī)定、通知就 其所有員工(包括但不限于在職工、合同工、臨時工和勞務工)全 額支付或扣除并向有關政府機關繳納了依法應由其支付或代扣代 繳的個人所得稅、養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、工傷保險、失業(yè)保險、住 房公積金和其他稅金和保險費， 其且已完成與上述扣除繳納稅、 費 和保險金有關的所有要求之登記手續(xù)。9.訴訟(a)作為其中一方正在進行的、 未決的有關公司及其子公司或其任何 財產(chǎn)的訴訟、仲裁或行政訴訟程序。(b)無任何有關公司及其子公司的政府或官方調(diào)查或質(zhì)詢正在進行 中或未決。(c)在公司及其子公司與其債權人及 / 或成員，或者其任何類別的債 權人及 / 或成員之間，沒有為償還公司及其子公司債務

45、而提出、 認可或批準任何債務重整、債務妥協(xié)或債務償還安排。10.稅務至本協(xié)議簽署日， 公司及其子公司已在有關稅項到期且有關部門要求繳付時妥為繳清所有該等稅款。公司及其子公司沒有，預期也不會涉及與稅務有關的任何爭議，并且稅務部門未調(diào)查，或未表明其有意調(diào)查公司的稅務事項。11.安全生產(chǎn)公司及其子公司已按照國家和地方的法律和法規(guī)為其生產(chǎn)及其員工提供與其經(jīng)核準的生產(chǎn)能力、規(guī)模相適應的安全的生產(chǎn)和工作條件，制定或建立了完善的安全管理制度，并為其生產(chǎn)及其員工購置、安裝、配備了所有必要的安全生產(chǎn)的設施、設備、裝置、儀器、儀表、系統(tǒng)，并始終維持該等設施、設備、裝置、儀器、儀表、系統(tǒng)處于適用、正常運轉(zhuǎn)的狀態(tài)。1

46、2. 環(huán)境保護形成的資產(chǎn)及將來形成的資產(chǎn)），以及其生產(chǎn)過程及程序，在重 大方面均已或?qū)⒆袷剡m用的中國環(huán)保法律、條例及標準。倘若存 在違反任何類別的該等法律、條例及標準的事實，有關的違規(guī)行為亦不會對公司及其子公司的業(yè)務運作或財政狀況產(chǎn)生重大的不利影響。12.2 公司及其子公司任何時候均嚴格遵守中國環(huán)境保護相關法規(guī)的所有要求，迄今為止，公司及其子公司房屋、土地、附著物及其 他固定資產(chǎn)的保有、存在或條件均不違反中國環(huán)境保護相關法 規(guī)，在房屋、土地、附著物及其他固定資產(chǎn)上進行的任何制造、 存儲、生產(chǎn)、服務、處理、處置或其他工序均未以任何方式違反 中國環(huán)境保護相關法規(guī)。12.3 截至增資行為生效日，任何相關的政府部門或監(jiān)管部門并未對公司及其子公司發(fā)出任何為撤銷或中止子公司持有的重大環(huán)保標 準或許