1、抗凍蛋白公司績效管理方案xx集團有限公司目錄第一章 項目基本情況4一、 項目承辦單位4二、 項目實施的可行性5三、 項目建設選址6四、 建筑物建設規模7五、 項目總投資及資金構成7六、 資金籌措方案7七、 項目預期經濟效益規劃目標8八、 項目建設進度規劃8第二章 績效考評系統10一、 績效考評主體的確定10二、 績效考評的程序與流程設計11第三章 項目背景分析16第四章 績效考評方法18一、 績效考評方法的比較18二、 目的和要求18第五章19一、 人力資源配置19二、 員工技能培訓19第六章21一、 項目風險分析21二、 項目風險對策23第七章26一、 股東權利及義務26二、 董事30三、

2、高級管理人員35四、 監事38第一章 項目基本情況一、 項目承辦單位（一）項目承辦單位名稱xx集團有限公司（二）項目聯系人唐xx（三）項目建設單位概況企業履行社會責任，既是實現經濟、環境、社會可持續發展的必由之路，也是實現企業自身可持續發展的必然選擇；既是順應經濟社會發展趨勢的外在要求，也是提升企業可持續發展能力的內在需求；既是企業轉變發展方式、實現科學發展的重要途徑，也是企業國際化發展的戰略需要。遵循“奉獻能源、創造和諧”的企業宗旨，公司積極履行社會責任，依法經營、誠實守信，節約資源、保護環境，以人為本、構建和諧企業，回饋社會、實現價值共享，致力于實現經濟、環境和社會三大責任的有機統一。公司

3、把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。公司滿懷信心，發揚“正直、誠信、務實、創新”的企業精神和“追求卓越，回報社會” 的企業宗旨，以優良的產品服務、可靠的質量、一流的服務為客戶提供更多更好的優質產品及服務。公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。公司自成立以來，堅持“品牌化、規模化、專業化”的發展道路。以人為本，強調服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅

4、持不懈推進戰略轉型和管理變革，實現了企業持續、健康、快速發展。未來我司將繼續以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為原則，在產品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。二、 項目實施的可行性（一）符合我國相關產業政策和發展規劃近年來，我國為推進產業結構轉型升級，先后出臺了多項發展規劃或產業政策支持行業發展。政策的出臺鼓勵行業開展新材料、新工藝、新產品的研發，促進行業加快結構調整和轉型升級，有利于本行業健康快速發展。（二）項目產品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業持續增長。（三）公司具備成熟的生產技術及管理經驗公司經過多年的技術改造和工藝研發，公司已經建立了豐

5、富完整的產品生產線，配備了行業先進的染整設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。公司通過自主培養和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩定高效的核心管理架構。公司管理團隊對行業的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據客戶需求和市場變化對公司戰略和業務進行調整，為公司穩健、快速發展提供了有力保障。（四）建設條件良好本項目主要基于公司現有研發條件與基礎，根據公司發展戰略的要求，通過對研發測試環境的提升改造，形成集科研、開發、檢測試驗、新產品測試于一體的研發中心，項目各項建設條件已落實，工程技術方案切實可行，本項目的實施有利于

6、全面提高公司的技術研發能力，具備實施的可行性。三、 項目建設選址本期項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約41.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。四、 建筑物建設規模本期項目建筑面積53502.22，其中：主體工程36916.73，倉儲工程8008.40，行政辦公及生活服務設施6022.65，公共工程2554.44。五、 項目總投資及資金構成（一）項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資20185.33萬元，其中：建設投資15230.28萬元，占項

7、目總投資的75.45%；建設期利息344.68萬元，占項目總投資的1.71%；流動資金4610.37萬元，占項目總投資的22.84%。（二）建設投資構成本期項目建設投資15230.28萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用12834.35萬元，工程建設其他費用1983.10萬元，預備費412.83萬元。六、 資金籌措方案本期項目總投資20185.33萬元，其中申請銀行長期貸款7034.36萬元，其余部分由企業自籌。七、 項目預期經濟效益規劃目標（一）經濟效益目標值（正常經營年份）1、營業收入（SP）：39700.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：32236.46萬元。

8、3、凈利潤（NP）：5447.81萬元。（二）經濟效益評價目標1、全部投資回收期（Pt）：6.34年。2、財務內部收益率：18.40%。3、財務凈現值：6102.02萬元。八、 項目建設進度規劃本期項目按照國家基本建設程序的有關法規和實施指南要求進行建設，本期項目建設期限規劃24個月。十四、項目綜合評價主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積27333.00約41.00畝1.1總建筑面積53502.22容積率1.961.2基底面積16126.47建筑系數59.00%1.3投資強度萬元/畝356.392總投資萬元20185.332.1建設投資萬元15230.282.1.1工程費用萬元12

9、834.352.1.2工程建設其他費用萬元1983.102.1.3預備費萬元412.832.2建設期利息萬元344.682.3流動資金萬元4610.373資金籌措萬元20185.333.1自籌資金萬元13150.973.2銀行貸款萬元7034.364營業收入萬元39700.00正常運營年份5總成本費用萬元32236.46""6利潤總額萬元7263.75""7凈利潤萬元5447.81""8所得稅萬元1815.94""9增值稅萬元1664.85""10稅金及附加萬元199.79""

10、;11納稅總額萬元3680.58""12工業增加值萬元12622.42""13盈虧平衡點萬元16898.10產值14回收期年6.34含建設期24個月15財務內部收益率18.40%所得稅后16財務凈現值萬元6102.02所得稅后第二章 績效考評系統一、 績效考評主體的確定在設計績效考評體系時，選擇正確的考評主體、確保考評主體與考評內容相匹配是一個非常重要的原則。選擇什么樣的考評主體在很大程度上與所要考評的內容相關，同時也影響著考評內容的選擇。確定績效考評主體一般要注意以下三個方面。1、績效考評主體所考評的內容必須基于其可以掌握的情況。如果要求考評者對于其無

11、法看到的情況作出評價，那么這種評價一定是不準確的，必將對整個績效考評的準確性和公正性產生不良的影響。2、績效考評主體應對所評價職位的工作內容有一定的了解。績效考評主體不但應該了解所評價的內容，而且對于該職位的工作內容也應該有一定程度的了解。員工的任何職務行為都是基于實現一定職責任務目的，并不是孤立的行為。缺乏對職位的了解往往可能作出以偏概全的判斷。3、有助于實現一定的管理目的。員工的直接上級往往是最重要的考評主體，因為員工的直接上級應該對員工的職務工作履行監督和指導的職能。在這種情況下，直接上級可以通過績效考評者的身份更好地了解、監督并控制員工的績效表現，更好地整合全部下屬員工的工作，從而更好

12、地實現團隊或部門的整體工作目標。二、 績效考評的程序與流程設計（一）績效考評的程序績效考評的程序主要有“自上而下”和“自下而上”兩種。“自上而下”主要是先確定上級部門的績效結果，然后對員工的績效進行評價；而“自下而上”則是先對員工績效進行評價，然后匯總形成部門乃至整個企業的績效結果。績效考評的程序可以采用兩種方法進行設計。1、“自上而下”的績效考評。組織會根據一些組織原則劃分成若干層次和數量的群體，群體又由具體的員工組成。對應不同層面的工作活動主體，相應也就產生不同層面的績效。各個層面之間的績效并不是孤立存在的，而是相互關聯的一個完整的績效系統，因此組織績效、群體績效以及個人績效之間具有相互牽

13、引、相互支持的作用。基于此，在評價一個員工的績效優劣與否時，必須要考慮其所在群體乃至更高層級的績效結果，包括以下具體程序。（1）對單位績效進行考評。“自上而下”的方法首先需要對組織或群體績效進行定位，由于組織或群體的績效范圍比較廣，為了有效進行衡量，需要對關鍵績效指標進行甄選，選擇最關鍵、最核心的指標進行評價。就某種程度而言，單位的績效就是單位主管領導的業績，因為領導必須對本單位的績效負責，這也是績效體系設計的一般做法，稍有差別的是有時還要對領導的能力和態度指標進行評價，這些績效內容與單位績效是有區別的。（2）對單位內部員工進行考評。最理想的情況是，每個員工都有一套科學的、客觀的考評指標體系，

14、這樣可以有效反映其績效水平，但現實中很難做到如此精確，特別是對職能部門的員工而言，因此很多單位就由主管領導對所有的員工進行評價，這種方式的前提假設是領導清楚每個員工的績效，在缺乏客觀指標的情況下，評價起來相對準確。無論用哪種方式，都需要對每個員工的績效進行打分，或排列出相對名次，形成個體的績效結果。（3）對員工績效進行調整。組織是一個整體，但各個內部單位之間的情況有所差異，因此在各單位員工績效得分形成之后就進行總體排名或比較難免存在問題，這就需要將個體績效與單位績效聯系起來，對個體績效進行調整。一般而言，調整的方式有兩種：一是利用難度系數進行調整，即根據不同部門的工作難易程度賦以不同的難度系數

15、。例如，工作較難完成的系數為工作難易程度一般的系數為1.而工作較容易完成的系數為8員工績效評價完成后乘以相應單位的難度系數，即形成了其最終績效結果，二是根據部門績效結果進行調整，對員工績效評價時，可能有的部門領導比較嚴格，員工總體得分都比較低，而有的部門領導比較寬松，員工總體得分都比較高，但實際上前面部門的績效更好一些，如果不進行調整難免出現問題，這就需要根據部門績效結果對員工績效結果進行修正，以確保績效考評結果總體上的客觀公正。2、“自下而上”的績效考評。這種方式一般是先從基層員工開始，進而對中層人員考評，形成自下而上的過程。這種方式的假設是個體績效的加總就等于單位的績效，因此這種考評方式更

16、適合于生產、市場等部門，而對于職能部門并不十分合適。這種方式的操作程序如下。（1）以基層為起點，由基層部門的領導對其直屬下級進行考評。考評分析的單元包括：員工個人的工作行為，如員工是否按規定的工藝和操作規程進行工作，各級主管在計劃、組織、協調、監督和指導下屬的過程中是如何具體實施的；員工個人的工作效果，如產品產量、廢品率、原材料消耗率、出勤率、工時利用率、能源消耗率等；影響員工行為的個人特征、心理品質和能力素質，如價值觀、信念、態度、知識、技能、期望與需要等。（2）在基層考評的基礎上，對各個中層部門進行考評。其考評范圍和內容，不僅包括對各個中層部門主管的個人行為與工作業績的考評，也包括對該部門

17、總體的工作績效，如計劃任務完成率、員工勞動生產率、產品合格率、成本收益率等主要生產經濟技術指標的考評。（3）在完成逐級考評后，由企業的上級機構或董事會對企業高層領導進行考評，其內容主要是經營效果方面硬指標的完成情況，如總產值、總收益、市場占有率、成本利潤率等。（二）績效考評的流程無論是“自上而下”的績效考評方式，還是“自下而上”的績效考評方式，都需要遵循績效考評的基本步驟。一般而言，完整的績效考評主要包括以下幾個步驟。1、科學確定考評的基礎。（1）確定工作要項。工作要項是指工作結果對組織有重大影響的活動或大量的重復性活動。一項工作往往由許多活動構成，但考評不可能針對每個工作活動進行。一個崗位的

18、工作要項一般不應超過4-8個，抓住了工作要項就等于抓住了關鍵環節，也就能夠有效地組織考評。（2）確定績效標準。績效應以完成工作所達到的可接受的條件為標準不宜定得過高。由于績效標準是考評評判的基礎，因此必須客觀化、定量化，具體做法是將考評要項逐一分解，形成考評的評判標準。2、評價實施。具體做法是將工作的實際情況與考評標準逐一對照，評判績效的等級。3、績效面談。面談是績效考評極為重要的環節，但常常被忽略。通過面談能使員工發揚成績，糾正錯誤，以積極的態度對待過去，滿懷信心地面對未來。4、制訂績效改進計劃。績效改進計劃應當切實可行、由易到難，要有明確的時間，計劃要具體，要得到上下級的認同。改進計劃是績

19、效考評的最終落腳點。5、改進績效的指導。切實保證本崗位工作的有效性，應當是考評者與被考評者討論的核心問題。上級主管應經常對下屬工作績效的改進作出正確指導，并在精神上、物質上予以必要的支持。第三章 項目背景分析抗凍蛋白AFPs是一類具有提高生物抗凍能力的蛋白質類化合物的總稱。植物源抗凍蛋白是植物在外界環境發生改變時為保護細胞免受凍害而產生的一種功能性抗凍蛋白。抗凍蛋白主要有熱滯活性、抑制冰晶再結晶和修飾冰晶生長形態效應三種特性，相比于魚類、昆蟲源抗凍蛋白，植物源抗凍蛋白的熱滯活性較低，但抑制冰晶再結晶能力較強，其更適宜應用到冷凍食品、冷藏食品、冰淇淋等食品中。由于其特殊的結構和功能，植物源抗凍蛋

20、白對延長食品貯藏期和提高冷凍產品質量具有重要意義，近年來，隨著相關研究不斷深入，植物源抗凍蛋白在農業、化妝品、醫藥、抗凍劑、肥料等領域也表現出了良好應用前景。在農業領域，植物源抗凍蛋白可增強農作物的抗凍性、抗寒性等；在醫藥領域，植物源抗凍蛋白可作為冰凍保護劑用于對生物體、器官、組織和細胞的冷凍保護等。植物源抗凍蛋白主要來源于高海拔、寒冷地區的植物體內，例如冬黑麥、女貞葉、黑麥草、苜蓿、沙冬青等植物。目前植物源抗凍蛋白的研究對象已接近50余種，但能夠分離純化的植物源抗凍蛋白種類較少。未來隨著相關研究不斷深入，以及分離純化技術進步，植物源抗凍蛋白市場發展空間廣闊。近年來，伴隨消費者飲食消費升級，市

21、場對天然、健康、綠色的食品需求增加，在此背景下，食品消費呈現出健康化、功能化、安全化的發展趨勢，植物基食品成為新市場浪潮。植物源抗凍蛋白無毒性，且不會產生任何副作用，符合當下食品消費潮流，伴隨植物基食品發展，植物源抗凍蛋白市場需求將不斷增加。保持經濟社會平穩較快發展，提高發展質量和效益，發展平衡性、包容性和可持續性不斷增強，確保如期全面建成小康社會。到2017年，全區地區生產總值和城鄉居民人均收入比2010年同口徑翻一番；到2020年，全區地區生產總值邁上新臺階，城鄉居民人均收入同步提升。產業支撐更加有力。“三大新興產業”實現快速發展，傳統產業進一步提質增效，初步構建起支撐區域發展的產業新體系

22、。城市品質更加優良。進一步突出以人為本，城市綜合功能進一步完善，環境質量不斷提升，社會民生持續改善。人民生活更加美好。就業、教育、文化、衛生、體育、社保、住房等公共服務體系更加健全，初步實現城鄉基本公共服務均等化，人民群眾生活質量、健康水平和文明素質不斷提高，參與感、獲得感、幸福感顯著增強。第四章 績效考評方法一、 績效考評方法的比較績效考評方法的選擇是績效評價的重點與難點，也是績效管理中一個技術性很強的問題。只有正確選擇并恰當運用績效考評方法，才能得到公正、客觀的評價結果。從品質主導型、行為主導型和結果主導型的方法比較來看，每種方法的側重點各不相同，也都有各自的優缺點和適用對象。二、 目的和

23、要求設計和使用本表格的目的在于為考評者分析被考評者工作的完成情況提供條件，幫助考評者對下屬在工作中運用知識和技能的情況進行評價。采用這種績效分析方法，目的是通過“一對一”的績效面談，幫助被考評者對自己的缺點和不足有正確的認識，并提出改善自己績效的措施和辦法。第五章一、 人力資源配置根據中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產工人為基數，按照生產崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產工藝、供應保障和經營管理的需要，在充分利用企業人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產后招聘人員實行全員聘任合同制；生產車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班

24、8小時，根據xx集團有限公司規劃，達產年勞動定員316人。表格題目勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產操作崗位205正常運營年份2技術指導崗位323管理工作崗位324質量檢測崗位47合計316二、 員工技能培訓為使生產線順利投產，確保生產安全和產品質量，應組織公司技術人員和生產操作人員進行培訓，培訓工作可分階段進行。1、生產骨干和技術人員應在設備安裝初期進入施工現場，隨同施工隊伍共同進行設備安裝工作，以達到邊安裝邊深入熟悉設備結構，為后期的單機調試和試生產打下良好的基礎。2、應在試車前2個月左右時間內，組織主要生產崗位的操作人員分期分批進行理論培訓工作，然后在到同類型、同規模工廠

25、進行實習操作訓練，以便于調試及生產之需要。3、在設備調試前，給技術人員、操作工人詳細介紹本生產線的工藝、設備的特點、操作要點、安全生產規程等。在調試過程中，要在安裝調試人員和設計人員的指導監督下，熟練掌握各工藝工序的操作，了解掌握各工段設備的操作規程。4、投產前，組織有關技術講座，使公司技術人員了解生產工藝及技術裝備，了解項目采用技術的發展情況。要對操作人員進行嚴格考核，合格者方可上崗操作。第六章一、 項目風險分析（一）政策風險本項目符合國家產業政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關系列產品，同時穩定企業的生產經營，增加就業崗位，保障社會和諧，符合國家發展和諧社會的要求。根據市場調研分析，

26、該系列產品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產品結構合理，產品靈活，因此政策風險很小。（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產資源以煙煤為主，是非生態脆弱區。因此，分析該項目社會風險小。（三）經濟風險經濟因素在項目的全壽命周期內長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復雜。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設成本風險（包括涉及到項目的建設成本的融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風險

27、（指項目在建設期和運營期內負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執行過程中通過嚴格的程序化控制，其風險是可以接受的。本節不做分析。其他風險分析如下：1、稅收風險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產品的價格波動會產生一定的影響。這些風險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務風險：就項目財務的評價報告可以看出，本項目的靜態與動態盈利能力

28、超過了行業的基本標準，財務評價結果是良好的。（四）技術風險本項目涉及的生產技術為本公司既有技術，生產工藝、檢測技術成熟，原材料有穩定供應渠道，生產操作條件溫和、易控，產品質量穩定。本項目的技術風險較小。（五）管理風險項目由于管理原因而產生的安全、質量、責任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產生道德行為風險和職業責任風險。二、 項目風險對策（一）加強項目建設及運營管理本項目的建設采用招標方式選擇工程設計承包商，在保證建設質量的同時，努力降低建設投資和設備采購成本。項目建設按照國家有關規定，招標選擇項目監理，確保項目的建設質

29、量、建設工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產成本，構成較大的價格變動空間，以增強企業的市場競爭能力。（二）采取多元化融資方式選擇多種籌集建設資金的渠道，緊緊抓住國家鼓勵和支持行業發展的大好機遇，積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入，盡可能的降低債務投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風險。（三）政策風險對策為應對所得稅優惠、出口退稅政策調整的風險，公司一方面應抓住時機，加大力度實現銷售和收入，加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術研發，保持公司的核心競爭力。（四）市場風險對策1、加強市場開拓。加強市場開發，建立有效的市場開拓網絡和體制，采取必要的宣傳和市場開拓措施

30、，擴大市場占有率，降低產品成本，以高質量和低成本占領市場。通過以上措施擴大和穩定市場份額，抵御市場變化帶來的風險。2、加大產品宣傳力度，創新營銷手段和方式，開拓新興市場，建立獨立、主動、可控的銷售渠道和銷售網絡，建立高素質的銷售隊伍。企業計劃通過產品宣傳、博覽會、網絡、媒體等形式，向顧客宣傳、展示公司產品，吸引客戶推動產品銷售，逐步擴大客戶群，以降低市場風險因素的影響。（五）技術風險對策公司將加大對技術研發高投入。項目運營過程中將進一步引進高素質的專業人才，建立高水平的技術研發中心，提供先進的研發條件，加強產學研合作和國內外專家的學術交流，緊跟世界行業的前沿信息，不斷開發掌握新工藝、應用新技術

31、、發展新產品，注重自主創新和自主知識產權管理，不斷增強公司的核心競爭力，以化解各種技術風險和未來技術壁壘的沖擊。（六）資金風險對策密切關注匯率變化，利用各種金融工具防范匯率風險。簽訂產品外銷合同時盡量選擇人民幣作為支付貨幣，或者選擇幣值相對穩定的外幣作為支付貨幣。第七章一、 股東權利及義務1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有

32、的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公

33、司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上

34、股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、

35、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。10、公司

36、的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應防止控股股東及關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關

37、聯方進行投資活動；（4）為控股股東及關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代控股股東及關聯方償還債務；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關聯方非經營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯方的非經營性資金占用情況的發生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監應向董事會報告控股股東及關聯方非經營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應視

38、情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發生公司股東及其關聯方以包括但不限于占用或轉移公司資金、資產及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡股東不能對所侵占公司資產恢復原狀或現金清償或現金賠償的，公司有權按照有關法律、法規、規章的規定及程序，通過變現控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產生。2、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東

39、大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內部管理機構的設置；（7）根據董事長的提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況進

40、行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。6、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權

41、。7、董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權，該授權需經由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內容應明確、具體。除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權，該授權至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執行授權的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。10、代表1/10以上表

42、決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規定的其他方式通知全體董事和監事。12、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發出通知的日期。13、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決

43、權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關聯交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍

44、內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。17、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、信息披露事務負責人和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。19、董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。三、 高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設副總經理，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。財務總監是公司的財務負責人。董事會秘書負責信息披露事務，是公司的信息披露負責人。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高