1、帆船項目企業運營計劃目錄第一章 公司基本情況4一、 公司簡介4二、 核心人員介紹4第二章 企業戰略類型6一、 基本競爭戰略6二、 企業緊縮戰略11第三章 企業戰略概述13一、 企業戰略的控制13二、 企業戰略的制定19第四章 董事會24一、 董事會制度24二、 股份有限公司的董事會31第五章 經理機構43一、 經理機構的地位43第六章 市場營銷環境49一、 市場營銷微觀環境49二、 市場營銷宏觀環境50第七章 市場營銷概述53一、 市場營銷管理的任務53二、 市場營銷55第八章 分銷渠道發展趨勢57一、 渠道戰略聯盟57二、 渠道扁平化58第九章 渠道運營管理63一、 渠道沖突管理63二、 不

2、同類型商品分銷渠道的構建68第十章 人力資源規劃76一、 人力資源規劃的制定程序76二、 人力資源需求與供給預測78第十一章 績效考核86一、 績效考核的含義與功能86二、 績效考核的內容和標準88第十二章 財務管理的基本價值觀念91一、 貨幣的時間價值觀念91二、 風險價值觀念92第十三章 并購重組95一、 并購重組方式及效應95二、 并購重組動因103第十四章 網絡營銷105一、 網絡營銷的方式105二、 網絡營銷的策略組合109第十五章 電子支付115一、 電子支付的分類115二、 電子支付的概念和特點121第十六章 國際直接投資與國際化經營業務123一、 國際直接投資模式123二、 國

3、際化經營模式124第十七章 國際貨物運輸128一、 國際海洋貨物運輸128二、 國際航空貨物運輸134第一章 公司基本情況一、 公司簡介公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優化結構，提質增效。不斷促進企業改變粗放型發展模式和管理方式，補齊生態環境保護不足和區域發展不協調的短板，走綠色、協調和可持續發展道路，不斷優化供給結構，提高發展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，以提質增效為中心，以提升創新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。公司秉承“以人為本、品質為本”的發展理念，倡導“誠信尊重”的企業情懷；堅持“品質營造未來，細節

4、決定成敗”為質量方針；以“真誠服務贏得市場，以優質品質謀求發展”的營銷思路；以科學發展觀縱觀全局，爭取實現行業領軍、技術領先、產品領跑的發展目標。 二、 核心人員介紹1、張xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。2、向xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3

5、、尹xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。4、朱xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。5、鄧xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx

6、有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。第二章 企業戰略類型一、 基本競爭戰略處于不同行業、不同規模、不同發展階段的企業，具有不同的企業戰略。基本競爭戰略就是無論什么行業或什么企業都可以采用的競爭性戰略。美國戰略管理學家邁克爾波特提出企業基本競爭戰略有三種，即成本領先戰略、差異化戰略和集中戰略。（一）成本領先戰略成本領先戰略又稱低成本戰略，即企業的全部成本低于競爭對手的成本，甚至是同行業中的最低成本。其核心就是企業加強內部成本控制，在研究開發、生產、銷售、服務和廣告等領域把成本降到最低，成為行業中的成本領先者，從而獲得競爭優勢。1、成本

7、領先戰略的適用范圍成本領先戰略適用于符合以下條件的企業。（1）大批量生產的企業，產量要達到經濟規模，才會有較低的成本。（2）企業有較高的市場占有率，嚴格控制產品定價和初始虧損，從而形成較高的市場份額。（3）企業有能力使用先進的生產設備。先進的生產設備能夠提高生產效率，使產品成本進一步降低。（4）企業能夠嚴格控制費用開支，全力以赴地降低成本。2、實施成本領先戰略的途徑成本領先戰略是一種使用得最為普遍的戰略。許多企業在爭取競爭優勢上都是從成本入手的，因而在獲得成本領先的方式上積累了不少經驗。成本領先優勢主要有以下獲取途徑。（1）規模效應。在合理的規模經濟性范圍內，企業通過擴大活動規模使固定成本能在

8、更多的產品上進行分攤，使單位平均成本降低。（2）技術優勢。技術優勢來自對傳統技術的更新和新技術的研發。新技術能夠提高生產效率，降低生產成本。企業在獲得技術優勢的過程中，還需要考慮成本的降低。（3）企業資源整合。企業可以通過資源的整合，增加活動或資源的共享性來獲得協同效應。（4）經營地點選擇優勢。接近原料產地或需求所在地是經營地點的選擇優勢。除此之外，適宜的投資環境也非常重要。（5）與價值鏈的聯系。每個企業的業務都是某一行業價值鏈的一個或若干個環節。企業可以通過提高價值鏈整體效益的方法來提高自己業務活動的效益，從而降低企業成本。（6）跨業務相互關系。跨業務相互關系是指通過建立與不處于同一價值鏈上

9、其他業務的合作關系來充分利用企業的資產（二）差異化戰略差異化戰略是通過提供與眾不同的產品或服務，滿足顧客的特殊需求，從而形成一種獨特的優勢。差異化戰略的核心是取得某種對顧客有價值的獨特性。這種不同于行業內競爭對手的產品或服務特色能帶來額外的加價。如果一個企業的產品或服務的溢出價格超過因其獨特性所增加的成本，那么擁有這種差異化將給企業帶來競爭優勢。1、差異化戰略的適用范圍（1）企業要有很強的研究開發能力、一定數量的研發人員、強烈的市場意識和創新眼光，能夠及時了解顧客需求，不斷地在產品及服務中創造出獨特性。（2）企業在產品或服務上要具有領先的聲望，具有很高的知名度和美譽度（3）企業要有很強的市場營

10、銷能力。（4）企業內部的研究開發、生產制造、市場營銷等職能部門之間要有很好的協調性。2、實施差異化戰略的途徑（1）通過產品質量的不同實現差異化戰略，即企業向市場提供競爭對手不可比擬的高質量產品以吸引目標顧客。產品質量優異能產生較高的產品價值，進而提高銷售收入，獲得比競爭對手更高的利潤。（2）通過提高產品的可靠性實現差異化戰略。產品可靠性差異化是與質量差異化相關的一種方法，它是指企業產品具有絕對的可靠性，甚至在出現意外故障或事件時，也不會喪失使用價值。（3）通過產品創新實現差異化戰略。通常擁有雄厚研究開發實力的高新技術企業，普遍采用以產品創新為主的差異化戰略。這些企業擁有優秀的科技人才和執著的創

11、新精神，同時建立了鼓勵創新的組織體制和獎勵制度，使技術創新和產品創新成為企業的自覺行動（4）通過產品特性差別實現差異化戰略。如果產品中包含有顧客需要而其他企業的產品不具備的某些特性，就會形成產品別具一格的形象。（5）通過產品名稱或品牌的不同實現差異化戰略。產品名稱或品牌也可能成為企業最重要的競爭優勢，經過市場檢驗的名稱或品牌本身就會對顧客產生很強的吸引力。（6）通過提供不同的服務實現差異化戰略。服務差異化是市場競爭的重要戰略。以質取勝，以服務取勝，是世界卓越企業的共同戰略。（三）集中戰略集中戰略又稱專一化戰略，是指企業把其經營活動集中于某一特定的購買群體、產品線的某一部分或某一地區市場上的戰略

12、。集中戰略與成本領先戰略和差異化戰略不同的是，企業不是圍繞整個行業，而是面向某一特定的目標市場開展生產經營和服務活動，以期能比競爭對手更有效地為特定的目標顧客群服務。1、集中戰略的適用范圍集中戰略適用于符合以下條件的企業。（1）在市場中有特殊需求的顧客存在，或在某一地區有特殊需求的顧客存在。（2）沒有其他競爭對手試圖在目標細分市場中采取集中戰略。（3）企業經營實力較弱，不足以追求廣泛的市場目標。（4）企業的目標市場在市場容量、成長速度、獲利能力、競爭強度等方面具有相對的吸引力。2、實施集中戰略的途徑企業實施集中戰略有以下途徑。（1）通過選擇產品系列實施集中戰略。對于產品開發和工藝裝備成本偏高的

13、行業通常以產品系列的某一部分作為經營的重點，正確地選擇產品系列為企業的持續發展奠定了基礎。（2）通過細分市場選擇重點顧客實施集中戰略。將經營重心放在不同需求的顧客群上是這種方法的主要特點。（3）通過市場細分選擇重點地區實施集中戰略。劃分細分市場，可以地區為標準。如果一種產品能夠按照特定地區的需要實現重點經營，也能獲得競爭優勢。（4）通過發揮優勢集中經營實施集中戰略。市場占有率低的中小企業或業務部門，如果充分發揮自己的優勢，將經營重點對準特定的細分市場，有重點地進行研究開發，也能獲得不敗的競爭優勢。二、 企業緊縮戰略緊縮戰略是指企業在目前的經營戰略領域和基礎水平上收縮和撤退，且偏離起點較大的一種

14、戰略。緊縮的原因是企業現有的經營狀況、資源條件以及發展前景不能應對外部環境的變化，難以為企業帶來滿意的收益，從而威脅企業的生存和發展。企業緊縮戰略主要包括以下三種類型。（一）轉向戰略轉向戰略是企業在現有經營領域不能維持原有產銷規模和市場規模，不得不將其縮小；或者企業有了新的發展機會，壓縮原有領域的投資，控制成本支出以改善現金流為其他業務領域提供資金的戰略方案。另外，在企業財務狀況下降時也有必要采取抽資轉向戰略，這一般發生在物價上漲導致成本上升或需求降低使資金周轉產生問題的情況下。企業在實施轉向戰略時，可以通過調整組織結構、降低成本和投資、減少資產存量和加速收回企業資金等措施予以配合。（二）放棄

15、戰略在轉向戰略無效時，可采取放棄戰略。放棄戰略是將企業的一個或幾個主要部門轉讓、出賣或停止經營。這個部門可以是一個經營單位、一條生產線或者一個事業部。由于其目的是要找到肯出高于企業固定資產時價的買主，因此關鍵是讓買主認識到購買企業所獲得的技術和資源能使己方利潤增加。（三）清算戰略清算是指賣掉企業資產或停止整個企業的運行而終止一個企業的存在。顯然，清算戰略對任何一個企業來說都不是最有吸引力的戰略，通常只有當其他各種戰略都失敗時才使用。但在毫無希望的情況下，盡早地制定清算戰略，企業可以有計劃地、盡可能多地收回企業資產，減少損失。一般來說，在經濟不景氣、資源緊縮、產品滯銷、組織內部出現重大沖突、財務

16、狀況惡化以及原來的經營領域處于不利競爭地位時，緊縮戰略是企業對內外部威脅做出的反應。有時，企業在經營過程中發現更加有利的機會，為了抓住和利用這一機會去實現長遠的運營目標時，也會采用緊縮戰略。第三章 企業戰略概述一、 企業戰略的控制企業戰略控制是指企業戰略管理者及參與戰略的實施者根據戰略目標和行動方案，對戰略的實施情況進行全面的評審，及時發現偏差并糾正偏差的活動。（一）戰略控制的原則（1）確保目標原則。戰略控制過程是確保實現企業目標的過程，通過執行戰略計劃確保戰略目標的實現。既要控制短期性經營活動，也要控制長期性戰略活動。（2）適度控制原則?？刂七^程要嚴格但不乏彈性，切忌控制過度。控制的范圍、程

17、度和頻度要恰到好處，否則，控制過多可能會引起混亂和目標移位。（3）適時控制原則?？刂埔莆者m當時機、選擇適當的契機進行戰略修正，要盡可能避免在不該修正時采取行動或者在需要修正時沒有及時采取行動。（4）適應性原則。控制要能夠反映不同經營業務的性質與需要。經營業務有大有小，對實現組織目標的影響力有輕有重。只有根據各部門的業務范圍、工作特點等制定不同的監控標準和方式，才能適應不同的經營業務的需要。（二）戰略控制的流程戰略控制的目標是使企業戰略的實際實施效果盡量符合戰略的預期目標。為了達到這點，戰略控制過程可以分為四個步驟，即制定績效標準、衡量實際績效、審查結果以及采取糾偏措施。（1）制定績效標準。嚴

18、格地說，戰略控制過程應該從戰略計劃及對戰略方案評價開始?？刂茦藴驶驕y評標準是在戰略計劃指導下建立的，它是測評實際績效和預期績效的尺度。俗話說，無規矩不成方圓。同樣，沒有標準也難以進行戰略控制。因此，戰略控制的重點是，選擇建立哪些標準以及怎樣控制。（2）衡量實際績效。將企業的實際績效與控制標準進行比較，衡量或評價企業活動的實際績效是否符合標準，以便采取有效的對策。首先，每種標準都要有其定量的指標，定量指標強化了評價過程的客觀性和可比性。其次，在實際衡量過程中還存在著許多難以定量表示的控制標準，通常采用的是定性描述與主觀判斷相結合的測評方法。：（3）審查結果。對收集到的信息資料與既定的企業評價標準

19、和企業戰略目標進行比較和評價后，還需找出實際活動成效與評價標準的差距及其產生的原因。這是發現戰略實施過程中是否存在問題和存在什么問題，以及為什么存在這些問題的重要過程。要做好這項工作，需要正確選擇控制方法和控制機制，并在適當的時間、地點來進行。（4）采取糾偏措施。測評績效是否符合標準，最終得到的結果主要有兩種情況：一種是實際績效符合標準，沒有偏差；另一種是實際績效不符合標準，存在偏差。在戰略控制過程中，對不同的情況應該采取不同的措施。在實際控制過程中，企業活動的實際績效沒有出現偏差甚至好于標準的情況時有發生。但是不管怎樣，采取糾偏措施是控制過程的重點戰略控制過程實際上是一個不斷肯定與否定的循環

20、過程。在這一過程中，不僅要發現問題、找到原因、糾正偏差，而且也應該肯定成績、總結經驗、以資激勵。（三）戰略控制的方法戰略控制需要綜合地、正確地運用各種現代化的控制方法，而且控制方法的選擇恰當與否將直接關系到控制的效果。戰略控制方法眾多，企業可以從預算控制、財務控制、審計控制等角度有效監控戰略實施過程，達到戰略監控的目的。在此，列舉幾種具有代表性的戰略控制方法。（1）杜邦分析法。杜邦分析法是基于財務指標的戰略控制方法，由美國杜邦企業開發并使用，目前在國際上已得到廣泛的應用。杜邦分析法利用幾種主要的財務比率之間的相互關系來綜合地分析企業的財務狀況，從而評價企業盈利能力和股東權益回報水平，從財務角度

21、評價企業績效和戰略實施狀況。杜邦分析法最顯著的特點是將若干個用以評價企業經營效率和財務狀況的比率按其內在聯系有機地結合起來，形成一個完整的指標體系。采用這一方法，可使財務比率分析的層次更清晰、條理更突出，為報表分析者全面仔細地了解企業的經營和盈利狀況提供方便。該控制方法特別適用于產品多樣化的大企業。它們通過設立產品事業部并設立投資中心，就可以對企業的戰略實施情況進行財務控制。（2）平衡計分卡。平衡計分卡是將企業的戰略落實為可操作的衡量指標和目標值的一種新型績效評價方法。設計平衡計分卡的目的就是要建立“實現戰略引導”的績效監控系統，從而保證企業戰略有效執行。因此，人們通常稱平衡計分卡是加強企業戰

22、略執行力的最有效的成略控制工具。平衡計分卡的設計從財務角度、顧客角度、內部流程角度、學習與成長角度四個角度展開。這四個角度分別代表企業三個主要的利益相關者：股東、顧客、員工。每個角度的重要性取決于角度本身和指標選擇是否與企業戰略一致。財務角度：財務業績指標可以顯示企業的戰略及其實施和執行是否對促進企業盈利做出了貢獻。財務目標通常與獲利能力有關，其衡量指標有營業收入、資本報酬率、經濟增加值等，也可能是銷售額的迅速提高或創造現金流量。顧客角度：在這一角度上，管理者確立了其業務單位將競爭的顧客和市場，以及業務單位在這些目標顧客和市場中的衡量指標。顧客角度的指標通常包括顧客滿意度、顧客保持率、顧客獲得

23、率、顧客盈利率，以及在目標市場中所占的份額。顧客角度使業務單位的管理者能夠闡明顧客和市場戰略，從而創造出出色的財務回報內部流程角度：在這一角度上，是指管理者確認企業擅長的關鍵的內部流程。這些流程幫助業務單位提供價值主張，以吸引和留住目標細分市場的顧客，并滿足股東對卓越財務回報的期望。學習與成長角度：在這一角度上，確立了企業要創造長期的成長和改善就必須建立的基礎框架，確立了目前和未來成功的關鍵因素。平衡計分卡的前三個角度一般會揭示企業的實際能力與實現突破性業績所必需的能力之間的差距。為了彌補這個差距，企業必須投資于員工技術的再造、組織程序和日常工作的梳理，這些都是平衡計分卡學習與成長角度追求的目

24、標。學習與成長角度的指標通常包括員工滿意度、員工保持率、員工培訓成本等。平衡計分卡反映了財務和非財務衡量方法之間的平衡，長期目標和短期目標之間的平衡外部和內部的平衡，結果和過程的平衡，管理業績和經營業績的平衡等多個方面。所以，它能反映企業綜合經營狀況，使業績評價趨于平衡和完善，利于企業長期發展。（3）利潤計劃輪盤。在利潤計劃要訣一文中提出的一種基于企業戰略的業績評價模式，它是一種主要應用于戰略業績目標制定和戰略實施過程控制的戰略管理工具。利潤計劃輪盤由利潤輪盤、現金輪盤和凈資產收益率輪盤三部分組成。這三個輪盤就像齒輪一樣相互咬合成一個整體的三個循環，其中任何一個輪盤的數量發生了調整和變化，都會

25、導致所有變量的改變，因此管理者在制訂利潤計劃之前，必須對三個輪盤進行分析。利潤計劃輪盤將利潤作為分析戰略目標的邏輯起點，試圖在高層管理者與各級員工之間建立戰略溝通，并估計出是否有足夠的資源來支撐所選擇的戰略，是否能滿足股東對投資回報率的期望。利用利潤計劃輪盤可以對戰略實施過程中的銷售額、利潤、現金流量、新增投資、權益回報、利潤率和資產損失進行精確的估計，從財務管理的角度來對企業戰略進行描述。利潤計劃輪盤的特點在于，強調利潤計劃在整個戰略管理中的重要性，并且明確制定出企業的戰略目標，以具體的財務指標值-凈資產收益率作為戰略的最高業績目標?，F代企業要想在復雜多變的環境中做出有效的戰略決策，就必須了

26、解企業目前所處的內外部環境，借助科學的企業戰略分析方法，識別外部機會和威脅，結合自身優勢和不足，進行高效的企業戰略分析，揚長避短，創建企業自身的核心競爭力。二、 企業戰略的制定企業戰略的制定是指從企業發展的全局出發，以實現企業使命和戰略目標為指導方向，綜合分析行業的動態變化，評估和預測競爭對手的行動，制定企業戰略的全過程。一個戰略的制定過程實際上就是戰略的決策過程，如果企業不能對戰略制定的所有工作進行科學有序的管理，企業就難以及時有效地制定出正確的經營戰略。（一）確定企業愿景、使命與戰略目標制定企業戰略首先必須確定企業愿景、企業使命和企業戰略目標。（1）企業愿景。企業愿景是由企業內部的成員所制

27、定，經團隊討論達成共識，形成的大家愿意全力以赴的未來方向。企業愿景是企業對未來前景和發展方向的高度概括，表達了一種企業為之奮斗的心愿。企業愿景不只專屬于企業高層管理者，企業內部每一位員工都應參與構思制定愿景，通過溝通達成共識，通過制定企業愿景，可使企業愿景更有價值，更有針對性，使企業更具競爭力。企業愿景包括核心信仰和未來前景兩部分。核心信仰用以規定企業的基本價值觀和存在的原因，是企業長期不變的信條，如同把組織聚合起來的黏合劑。核心信仰必須被組織成員共享，它的形成是企業自我認識的一個過程。未來前景是企業未來欲實現的宏大遠景目標及對它的鮮活描述。愿景管理通過開發愿景、瞄準愿景、落實愿景三個主要步驟

28、凝聚團隊，促使企業力量得以最大化發揮。企業愿景絕不是掛在嘴邊的口號，而是衡量企業戰略執行情況的一把刻度尺。愿景管理不僅僅要開發和瞄準愿景，更應當將愿景落實到企業經營管理的各方面，將愿景落到實處。（2）企業使命。企業使命說明了企業的根本性質與存在的理由，說明企業的宗旨、哲學、信念、原則，根據企業服務對象的性質揭示企業長遠發展的前景，為企業戰略目標的確定與戰略制定提供依據。如果說企業愿景回答的是“我是誰”的問題，那么企業使命回答的就是“企業的業務是什么”這一關鍵問題。企業使命的定位通常包括以下三個方面的內容：企業生存目的的定位。企業存在的主要目的是創造顧客，只有顧客才能賦予企業存在的意義。因此，企

29、業生存目的的定位應該說明企業要滿足顧客的什么需要，而不是說明企業生產什么產品。企業經營哲學的定位。企業經營哲學是對企業經營活動本質性認識的高度概括，是包括企業的基礎價值觀、企業內共同認可的行為準則及企業共同的信仰等在內的管理哲學。企業形象的定位。良好的企業形象意味著企業在社會公眾心目中形成長期的信譽，是吸引現在和潛在顧客的重要因素，也是形成企業內部凝聚力的重要原因。明確企業使命，能夠為企業確立一個始終貫穿各項業務活動的共同主線，建立一個相對穩定的經營主題，為進行企業資源配置、目標開發以及其他活動的管理提供依據，以保證整個企業在重大戰略決策上做到思想統步調一致，充分發揮各方面力量的協同作用，提高

30、企業整體的運行效率。（3）企業戰略目標。企業戰略目標是指企業在一定時期內沿其經營方向所預期達到的理想成果。目標體系的建立是將企業愿景與使命轉化為具體的業績目標，是一個具體化的過程如果企業愿景與使命沒有轉化為具體的業績目標，那么企業愿景與使命的宣言也僅僅是一些美麗的詞句，不會取得任何理想的結果。如果企業管理者在每一個關鍵領域都建立目標體系并為實現這些設定目標而采取適當的行動，這樣的企業就有可能獲得較好的結果。企業的戰略目標因企業的類型和使命不同而各不相同，一般可分為盈利、服務、員工和社會責任四個方面。企業戰略目標應該是積極的，能夠起到引導和激勵的作用，應是可以實現的，還應符合社會道德標準。企業戰

31、略目標的制定方法多種多樣，通常包括時間序列法、相關分析法、盈虧平衡分析法、決策矩陣法、決策樹法、模擬模型法等（二）準備戰略方案在分析企業的內外部環境并確定企業戰略目標后，企業管理者將與企業戰略專家及其他有關人員一起參與企業戰略方案的規劃，即制訂實現戰略目標的詳細行動計劃。由于思路以及實施途徑和方法的不同，初步戰略方案可能是多樣化的。戰略方案的制定需要充分考慮企業內外部的影響因素，要識別現在是否存在相似戰略，若存在，就要鑒定其是否與當前的企業目標、企業所處的環境相適應，是否存在缺陷。在識別和鑒定的基礎上，再做出是在現有戰略方案基礎上進行修訂，還是必須制定新戰略的決策，以及確定新戰略應在哪些方面進

32、行改進和完善的具體方案。（三）評價和選擇戰略方案企業戰略方案評價和選擇的目的是確定各個戰略方案的有效性，并選擇出對企業而言最有效、最滿意、最適宜的戰略方案。該過程是企業戰略決策者專業知識、實際經驗、領導作風和藝術的集中體現，企業需要綜合評價自身具備的優勢和劣勢，客觀審視外部環境的機會和威脅，采取科學的方法綜合評價各種方案的有效性、可行性、收益性，正確選擇企業的戰略方向.戰略目標和戰略舉措，從而充分發揮企業有限的資源和能力，取得最大化的收益和產出。影響企業戰略方案評價和選擇的因素多元而復雜，既包括企業過去的戰略、企業對外部環境的依賴性、企業文化、企業權力結構，也包括管理者對風險的態度、競爭者的反

33、應。第四章 董事會一、 董事會制度（一）董事會的地位作為法人組織的公司，必須借助于一定自然人組成的機構從事經營管理活動。傳統的公司法中，公司的經營管理機構主要是股東機構和董事會。股東機構作為最高權力機構對公司的經營管理有廣泛的決策權，董事會的權力源于股東機構的授權并受其限制，董事會的職責只是單純地執行股東機構的決議。在這種情況下，股東機構是決策機構，董事會是執行機構，其依附于股東機構。但是，隨著公司治理理念的發展，這種以股東機構為核心的公司管理體制發生了深刻的變化。由于所有權與經營權相互分離，股東機構的權限、作用日益縮小，董事會的權限、作用則日趨擴大?？偨Y各國公司立法的相關規定可以看出，董事會

34、作為公司的經營管理機構，在公司的三大組織機構（股東機構、董事會、監事會）中仍然處于執行機構的地位。但在公司的實際經營活動中，董事會已不再單純是股東機構決議的執行機構，而是兼有進行一般經營決策和執行股東機構重要決策的雙重職能。在決策權力系統內，股東機構仍然是決策機構限于重大決策），董事會是執行機構。但在執行決策的系統內，董事會則成為決策機構（限于一般決策），而經理機構是實際執行機構，董事會處于公司決策系統和執行系統的交叉點，是公司運轉的核心，董事會工作效率的高低對公司的發展有著決定性的影響。（二）董事會的性質（1）董事會是代表股東對公司進行管理的機構。股東由于向公司投資而享有股東權，享有對公司進

35、行管理的權力。但由于股東通常人數較多，不可能由眾多股東共同負責公司的經營管理，而且，公司的經營管理是需要有專門知識、能力的專業人員承擔，并非所有股東都能勝任。因此，需要產生一個小型的代表機構，一個既能代表股東意志、利益，又能勝任公司管理的機構，這個機構即董事會。董事會是代表股東對公司進行管理的機構，這體現在以下三個方面：董事會的成員，董事由股東選舉產生。董事既可以是股東，也可以是非股東，但必須是股東推選出代表股東利益的。董事會對股東機構負責，向股東機構匯報工作，接受股東（通過監事會）的監督。董事會必須代表股東利益，反映股東意志，其行使職權不得違背股東制定的公司章程，不得違背股東機構決議。（2）

36、董事會是公司的執行機構。董事會負責執行股東機構的決議，負責管理、執行公司業務和公司事務。作為業務執行機構，董事會的職權分為對內、對外兩個方面。對內管理公司的內部事務，除全面貫徹股東機構決議外，還要召集股東機構，制定公司重大事務的方案：公司高級管理人員；對外代表公司進行交易活動，實施法律行為。董事會是公司的經營決策機構。股東機構要對公司的最重要問題做出最后決定，因而是公司的決策機構。但股東機構并不對公司的所有重大問題都進行決策，并不是公司唯的決策機構。股東出于自身利益和公司管理的需要，把大部分權力交給董事會行使，而自己僅保留一部分至關重要的權力（對直接涉及股東重大利益和公司性質重大變化的決定權）

37、。這就決定了董事會不但是公司的執行機構，還是公司的重要決策機構，要對股東機構職權以外的公司重大事項進行決策。公司法規定；需要由董事會做出決定的事項有：公司的經營計劃和投資方案，公司內部管理機構的設置和公司經理的聘任或者解聘及其報酬事項，制定公司的基本管理制度等。（3）董事會是公司法人的對外代表機構。董事會作為公司的核心機構，一般對外代表公司。公司法規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或經理擔任，并依法登記。這樣規定雖為經理能擔任法定代表人留下了余地，但不能改變董事會代表董事長及執行董事擔任法定代表人的主流，不能改變董事會的公司代表機構性質。（4）董事會是公司的法定常設機構

38、。董事會（或者董事）是公司的法定必備機構。根據各國公司法的規定，公司必須設立董事會（較小規模的有限責任公司必須設一名執行董事），不論是采取一元制的英國、美國，還是采取二元制的法國、德國、日本等國都是如此。董事會作為常設機構的性質主要體現在：董事會成員固定、任期固定且任期內不能無故解除。董事會決議內容多為公司經常性重大事項，董事會會議召開次數較多。董事會通常設置專門工作機構（如辦公室、秘書室）處理日常事務。（三）董事會會議（1）董事會會議的形式。董事會會議有定期會議與臨時會議兩種形式。定期會議也叫常會，是董事會定期召開的會議。公司法規定有限責任公司董事會定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。公

39、司法對股份有限公司董事會定期會議的召開期限做了規定，即每年度至少召開兩次。臨時會議是介于定期會議之間的特別會議。公司法對股份有限公司董事會臨時會議做了規定，明確了代表110以上表決權的股東，1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。（2）董事會會議的召集和主持。董事會會議同股東機構會議一樣，也必須由有召集權的人召集和主持，否則，董事會會議不能召開，即使召開，其決議也不產生法律效力。公司法規定，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共

40、同推舉一名董事召集和主持。召集董事會會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。召開臨時董事會會議時，可以由公司另行規定董事會的通知方式和通知時限。（3）董事會的決議方式。董事會決議的表決實行兩個原則。第一，“一人一票”的原則公司法明確規定董事會決議的表決，實行一人一票。董事會是由股東根據“一股一權”和“資本多數決”原則選舉產生的，董事會董事“一人一票”的表決原則不會違背多數股東的意志。第二，多數通過原則。公司法規定，股份有限公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。這兩個原則結合起來，即董事會會議的表決實行“董事數額多數決”。（四）董事會的職權

41、董事會作為公司的執行機構和經營決策機構，享有經營管理公司業務活動，對公司重大問題（股東機構決策外的事項）進行決策的廣泛權力。公司法列舉規定了董事會的以下職權。（1）作為股東機構的常設機關，是股東機構的合法召集人。無論是股東年會還是臨時服東會議，均應由董事會召集。董事會召集股東會議時，應當按照法律規定的期限和方式向全體股東履行通知義務。作為股東機構的受托機構，執行股東機構的決議。股東機構是公司的非常設的權力機構，負責對公司重大事項做出決議。股東機構決議的執行，必須通過其常設的執行機構董事會進行。因而，執行股東機構的決議，就構成了董事會的一項重要職權和任務。2）決定公司的經營要務。其中，公司的經營

42、計劃是公司根據經營方針和長遠發展規劃制訂的，是指導公司生產經營活動的行動計劃；公司投資方案是根據公司投資計劃制定的具體投資方案。公司的經營計劃和投資方案，既要反映公司股東的利益，又要切合公司的經營實際，因而要由既代表股東利益又直接負責公司經營管理的董事會對其做出決定。（2）為股東機構準備年度財務預算方案、決算方案。公司的年度預算是公司對一年內收入和支出的精細預計方案，是公司的年度財務收支計劃；公司的決算是按照年度預算執行的最終結果所編制的報告。公司的年度預算、決算是公司財務管理的重要內容，是公司經營的重大事項。公司的年度財務預算方案、決算方案應由董事會草擬制定，由股東機構審議批準。（3）為股東

43、機構準備利潤分配方案和彌補虧損訪案。依法合理制定公司的利潤分配和虧損彌補方案是公司管理機構-董事會的一項重要職權和義務。董事會有權利也有義務依照法律和公司章程的規定，并根據公司生產經營的實際情況制定出科學合理的利潤分配方案和虧損彌補方案，提交股東機構做出最后決議。（4）為股東機構準備增資或減資方案以及發行公司債券的方案。董事會作為公司的經營管理機構，可以根據生產經營的實際需要，制定并提出增加或者減少注冊資本的方案和發行公司債券的方案，由股東機構做出最后決議。（5）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。公司的合并，即兩個或兩個以上公司合并成一個公司。公司的分立，即一個公司分解成兩個或兩

44、個以上公司。公司的合并與分立對公司、股東均會產生重大的影響。公司解散，即引起股東權的喪失、股東資格的消滅。因此，公司的合并、分立、解散要由負責公司經營管理、熟悉公司情況的公司執行機構董事會擬訂方案，由股東機構做出特別決議。（6）決定公司內部管理機構的設置。除公司的基本組織機構（股東機構、董事會、監事會）外，公司的其他內部管理機構的設置，均由董事會決定。董事會可以根據公司的實際情況和業務需要，自主決定設置多少、設置哪些內部管理機構。（7）決定聘任或者解聘公司經理、副經理、財務負責人，并決定其報酬事項。公司的經理副經理主持公司的日常經營管理，負責公司業務的具體執行，是公司業務活動的指揮中心。公司的

45、財務負責人主管公司的財務工作，在公司經營業務中也處于十分重要的地位。能否選擇稱職的人員組成強有力的業務指揮機構，直接關系到公司經營的成敗，因而選擇這些高級管理人員就成為董事會的一項重要職權和義務。董事會有權聘任或解聘公司經理，有權根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理和財務負責人，并有權決定其報酬事項。（8）制定公司的基本管理制度。為了適應公司經營和管理的需要，搞好公司的管理，規范引導公司及其職工的行為，董事會有權力也有責任根據法律法規和公司章程的規定制定公司的基本管理制度。二、 股份有限公司的董事會1、股份有限公司董事會的組成及董事的義務股份有限公司董事會的組成作為股份有限公司的常設機關，董

46、事會需要由一定的成員組成以保證公司的藍常運營。公司法規定，股份有限公司董事會的成員為5-19尺，這是根據我國的具體情況所選定的人數限制。值得注意的是，董事會成員人數通常為單數，但公司法沒有作明確的規定，即董事會成員可以為偶數。董事會成員應由股東大會選舉產生，董事會對股東大會負責。董事會成員中可以有公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連住。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定

47、，履行董事職務。股份有限公司的董事會設董事長1名，也可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長和副董事長作為董事會的主要負責人，要使其在董事會的運作中發揮積極的作用，需要對其職權進行規定。當然，規定其職權的方式可以是通過公司章程，也可以通過法律強制性地予以規定。公司法采取了列舉的模式規定了董事長的法定職權，主要包括兩項：召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長要輔助董事長的工作，主要是在董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長履行職務；而在副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。2、股份有限公司董事的義

48、務公司作為商事法人，其經營必須委托董事、經理等自然人來完成。從這個意義上，學界認為董事與公司之間存在著一種契約關系。當然，這種契約不等同于一般民事契約，而是一定程度上融入了國家干預的色彩。在這樣一種法律關系中：一方面法律明確規定董事有權通過參與公司的決策和經營從而獲取報酬，以激勵董事為公司勤勉工作；另一方面又要求董事需要對公司承擔相應的義務，以強化公司的監督，有效地約束董事。就董事的具體義務而言，股份有限公司董事與有限責任公司董事均可作以下概括。（1）忠實義務。董事的忠實義務，即要求董事對公司誠實，忠誠于公司利益，始終以最大限度地實現和保護公司利益作為衡量自己執行董事職務的標準；當自身利益與公

49、司利益發生沖突時，必須以公司的最佳利益為重，必須將公司整體利益置于首位。顯然，董事忠實義務是道德義務的法律化，內容相對比較抽象。具體而言，董事忠實義務包括以下四種類型。1）自我交易之禁止。自我交易之禁止即董事不得作為一方當事人或作為與自己有利害關系的第三人的代理人與公司交易。當然，這種禁止也非絕對，若在公司章程中得到認可或經股東機構同意，則可視為合法。其理由是，自我交易并不必然給公司利益帶來損害，如果董事愿意犧牲個人利益。面對這種“利益沖突”，為了防止道德的泛化所引發的偏離法律影響，各國的公司立法對此都給予了嚴格限制，如董事必須向公司披露這種交易的性質以及自己在此項交易中所享有的利益，交易對公

50、司而言必須是公正、公平的。2）競業禁止。競業禁止即董事不得自營或者為他人經營與其任職公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。雖然市場經濟鼓勵競爭，但公司董事為了自己的利益與公司競爭卻違背了最基本的商業倫理。如果董事處于公司競爭者的地位，那就很難全心全意地去實現公司的利益最大化。正是基于這樣一種考慮，包括我國在內的各國公司法都規定，如果董事違反該項義務，不僅應由公司對董事因此獲得的收入行使“歸入權”，而且即便未獲利，董事也須對公司造成的損失承擔賠償責往。3）禁止泄露商業秘密。商業秘密是指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟利益、具有實用性并經權利人采取保密措施的技采信息和經營信息。董事作為公司

51、高級管理人員，對公司的商業秘密了如指掌，自然負有比一般雇員更嚴格的保密義務。公司法做出了董事不得擅自披露公司秘密的規定。顯然，立法對董事的義務要求并不太高，而且也未對董事違反上述義務時能代表公司對董事提起訴訟加以規定。4）禁止濫用公司財產。公司財產是公司得以發展壯大的基礎，董事有義務保護公司財產的安全、完整以及保值增值。因此，公司法規定，董事不得挪用公司資金；不得將公司資金以其滅名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；不得違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意將公司資金借貸給他人。（2）注意義務。董事的注意義務的基本含義是董事有義務對公司履行其作為董事的職責，履行義務必須是誠信的，

52、行為方式必須使他人合理地相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹慎之人在類似的地位和情況下所應實施的行為。如果說忠實義務為董事確立的是最低限度的“道德標準”，那么注意義務則可視為董事的“稱職標準”。注意義務通常分為兩種，即制定法上的注意義務和非制定法上的注意義務。前者是特指公司制定法以外的其他法律對董事注意義務所做的規定，后者則是指基于公司董事的身份，基于公司特殊的商事性質所產生的注意義務。董事無論是違反制定法所規定的義務還是違反非制定法所規定的義務，均應對公司的損失承擔法律責任。我國公司法尚未對董事的注意義務做出規定，這是該法的一個缺憾。（二）股份有限公司董事會的性質及職權股份有限公司董事會是依法

53、由股東大會選舉產生，代表公司并行使經營決策權的公司常設機構。由此可見，董事會的性質是公司的經營決策機構，執行股東大會的決議，負責公司的經營決策。它有自己獨立的職權，可以在法律法規和公司章程規定的范圍內對公司的經營管理行使決策權力，并能夠任命經理來執行公司的日常經營事務；經理對董事會負責。公司治理結構的不同導致董事會與股東大會的法律關系也有所不同一般而言，對于采用三權分立基礎而架構的公司，股東大會是公司的權力機構，董事會是公司的執行機構。但董事會是由股東大會產生的，受股東大會的監督并對其負責。對于法律法規和公司章程賦予董事會行使的職權，股東大會不得任意進行干預。另外，股東大會與董事會的權力來源不

54、同，造成其權力范圍也有明顯的不同。前者的權力來源于股份所有權，而后者的權力來源于法律法規和公司章程的授權。因此，董事會的職權不同于股東大會，應體現出作為執行機構的特色。上市公司治理準則第二十五條規定：“董事會的人數及人員構成符合法律法規的要求，專業結構合理。董事會成員應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質。鼓勵董事會成員的多元化?！贝送?，我國上市公司章程指引第一百零七條也對董事會的職權做了更加細致的規定。（三）股份有限公司董事會的議事規則與決議方式董事會是公司運營和管理的核心機構，是法人治理機構的中樞。董事會作為一個機構是通過召開會議并形成決議的方式來行使職權的，因此，必須有達到法定比例的董

55、事出席董事會方可舉行，董事會決議也必須經過法定比例的董事通過方為有效。公司法規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議實行“一人一票”制。股份有限公司董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是依照法律或公司章程的規定而定期召開的會議。公司法規定，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。臨時會議在董事會認為必要時召開。有權提議董事會臨時會議的人員有：代表110以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通

56、知方式和通知時限。臨時性的會議主要是為了解決和應對臨時性、突發性的公司重大事項。基于這樣的考慮，法律規定了召集臨時性董事會會議的情形，為使董事會會議能夠及時討論事關公司的重要事項，其召集方式應靈活方便，但對其召集條件也應有所規定。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。召集董事會會議時，應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。董事會會議一人一票，采取多數決的表決方式，要求的是董事人數的多數，不涉及所持股份。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授

57、權范圍。董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。（四）關于獨立董事公司法規定，上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。中國證監會2001年8月16日發布的關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見以下簡稱指導意見）中規定，上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。1、獨立董事的任職資格作為公司董事會成員，獨立董事應當符合公司法關于一般董事的資格的規定。但是獨立董事肩負保護所任職公司相關利益者利益、督促整個董事會正當行為和規范行為的使命因而其人選應當有別于一般董事人

58、選，滿足更高的要求。（1）獨立董事應當具有獨立性。指導意見規定，獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系。直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員。為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員。公司章程規定的其他人員。0中國證監會認定的其他人員。（2）獨立董事的任職條件。指導意見規定，擔任獨立董事應當符合下列基本條件：根據法律、法規及