1、泓域咨詢 /唐山芯片項目投資計劃書報告說明由于市場對下游終端產(chǎn)品功能和性能要求的不斷提高，促使位于上游的集成電路設(shè)計公司通過加大技術(shù)投入，不斷提高產(chǎn)品的技術(shù)含量，開發(fā)新型產(chǎn)品，開發(fā)能力強的企業(yè)可以在行業(yè)中快速發(fā)展并且取得較高的利潤率水平，獲得優(yōu)勢地位；同時，技術(shù)含量的提升也提高了行業(yè)進入門檻，避免了行業(yè)內(nèi)的惡性競爭，保障行業(yè)的健康發(fā)展。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資14614.08萬元，其中：建設(shè)投資10812.05萬元，占項目總投資的73.98%；建設(shè)期利息228.51萬元，占項目總投資的1.56%；流動資金3573.52萬元，占項目總投資的24.45%。項目正常運營每年營業(yè)收入30300.0

2、0萬元，綜合總成本費用25982.85萬元，凈利潤3143.75萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率12.91%，財務(wù)凈現(xiàn)值492.17萬元，全部投資回收期7.09年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。經(jīng)初步分析評價，項目不僅有顯著的經(jīng)濟效益，而且其社會救益、生態(tài)效益非常顯著，項目的建設(shè)對提高農(nóng)民收入、維護社會穩(wěn)定，構(gòu)建和諧社會、促進區(qū)域經(jīng)濟快速發(fā)展具有十分重要的作用。項目在社會經(jīng)濟、自然條件及投資等方面建設(shè)條件較好，項目的實施不但是可行而且是十分必要的。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術(shù)方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設(shè)計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本

3、報告僅作為投資參考或作為學(xué)習(xí)參考模板用途。目錄第一章 項目建設(shè)背景、必要性8一、 業(yè)內(nèi)主要生產(chǎn)模式8二、 行業(yè)生命周期8第二章 項目概述9一、 項目名稱及項目單位9二、 項目建設(shè)地點9三、 可行性研究范圍9四、 編制依據(jù)和技術(shù)原則9五、 建設(shè)背景、規(guī)模11六、 項目建設(shè)進度12七、 原輔材料及設(shè)備12八、 環(huán)境影響12九、 建設(shè)投資估算13十、 項目主要技術(shù)經(jīng)濟指標(biāo)13主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表14十一、 主要結(jié)論及建議15第三章 行業(yè)、市場分析16一、 行業(yè)基本概況16二、 行業(yè)發(fā)展趨勢16三、 行業(yè)壁壘18第四章 建設(shè)規(guī)模與產(chǎn)品方案21一、 建設(shè)規(guī)模及主要建設(shè)內(nèi)容21二、 產(chǎn)品規(guī)劃方案及生產(chǎn)綱領(lǐng)2

4、1產(chǎn)品規(guī)劃方案一覽表21第五章 建筑工程方案23一、 項目工程設(shè)計總體要求23二、 建設(shè)方案24三、 建筑工程建設(shè)指標(biāo)24建筑工程投資一覽表25第六章 運營模式26一、 公司經(jīng)營宗旨26二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)26三、 各部門職責(zé)及權(quán)限27四、 財務(wù)會計制度30第七章 法人治理結(jié)構(gòu)38一、 股東權(quán)利及義務(wù)38二、 董事41三、 高級管理人員46四、 監(jiān)事49第八章 發(fā)展規(guī)劃分析51一、 公司發(fā)展規(guī)劃51二、 保障措施55第九章 組織架構(gòu)分析58一、 人力資源配置58勞動定員一覽表58二、 員工技能培訓(xùn)58第十章 原輔材料供應(yīng)及成品管理61一、 項目建設(shè)期原輔材料供應(yīng)情況61二、 項目運營期原

5、輔材料供應(yīng)及質(zhì)量管理61第十一章 環(huán)境保護分析62一、 編制依據(jù)62二、 環(huán)境影響合理性分析62三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析64四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析66五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析67六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析68七、 建設(shè)期生態(tài)環(huán)境影響分析69八、 營運期環(huán)境影響69九、 清潔生產(chǎn)70十、 環(huán)境管理分析71十一、 環(huán)境影響結(jié)論75十二、 環(huán)境影響建議75第十二章 項目進度計劃77一、 項目進度安排77項目實施進度計劃一覽表77二、 項目實施保障措施78第十三章 投資方案分析79一、 投資估算的依據(jù)和說明79二、 建設(shè)投資估算80建設(shè)投資估算表84三、 建設(shè)期利息84建設(shè)期利息估算

6、表84固定資產(chǎn)投資估算表85四、 流動資金86流動資金估算表87五、 項目總投資88總投資及構(gòu)成一覽表88六、 資金籌措與投資計劃89項目投資計劃與資金籌措一覽表89第十四章 經(jīng)濟效益評價91一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取91二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算91營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表91綜合總成本費用估算表93利潤及利潤分配表95三、 項目盈利能力分析95項目投資現(xiàn)金流量表97四、 財務(wù)生存能力分析98五、 償債能力分析98借款還本付息計劃表100六、 經(jīng)濟評價結(jié)論100第十五章 項目風(fēng)險評估101一、 項目風(fēng)險分析101二、 項目風(fēng)險對策103第十六章 總結(jié)說明105第十七章 補充表格107

7、營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表107綜合總成本費用估算表107固定資產(chǎn)折舊費估算表108無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表109利潤及利潤分配表109項目投資現(xiàn)金流量表110借款還本付息計劃表112建設(shè)投資估算表112建設(shè)投資估算表113建設(shè)期利息估算表113固定資產(chǎn)投資估算表114流動資金估算表115總投資及構(gòu)成一覽表116項目投資計劃與資金籌措一覽表117第一章 項目建設(shè)背景、必要性一、 業(yè)內(nèi)主要生產(chǎn)模式目前，全球集成電路產(chǎn)業(yè)主要有兩種經(jīng)營模式，一種是IDM（IntegratedDeviceManufacture）模式，多為美國、日本和歐洲集成電路產(chǎn)業(yè)企業(yè)采用，代表企業(yè)如Intel、三星等。

8、IDM企業(yè)為垂直整合型企業(yè)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋IC設(shè)計、制造、封裝測試與銷售等各個環(huán)節(jié)，在資源整合、技術(shù)等方面具有較強優(yōu)勢，往往能獲得較高的利潤率；但成功的IDM企業(yè)所需投入非常大、對市場的反應(yīng)相對不夠迅速，進入門檻較高。二、 行業(yè)生命周期自1965年我國生產(chǎn)第一塊集成電路以來，我國集成電路產(chǎn)業(yè)經(jīng)歷了自主創(chuàng)業(yè)（1965-1980年）、引進提高（1981-1989年）、重點建設(shè)（1990-1999年）及快速發(fā)展（2000年以來）四個發(fā)展階段。現(xiàn)階段，國內(nèi)集成電路產(chǎn)業(yè)正處于快速發(fā)展階段，已經(jīng)形成了IC設(shè)計、芯片制造、封裝測試三業(yè)及其支撐配套業(yè)協(xié)同發(fā)展的、較為完整的產(chǎn)業(yè)鏈，產(chǎn)業(yè)已具備一定規(guī)模，并在基礎(chǔ)研究

9、、技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品開發(fā)與人才培養(yǎng)等方面取得了長足發(fā)展。第二章 項目概述一、 項目名稱及項目單位項目名稱：唐山芯片項目項目單位：xxx有限公司二、 項目建設(shè)地點本期項目選址位于xx（以選址意見書為準(zhǔn)），占地面積約29.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。三、 可行性研究范圍1、對項目提出的背景、建設(shè)必要性、市場前景分析；2、對產(chǎn)品方案、工藝流程、技術(shù)水平進行論述，確定建設(shè)規(guī)模；3、對項目建設(shè)條件、場地、原料供應(yīng)及交通運輸條件的評價；4、對項目的總圖運輸、公用工程等技術(shù)方案進行研究；5、對項目消防、環(huán)境保護、勞動安全衛(wèi)生和節(jié)

10、能措施的評價；6、對項目實施進度和勞動定員的確定；7、投資估算和資金籌措和經(jīng)濟效益評價；8、提出本項目的研究工作結(jié)論。四、 編制依據(jù)和技術(shù)原則（一）編制依據(jù)1、承辦單位關(guān)于編制本項目報告的委托；2、國家和地方有關(guān)政策、法規(guī)、規(guī)劃；3、現(xiàn)行有關(guān)技術(shù)規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)定；4、相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、政策；5、項目承辦單位提供的基礎(chǔ)資料。（二）技術(shù)原則1、項目建設(shè)必須遵循國家的各項政策、法規(guī)和法令，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資方向及行業(yè)和地區(qū)的規(guī)劃。2、采用的工藝技術(shù)要先進適用、操作運行穩(wěn)定可靠、能耗低、三廢排放少、產(chǎn)品質(zhì)量好、安全衛(wèi)生。3、以市場為導(dǎo)向，以提高競爭力為出發(fā)點，產(chǎn)品無論在質(zhì)量性能上，還是在價格上均應(yīng)

11、具有較強的競爭力。4、項目建設(shè)必須高度重視環(huán)境保護、工業(yè)衛(wèi)生和安全生產(chǎn)。環(huán)保、消防、安全設(shè)施和勞動保護措施必須與主體裝置同時設(shè)計，同時建設(shè)，同時投入使用。污染物的排放必須達(dá)到國家規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，并保證工廠安全運行和操作人員的健康。5、將節(jié)能減排與企業(yè)發(fā)展有機結(jié)合起來，正確處理企業(yè)發(fā)展與節(jié)能減排的關(guān)系，以企業(yè)發(fā)展提高節(jié)能減排水平，以節(jié)能減排促進企業(yè)更好更快發(fā)展。6、按照現(xiàn)代企業(yè)的管理理念和全新的建設(shè)模式進行規(guī)劃建設(shè)，要統(tǒng)籌考慮未來的發(fā)展，為今后企業(yè)規(guī)模擴大留有一定的空間。7、以經(jīng)濟救益為中心，加強項目的市場調(diào)研。按照少投入、多產(chǎn)出、快速發(fā)展的原則和項目設(shè)計模式改革要求，盡可能地節(jié)省項目建設(shè)投資。在穩(wěn)定

12、可靠的前提下，實事求是地優(yōu)化各成本要素，最大限度地降低項目的目標(biāo)成本，提高項目的經(jīng)濟效益，增強項目的市場競爭力。8、以科學(xué)、實事求是的態(tài)度，公正、客觀的反映本項目建設(shè)的實際情況，工程投資堅持“求是、客觀”的原則。五、 建設(shè)背景、規(guī)模（一）項目背景集成電路設(shè)計行業(yè)整體屬于技術(shù)密集型及資本密集型相結(jié)合的行業(yè)，研發(fā)能力帶來的新產(chǎn)品持續(xù)開發(fā)能力是集成電路設(shè)計企業(yè)的核心競爭力，因此存在較高的進入壁壘。（二）建設(shè)規(guī)模及產(chǎn)品方案該項目總占地面積19333.00（折合約29.00畝），預(yù)計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積38731.02。其中：生產(chǎn)工程28793.01，倉儲工程4092.41，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施4628

13、.84，公共工程1216.76。項目建成后，形成年產(chǎn)xxx萬片芯片的生產(chǎn)能力。六、 項目建設(shè)進度結(jié)合該項目建設(shè)的實際工作情況，xxx有限公司將項目工程的建設(shè)周期確定為24個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準(zhǔn)備、工程勘察與設(shè)計、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。七、 原輔材料及設(shè)備（一）項目主要原輔材料該項目主要原輔材料包括金線、銅線、基板、銅板、晶元、環(huán)氧樹脂、粘合劑、膠膜、錫球、助焊劑。（二）主要設(shè)備主要設(shè)備包括：引線框架、銅絲、塑封料、鹽酸、硫酸、甲基磺酸、錫球。八、 環(huán)境影響項目建設(shè)擬定的環(huán)境保護方案、生產(chǎn)建設(shè)中采用的環(huán)保設(shè)施、設(shè)備等，符合項目建設(shè)內(nèi)容要求和國家、省、市有關(guān)環(huán)

14、境保護的要求，項目建成后不會造成環(huán)境污染。本項目沒有采用國家明令禁止的設(shè)備、工藝，生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的污染物通過合理的污染防治措施處理后，均能達(dá)標(biāo)排放，符合清潔生產(chǎn)理念。九、 建設(shè)投資估算（一）項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資14614.08萬元，其中：建設(shè)投資10812.05萬元，占項目總投資的73.98%；建設(shè)期利息228.51萬元，占項目總投資的1.56%；流動資金3573.52萬元，占項目總投資的24.45%。（二）建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資10812.05萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預(yù)備費，其中：工程費用9090

15、.28萬元，工程建設(shè)其他費用1409.43萬元，預(yù)備費312.34萬元。十、 項目主要技術(shù)經(jīng)濟指標(biāo)（一）財務(wù)效益分析根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，項目達(dá)產(chǎn)后每年營業(yè)收入30300.00萬元，綜合總成本費用25982.85萬元，納稅總額2219.09萬元，凈利潤3143.75萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率12.91%，財務(wù)凈現(xiàn)值492.17萬元，全部投資回收期7.09年。（二）主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1占地面積19333.00約29.00畝1.1總建筑面積38731.021.2基底面積12179.791.3投資強度萬元/畝353.682總投資萬元14614.082.1建設(shè)投資萬元10

16、812.052.1.1工程費用萬元9090.282.1.2其他費用萬元1409.432.1.3預(yù)備費萬元312.342.2建設(shè)期利息萬元228.512.3流動資金萬元3573.523資金籌措萬元14614.083.1自籌資金萬元9950.813.2銀行貸款萬元4663.274營業(yè)收入萬元30300.00正常運營年份5總成本費用萬元25982.85""6利潤總額萬元4191.67""7凈利潤萬元3143.75""8所得稅萬元1047.92""9增值稅萬元1045.69""10稅金及附加萬元125.

17、48""11納稅總額萬元2219.09""12工業(yè)增加值萬元7616.72""13盈虧平衡點萬元14451.07產(chǎn)值14回收期年7.0915內(nèi)部收益率12.91%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元492.17所得稅后十一、 主要結(jié)論及建議本期項目技術(shù)上可行、經(jīng)濟上合理，投資方向正確，資本結(jié)構(gòu)合理，技術(shù)方案設(shè)計優(yōu)良。本期項目的投資建設(shè)和實施無論是經(jīng)濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第三章 行業(yè)、市場分析一、 行業(yè)基本概況集成電路是采用半導(dǎo)體制作工藝，在一塊較小的單晶硅上制作許多晶體管及電阻器、電容器等元器件，并按照多層布線或隧道布線的方法將

18、元器件組合成完整的電子電路表示。現(xiàn)階段，國內(nèi)集成電路產(chǎn)業(yè)按照其產(chǎn)業(yè)鏈可以劃分為集成電路設(shè)計業(yè)、晶圓制造業(yè)、封裝與測試業(yè)。晶圓制造指專業(yè)的IC制造公司，其業(yè)務(wù)主要是將委托加工的IC設(shè)計，用極精密的設(shè)備、按照嚴(yán)格的生產(chǎn)流程，刻錄在晶圓上，收取代工費。封裝測試，是將制作好的晶圓進行切割，并封裝成為最終的IC產(chǎn)品，測試其合格性。晶圓加工廠和封裝測試廠屬于資本密集且技術(shù)密集的行業(yè)，行業(yè)進入的技術(shù)障礙和資本門檻較高，因此集成電路設(shè)計企業(yè)多采用Fabless模式，只負(fù)責(zé)對芯片進行規(guī)格定義與設(shè)計，而集成電路的制造、封裝、測試的環(huán)節(jié)多數(shù)通過委外方式完成。二、 行業(yè)發(fā)展趨勢1、技術(shù)水平持續(xù)提升，國際差距逐步縮小未

19、來幾年我國集成電路技術(shù)將繼續(xù)沿著摩爾定律，超摩爾定律和引用新材料、新器件等3個方向推進。設(shè)計企業(yè)除提供集成電路產(chǎn)品外，還向客戶提供完整的應(yīng)用解決方案，自主研發(fā)的高端多核CPU成為技術(shù)創(chuàng)新的熱點，移動智能終端的基帶芯片和應(yīng)用處理器仍然保持世界前列水平。芯片制造業(yè)工藝特征尺寸推進到20nm產(chǎn)業(yè)化，16/14nm新工藝實現(xiàn)重大突破。封裝測試業(yè)以TSV技術(shù)為基礎(chǔ)的3D/2.5D封裝大量推廣，我國與世界領(lǐng)先水平的差距進一步縮小。2、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)漸趨優(yōu)化按產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)劃分，集成電路行業(yè)可分為設(shè)計業(yè)、制造業(yè)和封裝測試業(yè)。根據(jù)CSIA統(tǒng)計，2011年-2017年我國集成電路設(shè)計業(yè)從526.4億元增長到2,073.5億

20、元，CAGR達(dá)到25.67%；制造業(yè)從431.6億元增長到1,448.1億元，CAGR達(dá)到22.35%；封裝測試業(yè)從975.7億元增長到1,889.7億元，CAGR達(dá)到11.65%。2017年集成電路設(shè)計業(yè)、制造業(yè)及封裝測試業(yè)三大細(xì)分領(lǐng)域均呈現(xiàn)增長態(tài)勢制造業(yè)受到國內(nèi)芯片生產(chǎn)線滿產(chǎn)以及擴產(chǎn)的帶動，2017年增速最快，同比增長28.5%；受國內(nèi)市場的拉動和技術(shù)進步的影響，設(shè)計業(yè)與封裝測試業(yè)繼續(xù)保持快速增長，分別同比增長26.1%、20.8%。3、產(chǎn)業(yè)基金引領(lǐng)IC產(chǎn)業(yè)投資熱潮隨著國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金項目啟動，國內(nèi)龍頭企業(yè)陸續(xù)啟動收購、重組，帶動了整個集成電路產(chǎn)業(yè)的大整合，集成電路的投資市場逐漸火

21、熱。針對基金重點投資芯片制造業(yè)，兼顧芯片設(shè)計、封裝測試、設(shè)備和材料等產(chǎn)業(yè)的規(guī)劃，我國為打造出自主品牌的集成電路系統(tǒng)集成服務(wù)商（IDM），未來五年將成為基金密集投資期，從而帶動行業(yè)資本活躍流動。隨著集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金首批項目的正式落地，這個旨在拉動中國集成電路芯片產(chǎn)業(yè)發(fā)展的基金，未來10年將拉動5萬億元資金投入到芯片產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。環(huán)節(jié)商業(yè)環(huán)境的不斷創(chuàng)新，有利于促使整個行業(yè)進入良性循環(huán)發(fā)展時代。產(chǎn)業(yè)中游主要參與單位包括晶圓制造企業(yè)、封裝企業(yè)與測試企業(yè)。中游企業(yè)發(fā)展對本行業(yè)的影響主要體現(xiàn)在芯片加工方面的技術(shù)水平上，尤其是晶圓制造企業(yè)，其制造技術(shù)直接影響芯片良品率、交貨周期和封裝測試費用等，從而影響芯片

22、的單位成本和生產(chǎn)效率，最終直接影響中游設(shè)計企業(yè)銷售規(guī)模。產(chǎn)業(yè)下游直面消費市場，下游單位對于芯片在性能、功能和成本方面的需求，是整個芯片行業(yè)的配合方向，同時下游行業(yè)的升級和發(fā)展也有帶動整個行業(yè)的進步，因此本行業(yè)與下游行業(yè)存在共生關(guān)系。三、 行業(yè)壁壘集成電路設(shè)計行業(yè)整體屬于技術(shù)密集型及資本密集型相結(jié)合的行業(yè)，研發(fā)能力帶來的新產(chǎn)品持續(xù)開發(fā)能力是集成電路設(shè)計企業(yè)的核心競爭力，因此存在較高的進入壁壘。1、技術(shù)壁壘集成電路產(chǎn)品的設(shè)計開發(fā)既需熟練掌握組成各種元器件的應(yīng)用技術(shù)和技術(shù)發(fā)展趨勢，又需熟知客戶的應(yīng)用背景、系統(tǒng)集成接口需求、生產(chǎn)工藝特點、現(xiàn)場環(huán)境等因素，整個市場對供應(yīng)商的技術(shù)積累和行業(yè)經(jīng)驗有非常高的要

23、求。因此，高技術(shù)水平要求對新入者形成較高壁壘。2、資本壁壘由于集成電路行業(yè)前期投入研發(fā)周期長，需要大量研發(fā)力量投入，因此對公司的資本實力提出了較高要求。同時由于終端產(chǎn)品更新?lián)Q代較快，集成電路設(shè)計企業(yè)通常需要能夠進行持續(xù)的研發(fā)投入。研發(fā)本身具有一定的風(fēng)險，保有較為雄厚的資金規(guī)模才能夠有利于企業(yè)抵御相關(guān)風(fēng)險。3、客戶關(guān)系壁壘不同公司的模塊通常在嵌入終端產(chǎn)品中需要運用專門的開發(fā)工具進行二次開發(fā)。由于對產(chǎn)品性能要求的特殊性，當(dāng)一家終端廠商選擇了一個集成電路供應(yīng)商后，對集成電路的相關(guān)指令集及開發(fā)工具的熟悉需要一定的時間，這造成了客戶具有一定的產(chǎn)品粘性。較高的客戶粘性為后進入者造成了另一大障礙。4、人才壁

24、壘作為技術(shù)密集型行業(yè)，高素質(zhì)的研發(fā)隊伍對于公司的生存發(fā)展至關(guān)重要，通常一個合格的集成電路設(shè)計人才既要熟悉芯片設(shè)計制造，又要熟悉配套的軟硬件技術(shù)、下游工業(yè)特性及對產(chǎn)品功能的特殊需求等，因此過硬的專業(yè)素質(zhì)及豐富的產(chǎn)品經(jīng)驗二者缺一不可。由于我國核心技術(shù)及高端芯片技術(shù)的整體水平仍然落后于歐美及日本市場，培養(yǎng)或招募一支高素質(zhì)的團隊對于行業(yè)潛在進入者將會構(gòu)成一定阻礙。第四章 建設(shè)規(guī)模與產(chǎn)品方案一、 建設(shè)規(guī)模及主要建設(shè)內(nèi)容（一）項目場地規(guī)模該項目總占地面積19333.00（折合約29.00畝），預(yù)計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積38731.02。（二）產(chǎn)能規(guī)模根據(jù)國內(nèi)外市場需求和xxx有限公司建設(shè)能力分析，建設(shè)規(guī)模確定

25、達(dá)產(chǎn)年產(chǎn)xxx萬片芯片，預(yù)計年營業(yè)收入30300.00萬元。二、 產(chǎn)品規(guī)劃方案及生產(chǎn)綱領(lǐng)本期項目產(chǎn)品主要從國家及地方產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策、市場需求狀況、資源供應(yīng)情況、企業(yè)資金籌措能力、生產(chǎn)工藝技術(shù)水平的先進程度、項目經(jīng)濟效益及投資風(fēng)險性等方面綜合考慮確定。具體品種將根據(jù)市場需求狀況進行必要的調(diào)整，各年生產(chǎn)綱領(lǐng)是根據(jù)人員及裝備生產(chǎn)能力水平，并參考市場需求預(yù)測情況確定，同時，把產(chǎn)量和銷量視為一致，本報告將按照初步產(chǎn)品方案進行測算。產(chǎn)品規(guī)劃方案一覽表序號產(chǎn)品（服務(wù)）名稱單位單價（元）年設(shè)計產(chǎn)量產(chǎn)值1芯片萬片xxx2芯片萬片xxx3芯片萬片xxx4.萬片5.萬片6.萬片合計xxx30300.002010年以來

26、，在國際市場需求提升，以及擴大內(nèi)需政策成效顯現(xiàn)的共同作用下，我國電子整機制造產(chǎn)業(yè)出現(xiàn)明顯回升，節(jié)能照明、PC、消費電子、手機通信等整機產(chǎn)量的增長及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的升級換代，拉動了對上游集成電路產(chǎn)品的需求。同時，隨著我國經(jīng)濟的逐步轉(zhuǎn)型和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，新能源、節(jié)能環(huán)保、智能家居等新興產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展，我國綠色節(jié)能集成電路的應(yīng)用領(lǐng)域?qū)⒌玫竭M一步拓展。第五章 建筑工程方案一、 項目工程設(shè)計總體要求（一）土建工程原則根據(jù)生產(chǎn)需要，本項目工程建設(shè)方案主要遵循如下原則：1、布局合理的原則。在平面布置上，充分利用好每寸土地，功能設(shè)施分區(qū)設(shè)置，人流、物流布置得當(dāng)、有序，做到既利于生產(chǎn)經(jīng)營，又方便交通。2、配套齊全、方便

27、生產(chǎn)的原則。立足廠區(qū)現(xiàn)有基礎(chǔ)條件，充分利用好現(xiàn)有功能設(shè)施，保證水、電供應(yīng)設(shè)施齊全，廠區(qū)內(nèi)外道路暢通，方便生產(chǎn)。在建筑結(jié)構(gòu)設(shè)計，嚴(yán)格執(zhí)行國家技術(shù)經(jīng)濟政策及環(huán)保、節(jié)能等有關(guān)要求。在滿足工藝生產(chǎn)特性，設(shè)備布置安裝、檢修等前提下，土建設(shè)計要盡量做到技術(shù)先進、經(jīng)濟合理、安全適用和美觀大方。建筑設(shè)計要簡捷緊湊，組合恰當(dāng)、功能合理、方便生產(chǎn)、節(jié)約用地；結(jié)構(gòu)設(shè)計要統(tǒng)一化、標(biāo)準(zhǔn)化、并因地制宜，就地取材，方便施工。（二）土建工程采用的標(biāo)準(zhǔn)為保證建筑物的質(zhì)量，保證生產(chǎn)安全和長壽命使用，本項目建筑物嚴(yán)格按照相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)進行施工建設(shè)。1、工業(yè)企業(yè)設(shè)計衛(wèi)生標(biāo)準(zhǔn)2、公共建筑節(jié)能設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)3、綠色建筑評價標(biāo)準(zhǔn)4、外墻外保溫工程技術(shù)

28、規(guī)程5、建筑照明設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)6、建筑采光設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)7、民用建筑電氣設(shè)計規(guī)范8、民用建筑熱工設(shè)計規(guī)范二、 建設(shè)方案主要廠房在滿足工藝使用要求，滿足防火、通風(fēng)、采光要求的前提下，力求做到布置緊湊、節(jié)省用地。車間立面造型簡潔明快，體現(xiàn)現(xiàn)代化企業(yè)的建筑特色。屋面防水、保溫盡可能采用質(zhì)量較高、性能可靠的新型建筑材料。本項目中主要生產(chǎn)車間及倉庫均為鋼結(jié)構(gòu)，次建筑為磚混結(jié)構(gòu)。考慮當(dāng)?shù)氐卣饚У姆植迹こ淘O(shè)計中將加強建筑物抗震結(jié)構(gòu)措施，以增強建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建設(shè)指標(biāo)本期項目建筑面積38731.02，其中：生產(chǎn)工程28793.01，倉儲工程4092.41，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施4628.84，公共工程1

29、216.76。建筑工程投資一覽表單位：、萬元序號工程類別占地面積建筑面積投資金額備注1生產(chǎn)工程7307.8728793.013664.631.11#生產(chǎn)車間2192.368637.901099.391.22#生產(chǎn)車間1826.977198.25916.161.33#生產(chǎn)車間1753.896910.32879.511.44#生產(chǎn)車間1534.656046.53769.572倉儲工程2923.154092.41414.562.11#倉庫876.951227.72124.372.22#倉庫730.791023.10103.642.33#倉庫701.56982.1899.492.44#倉庫613.86

30、859.4187.063辦公生活配套835.534628.84670.233.1行政辦公樓543.093008.75435.653.2宿舍及食堂292.441620.09234.584公共工程1096.181216.7698.44輔助用房等5綠化工程2747.2244.58綠化率14.21%6其他工程4405.9921.457合計19333.0038731.024913.89第六章 運營模式一、 公司經(jīng)營宗旨以市場需求為導(dǎo)向；以科研創(chuàng)新求發(fā)展；以質(zhì)量服務(wù)樹品牌；致力于產(chǎn)業(yè)技術(shù)進步和行業(yè)發(fā)展，創(chuàng)建國際知名企業(yè)。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置

31、，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、芯片行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度

32、計劃和重大經(jīng)營決策。3、根據(jù)國家法律、法規(guī)和芯片行業(yè)有關(guān)政策，優(yōu)化配置經(jīng)營要素，組織實施重大投資活動，對投入產(chǎn)出效果負(fù)責(zé)，增強市場競爭力，促進區(qū)域內(nèi)芯片行業(yè)持續(xù)、快速、健康發(fā)展。4、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。5、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。6、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 各部門職責(zé)及權(quán)限（一）銷售部職責(zé)說明1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)

33、，并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)

34、量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。（二）戰(zhàn)略發(fā)展部主要職責(zé)1、圍繞公司的經(jīng)營目標(biāo)，擬定項目發(fā)實施方案。2、負(fù)責(zé)市場信息的收集、整理和分析，定期編制信息分析報告，及時報送公司領(lǐng)導(dǎo)和相關(guān)部門；并對各部門信息的及時性和有效性進

35、行考核。3、負(fù)責(zé)對產(chǎn)品供應(yīng)商質(zhì)量管理、技術(shù)、供應(yīng)能力和財務(wù)評估情況進行匯總，編制供應(yīng)商評估報告，擬定供應(yīng)商合作方案和合作協(xié)議，組織簽訂供應(yīng)商合作協(xié)議。4、負(fù)責(zé)對公司采購的產(chǎn)品進行詢價，擬定產(chǎn)品采購方案，制定市場標(biāo)準(zhǔn)價格；擬定采購合同并報總經(jīng)理審批后，組織簽訂合同。5、負(fù)責(zé)起草產(chǎn)品銷售合同，按財務(wù)部和總經(jīng)理提出的修改意見修訂合同，并通知銷售部門執(zhí)行合同。6、協(xié)助銷售部門開展銷售人員技能培訓(xùn)；協(xié)助銷售部門對未及時收到的款項查找原因進行催款。7、負(fù)責(zé)客戶服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的確定、實施規(guī)范、政策制定和修改，以及服務(wù)資源的統(tǒng)一規(guī)劃和配置。8、協(xié)調(diào)處理各類投訴問題，并提出處理意見；并建立設(shè)訴處理檔案，做到每一件投訴

36、有記錄，有處理結(jié)果，每月向公司上報投訴情況及處理結(jié)果。9、負(fù)責(zé)公司客戶檔案、銷售合同、公司文件資料、營銷類文件資料、價格表等的管理、歸類、整理、建檔和保管工作。（三）行政部主要職責(zé)1、負(fù)責(zé)公司運行、管理制度和流程的建立、完善和修訂工作。2、根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，制定及優(yōu)化公司的內(nèi)部運行控制流程、方法及執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)。3、依據(jù)公司管理需要，組織并執(zhí)行內(nèi)部運行控制工作，協(xié)助各部門規(guī)范業(yè)務(wù)流程及操作規(guī)程，降低管理風(fēng)險。4、定期、不定期利用各種統(tǒng)計信息和其他方法（如經(jīng)濟活動分析、專題調(diào)查資料等）監(jiān)督計劃執(zhí)行情況，并對計劃完成情況進行考核。五、在選擇產(chǎn)品供應(yīng)商過程，定期不定期對商務(wù)部部門編制的供應(yīng)商評估報告

37、和供應(yīng)商合作協(xié)議進行審查，并提出審查意見。5、負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查公司運營、財務(wù)、人事等業(yè)務(wù)政策及流程的執(zhí)行情況。6、負(fù)責(zé)平衡內(nèi)部控制的要求與實際業(yè)務(wù)發(fā)展的沖突，其他與內(nèi)部運行控制相關(guān)的工作。四、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌

38、補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公

39、積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應(yīng)重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權(quán)益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結(jié)合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際經(jīng)

40、營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應(yīng)對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應(yīng)當(dāng)做出詳細(xì)說明，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會和管理層

41、執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應(yīng)同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之

42、二以上通過；公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅政策，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細(xì)論證和說明原因。有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。（3）現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營；審計機構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化

43、的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過，達(dá)到以下情形之一：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年

44、度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準(zhǔn)。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年

45、以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘

46、用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第七章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日

47、收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異

48、議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權(quán)利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政

49、法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反

50、法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。8、持有公司_%以上有表決權(quán)股份的股東

51、，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設(shè)董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東

52、大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（7）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；（1

53、2）管理公司信息披露事項；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。董事會可根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況，決定一年內(nèi)公司最近一

54、期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以下的購買或出售資產(chǎn)，決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以下的對外投資、委托理財、資產(chǎn)抵押（不含對外擔(dān)保）。決定一年內(nèi)未達(dá)到本章程規(guī)定提交股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的對外擔(dān)保。決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)1%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關(guān)聯(lián)交易。7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合

55、法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。9、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行董事長職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前以書面形式通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；通知時限為：3日。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董